证券代码：600688 股票简称：S上石化 公告编号：临2010-24

中国石化上海石油化工

股份有限公司

2010年临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●本次会议没有否决或修改提案的情况

● 本次会议召开前不存在补充提案的情况

一、会议召开和出席情况

中国石化上海石油化工股份有限公司（“本公司”或“公司”）2010年临时股东大会（“会议”）的现场会议于2010年12月28日（星期二）14时，在上海市金山区轮滑馆召开。此次会议向公司A股股东提供了网络投票方式。

出席会议的股东和股东授权委托代理人共2,887人，代表公司股份64.22亿股，占公司股份总数72亿股的89.20%。其中，对于涉及关联交易的议案（即普通决议案二和普通决议案三），根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定应当放弃表决权的股东，在会议上放弃了表决权。并无任何股份赋予股东权利出席会议但仅可于会上就有关决议案投反对票。

普通决议案的有表决权股份出席情况如下：

普通决议案		出席会议的股东和股东代理人所代表的有表决权股份数 （亿股）			有表决权股份总数（亿股） （B）	比例（%） （A/B）
		（A）
		非流通股	流通股	合计
1、	关于增补王治卿先生为第六届董事会董事的议案	40.17	24.05	64.22	72	89.20
2、	关于审议及批准《产品互供及销售服务框架协议》及该协议项下2011-2013年度有关持续关联交易的最高限额的议案	0.17	24.05	24.22	32	75.69
3、	关于审议及批准《综合服务框架协议》及该协议项下2011-2013年度有关持续关联交易的最高限额的议案

会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。

会议由公司董事会召集，公司董事长戎光道先生作为大会主席主持了会议。公司在任董事11名，出席7名，董事长戎光道先生，副董事长吴海君先生，董事史伟先生、戴进宝先生、项汉银先生，独立董事蒋志权先生、周耘农先生出席了会议；董事李鸿根先生、雷典武先生、独立董事陈信元先生、孙持平先生因公未能出席会议。公司在任监事7名，出席5名，监事会主席高金平先生，监事张成华先生、王艳君女士、吴晓琦先生，独立监事尹永利先生出席了会议。候选董事、总经理王治卿先生，财务总监叶国华先生列席了会议。董事会秘书张经明先生出席了会议。

二、普通决议案审议情况

会议以记名投票表决的方式审议通过以下普通决议案。

1、关于增补王治卿先生为第六届董事会董事的议案

	赞成股数 （股）	反对股数 （股）	赞成比例* （%）
股东投票情况	4,491,465,205	300,592,315	93.73
其中：非流通股股东	4,016,730,000	0	100
流通股股东	474,735,205	300,592,315	61.23

*赞成比例指该类股东赞成的股数占出席会议的该类股东（或其授权代理人）所持的有表决权股份总数（即：赞成股数+反对股数）的比例。（下同）

杜重骏先生已于2010年11月11日因工作变动原因向董事会递交辞呈辞去董事一职。杜先生和董事会并无不同意见，同时也并无任何事项需要通知公司的股东。

王治卿，现年48岁，现任本公司总经理、党委副书记。王先生于1983年参加工作，历任洛阳石油化工总厂副总工程师兼化纤厂筹建组负责人、副总工程师兼化纤厂厂长等职。1999年6月至2001年12月任洛阳石油化工总厂总工程师，2000年2月至2001年12月任中国石油化工股份有限公司洛阳分公司副经理兼总工程师，2001年12月至2006年10月任中国石油化工股份有限公司洛阳分公司经理，2005年7月至2007年5月任中国石化广西炼油项目筹备组组长，2006年10月至2008年12月任中国石油化工股份有限公司九江分公司经理，2006年10月至2010年7月任九江石油化工总厂厂长，2008年12月至2010年7月任中国石油化工股份有限公司九江分公司总经理。2010年7月任本公司总经理、党委副书记。

王先生于1983年毕业于华东石油学院炼油工程专业，取得工学学士学位；2006年毕业于中国石油大学（华东）化学工程与技术专业，取得工学博士学位。有教授级高级工程师职称。

除以上披露的信息外，王先生并未在过去的三年中在其他上市公司任董事或者在本公司及其子公司担任其他职务。王先生和本公司董事﹑高级管理人员﹑主要股东或者控股股东没有任何关系，并且并未持有?证券及期货条例?第XV部所指的本公司股份权益。

王先生将会在2010年12月28日和本公司签订董事服务合同。他的任期将于2010年12月28日开始，于2010年度股东周年大会之日终止。王先生的薪酬将根据本公司二零零二年度股东周年大会通过的董事﹑监事及高级管理人员薪酬发放办法确定。本公司将在年报中披露他收到的该年度的薪酬的具体数额。王先生的薪酬并未包含在董事服务合同中。

除以上披露的信息外，就任命王先生为董事的事项，本公司并未发现任何根据?香港联合交易所有限公司证券上市规则?第13.51(2)(h)至13.51(2)(v)条需予披露的信息，也并未发现任何需知会股东的其它事宜。

2、关于审议及批准《产品互供及销售服务框架协议》及该协议项下2011-2013年度有关持续关联交易（即“日常关联交易”，下同）的最高限额的议案

审议及批准《产品互供及销售服务框架协议》及其项下的持续关联交易，以及截至2011年12月31日、2012年12月31日和2013年12月31日止各年度的有关持续关联交易的最高限额，整体上和无条件地通过及确认本公司的所有董事已获授权采取必要的或适宜的事宜及行动，以实施及赋予效力给《产品互供及销售服务框架协议》内有关和具附带性的任何事情，并作出其认为必要的、适宜的改动。

	赞成股数 （股）	反对股数 （股）	赞成比例* （%）
股东投票情况	666,552,298	132,701,861	83.40
其中：非流通股股东	16,730,000	0	100
流通股股东	649,822,298	132,701,861	83.04

3、关于审议及批准《综合服务框架协议》及该协议项下2011-2013年度有关持续关联交易的最高限额的议案

审议及批准《综合服务框架协议》及其项下的持续关联交易，以及截至2011年12月31日、2012年12月31日和2013年12月31日止各年度的有关持续关联交易的最高限额，整体上和无条件地通过及确认本公司的所有董事已获授权采取必要的或适宜的事宜及行动，以实施及赋予效力给《综合服务框架协议》内有关和具附带性的任何事情，并作出其认为必要的、适宜的改动。

	赞成股数 （股）	反对股数 （股）	赞成比例* （%）
股东投票情况	426,256,285	370,983,756	53.47
其中：非流通股股东	16,730,000	0	100
流通股股东	409,526,285	370,983,756	52.47

三、律师见证情况及点票监察员

会议经公司的中国法律顾问北京市海问律师事务所高巍、孙伟伟律师见证并出具法律意见书，认为：“2010年临时股东大会召集和召开的程序、召集人的资格、出席本次会议股东或股东代理人资格以及表决程序均符合有关法律和公司章程的规定，本次会议的表决结果有效”。

本公司委任香港证券登记有限公司担任本次会议的点票监察员，监察了整个表决的点票过程。本公司已按香港中央结算（代理人）有限公司的投票指示如实行事。

四、备查文件目录

1、2010年临时股东大会决议；

2、北京市海问律师事务所法律意见书。

特此公告。

承董事会命

张经明

公司秘书

上海，2010年12月28日

证券代码：600688 股票简称：S上石化 编号：临2010-25

中国石化上海石油化工

股份有限公司第六届董事会

第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中国石化上海石油化工股份有限公司（“本公司”）第六届董事会（“董事会”）第十八次会议（“会议”）于2010年12月14日以传真及信函方式通知各位董事，会议于2010年12月28日以通讯方式召开。应到会董事十二位，实到董事十二位。公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《中国石化上海石油化工股份有限公司章程》的规定。会议由戎光道董事长主持，讨论并通过了如下决议：

决议一 以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过增补王治卿先生为公司第六届董事会执行董事。

决议二 以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过选举王治卿先生为公司第六届董事会副董事长。

特此公告。

中国石化上海石油化工股份有限公司

2010年12月28日