证券简称：楚天高速 证券代码：600035 公告编号：2010-033

湖北楚天高速公路股份有限公司

第四届董事会第七次会议决议公告

暨召开2011年第一次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

湖北楚天高速公路股份有限公司第四届董事会第七次会议于2010年12月28日在公司会议室召开，本次会议的通知及会议资料于2010年12月22日以书面或电子邮件的方式送达全体董事。本次会议应到董事9人，实到9人，会议由董事长祝向军先生召集并主持，公司全体监事及非董事高管人员列席了本次会议。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下决议：

一、审议通过了《关于投资建设武汉城市圈环线高速公路咸宁东段的议案》；（同意9票，反对0票，弃权0票）

董事会审议同意公司投资建设武汉城市圈环线高速公路咸宁东段，并提交公司股东大会审议。

武汉城市圈环线高速公路咸宁东段的相关情况详见对外投资公告。

二、审议通过了《2010-2012年度公司效绩考核方案》；（同意9票，反对0票，弃权0票）

董事会审议同意《2010-2012年度公司效绩考核方案》，并决定提交公司股东大会审议。

三、审议通过了《关于召开公司2011年第一次临时股东大会的议案》。（同意9票，反对0票，弃权0票）

董事会决定召开2011年第一次临时股东大会，现将会议有关事宜通知如下：

(一)会议时间：2011年1月14日（周五）上午10:00时

(二)会议地点：武汉市汉阳区龙阳大道9号5楼会议室

(三)会议议程：

1、审议《关于投资建设武汉城市圈环线高速公路咸宁东段的议案》；

2、审议《2010-2012年度公司效绩考核方案》。

(四)出席会议对象

1、2011年1月7日（周五）下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东；因故不能出席会议的股东，可书面委托代理人出席会议和参加表决，股东代理人不必是本公司股东(授权委托书式样见附件)；

2、公司董事、监事及高级管理人员；公司董事会邀请的人员及律师。

（五）出席会议办法

凡符合上述条件、拟出席会议的个人股东请持股东账户卡、本人身份证(股东代理人另需持书面委托书及代理人身份证)，法人股东代表请持股东账户卡、本人身份证、法人营业执照复印件及授权委托书，于2011年1月10日上午8：30—11：30、下午2：00—4：30 到公司董事会办公室办理登记手续。也可于1月10日前书面(传真或信函方式)回复公司进行登记，包括股东名称、身份证复印件(受托人另需附上本人身份证复印件及授权委托书)、股票帐号、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、地址及邮编,并注明“股东大会登记”字样。

(六)其他事项

1、本次大会会期预计半天，与会股东交通及食宿费自理。

2、联系方式：

地址：武汉市汉阳区龙阳大道9 号9 楼公司董事会办公室(邮政编码：430051)

电话：027-83468161 027-84863942 传真：027-84886457

联系人：郭生辉 陈倩兮

湖北楚天高速公路股份有限公司董事会

二○一○年十二月二十八日

附件：

            授权委托书

兹全权委托     先生(女士)代表本人/本单位出席湖北楚天高速公路股份有限公司2011年第一次临时股东大会,并代为行使全部议案的表决权。

委托人签名(或签章)：         受托人签名：

委托人身份证号码：          受托人身份证号码：

股权登记日委托人持有股份数： 授权具体事项：

委托人股东帐号：

委托日期： 有效期限：

(注：授权委托书复印或按以上格式自制均有效)

证券代码：600035 证券简称：楚天高速 公告编号：2010-034

湖北楚天高速公路股份有限公司

对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

重要提示：

1、投资标的名称：武汉城市圈环线高速公路咸宁东段

2、投资金额和比例（占投资标的总股本的比例）：

本项目估算总投资为9.98亿元。其中，项目资本金为估算总投资的25%，公司约需出资2.5亿元。

项目投资不足部分由项目公司负责筹措。

3、投资期限：本项目计划建设工期为36个月。建成后收费期限拟为29年11个月。

4、预计投资收益率：11.86%

特别风险提示：

1、投资标的本身存在的风险

(1)核定经营期限比预期减少的风险；

(2)建设投资增加和工期延误的风险；

(3)交通流量、收费标准与预期不符导致运营期通行费收入减少的风险；

(4)运营期成本增加的风险。

2、投资可能未获批准的风险

根据《公司法》和《公司章程》的规定，本次投资须提交公司股东大会审议，如未获公司股东大会批准，本次投资将不能实施。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

(1)项目概况

根据国家《综合交通网中长期发展规划》、《“十一五”综合交通体系发展规划》、《武汉城市圈总体规划纲要》等相关文件，湖北省组织编制了《武汉城市圈“两型”社会建设综合配套改革试验区综合交通规划纲要》。根据该纲要，本项目是武汉城市圈综合交通规划辐射交通圈的重要组成部分。

本项目经大冶市秦畈进入咸宁境内，由担山以北跨省道沿横线至周曹村设双溪互通与沿横省道相连，向西跨杨堡河、阳武干渠，经官山、长岭至团林与咸通高速公路通过咸宁枢纽互通相连，主要控制点为：秦畈、担山、双溪、杨畈，路线终点咸宁枢纽互通。

全线拟采用双线四车道高速公路标准建设，设计车速为100公里/小时，路基宽度26.0米。主线全长23.072公里，大桥868米/4座，中小桥482米/7座，互通式立交2处。

(2)投资估算

本项目估算总投资约为9.98亿元。

(3)建设工期

建设工期预计约36个月

(4)预计投资收益率：11.86%。

2、董事会审议情况

公司于2010年12月28日在武汉市汉阳区龙阳大道9号5楼会议室召开第四届董事会第七次会议，全体董事出席了会议，会议由董事长祝向军先生召集并主持，部分监事和非董事高管人员列席了会议。会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了本次对外投资。

3、投资行为生效所必需的审批程序

(1)本项目投资须经公司股东大会批准。

(2)本项目特许权协议需报湖北省人民政府批准。

二、投资标的的基本情况

1、成立项目公司

如该投资行为获股东大会审议通过，公司将投资设立项目公司负责该项目的项目筹划、资金筹措、建设实施、运营管理、养护维修、债务偿还、资产管理和服务开发等工作。

2、相关审批情况

项目需要履行的审批手续和进展情况如下：

序号	需履行的法定程序	主管的 政府部门	批准或 备案	进展情况
1	签订投资协议	湖北省交通厅	备案
2	组建项目公司	湖北省工商行政管理部门	批准 注册
3	签订特许权协议	湖北省人民政府	批准
4	工程可行性研究报告审查	湖北省发改委 湖北省交通厅	备案 核准
5	工程初步设计及投资概算	湖北省发改委 湖北省交通厅	核准
6	工程施工图设计及环保设计	湖北省交通厅 湖北省环保厅	备案 批准
7	本项目用地计划	湖北省国土资源厅 国土资源部	批准
8	工程开工申请报告	湖北省交通厅 咸宁市人民政府	批准
9	车辆通行费收费标准审批	湖北省交通厅 湖北省物价局	批准
10	工程竣工验收报告	湖北省发改委 湖北省交通厅	批准

三、对外投资合同的主要内容

公司将于近期与湖北省咸宁市人民政府签署《投资协议》，此协议须经公司股东大会批准本次投资行为方可生效。

本项目投资协议的主要条款为：

A、本公司作为项目投资人的主要义务

1、公司应在本协议生效之日起60日内，依法设立项目公司。项目公司机构设置和技术、管理、财务人员素质，必须满足项目建设管理、经营管理的需要。

2、项目公司获得工商登记机关核发的《企业法人营业执照》之日起，除依法律、法规的规定或本协议的约定专属于公司的权利、义务外，公司在本协议项下的其他所有权利、义务，均转移给项目公司继受。

3、公司及项目公司将按国家规定负责项目资本金及其他建设资金的筹措。其中，相当于项目投资总额25％的项目资本金由公司负责投入，公司不得以任何方式通过项目公司筹措应由公司出资的项目资本金。占项目投资总额75％的项目负债性资金由项目公司负责筹集。公司应确保项目公司按工程进度保证项目资金及时到帐。本项目的总投资额是以政府主管部门批准的投资估算为依据，所有实际投资由项目公司分期分批筹措到位。

4、公司在项目建设期内不得抽回和挪用项目资本金。

5、公司和项目公司按本协议约定及项目实际需要投入的资金，必须按照《湖北省交通重点工程建设资金双系统控制临管办法(试行)》(鄂交财[2001]354号)的规定，汇入实行双控制的银行建设资金专户，建设资金按工程进度分期分批到位。

6、及时提出临时用地申请并及时依法申报有关征用地手续，及时足额支付征地拆迁费用及临时用地费用。

7、公司对本项目享有29年11个月（以省政府批准的经营期限为准）的收费权。除协议另有规定外，约定的收费期限届满，项目公司应将公路及附属设施无偿移交给咸宁市人民政府。公司应保证在特许经营期满后移交时，项目符合特许权协议的要求、处于良好的技术服务状况。

8、咸宁市人民政府已为本项目开展了相关前期工作，项目前期工作费用（包括编制工程可行性研究报告、各项报告评估、审查、勘察设计费、双院制和地勘技术咨询费、土地预审申报费等与项目直接相关的费用）由项目公司承担，最终金额以经具有证券从业资格的会计师事务所审计的支出金额为准。咸宁市人民政府因开展前期工作而签订的相关协议规定的权利和义务应由项目公司承受。

B、违约责任

1、公司在项目建设期内抽回和挪用项目资本金，或者项目资本金未能按期足额到位，经咸宁市人民政府责令限期改正后仍无效的，咸宁市人民政府有权解除协议并要求公司赔偿损失。

2、质量目标未达到合格标准的，咸宁市人民政府有权要求项目公司整改，直到质量达到相关目标要求。

3、服务水平低于本协议规定标准的，咸宁市人民政府有权责令项目公司进行整改；项目公司未按整改要求实施整改的，咸宁市人民政府有权通知交通主管部门对项目公司进行处罚。

4、如在特许经营期满后移交时项目未达到本协议要求，项目公司应按要求进行修复。若项目公司不履行义务和责任，咸宁市人民政府可委托或通过招标形式选择施工单位进行维修，费用由项目公司承担。

5、咸宁市人民政府不能按本协议书履行对项目和项目公司的优惠政策时，须对项目公司进行补偿。

四、对外投资对上市公司的影响

项目的实施，符合公司整体发展战略的需要。项目建成后，将使公司资产规模得到较大增长，为公司带来新的利润增长点，为公司谋求更大的发展空间，有利于实现公司可持续发展的目标。

五、对外投资的风险分析及对策

本次投资的主要风险为：

1、核定经营期限比预期减少的风险

根据《投资协议》约定，本项目运营期（含收费期）自交工验收日起至项目移交日止，实际收费年限以湖北省人民政府批复的为准。由于本项目内部收益率是根据29年11个月的收费经营期限来测算的，如最终核定的经营期限比预期减少，存在内部收益率低于预测的风险。针对上述风险，公司将积极督促咸宁市人民政府向省政府争取按投资协议约定确定经营期限。

2、建设投资增加和工期延误的风险

①工程规模变化的风险

工程规模变化的风险主要来源于路线方案，另外，地质等环境条件的变化也会相应带来工程设计、施工方案的变化，有可能引起工程数量的增加。针对上述风险，公司将加强与相关部门的协调沟通，尽可能优化路线方案，减少因路线方案和地质环境条件变化带来的风险。

②通货膨胀的风险

公司将充分考虑在项目所在地购买材料的可行性以及价格变化趋势；与承建商、供应商签订固定价格的协议等，减少因市场变化带来的投资规模波动风险。

③取费标准变化的风险

主要风险来源于征地安置补偿标准的增加。根据《投资协议》约定，咸宁市人民政府负责项目及其附属设施工程建设用地的征用及拆迁工作，保证土地征用及拆迁不影响项目公司工程进度，并在土地征用及拆迁费用上给予其权限范围内的最大优惠。

④工期延误的风险

协议双方将督促项目公司加强资本筹措及与相关部门的协调沟通，加强前期准备工作，尽可能避免工期延误。

3、交通流量、收费标准与预期不符导致运营期通行费收入减少的风险

交通流量、收费标准的测算系根据《武汉城市圈环线高速公路咸宁境段工程可行性研究报告》中提供的数据。考虑到交通流量的不确定性因素以及收费标准的最终审批结果难以预测，公司将加强与政府部门的沟通，积极促成武汉城市圈环线高速公路通道内其它相关项目尽快建成，保证本项目的交通流量，同时积极加强与相关主管部门的沟通，使收费标准的确定与调整尽可能与预期相符。

4、运营期成本增加的风险

运营期管理、日常养护、病害处治、大中修成本增加的风险是存在的。切实加强建设期的施工质量管理能有效减少运营期的养护及维修成本；加强公司内部成本支出控制，运营期的管理成本也是能有效得到控制的。总体看，运营期成本增加的风险是可控的。

六、备查文件目录

1、对外投资协议

2、董事会决议及记录

                 湖北楚天高速公路股份有限公司

2010年12月28日