证券代码：600119 证券简称：长江投资 公告编号：临2010-035

长江投资实业股份有限公司关于理顺

公司内部股权结构的进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据上级公司关于层级收缩的要求，公司四届三十二次董事会、四届三十八次董事会及四届三十九次董事会分别审议通过了《关于理顺公司内部六项股权结构的议案》、《关于理顺公司内部四项股权结构的议案》、《关于公司受让上海长发物流有限公司52%的股权的议案》，同意本公司一并受让公司控股子公司持有的相关公司股权。

截至目前为止，上述股权受让的具体工作已全部完成，进展情况如下：

一、通过协议方式完成受让的股权情况如下：

1、本公司受让了上海仪电科技有限公司持有的上海气象仪器厂有限公司90%股权。此次股权受让价为767.300760万元，受让后，本公司持有上海气象仪器厂有限公司90%股权（经公司四届三十二次董事会审议通过）；

2、本公司受让了上海仪电科技有限公司持有的上海长望气象科技有限公司75%的股权，此次股权受让价为2799.168541万元，受让后，本公司持有上海长望气象科技有限公司75%股权（经公司四届三十二次董事会审议通过）；

3、本公司受让了长发集团常州实业投资有限公司持有的上海仪电科技有限公司10.58%股权。此次股权受让价为1212.779702万元，受让后，上海仪电科技有限公司为本公司独资子公司（经公司四届三十二次董事会审议通过）；

4、本公司受让了上海仪电科技有限公司持有的上海长发国际货运有限公司1.34%股权。此次股权受让价为74.129776万元，受让后，本公司持有上海长发国际货运有限公司96.67%股权，长江经济联合发展（集团）股份有限公司持有3.33%股权（经公司四届三十二次董事会审议通过）；

5、本公司受让了上海仪电科技有限公司持有的上海长发货运有限公司10%股权。此次股权受让价为150.548897万元，受让后，上海长发货运有限公司为本公司全资子公司（经公司四届三十二次董事会审议通过）；

6、本公司受让了上海仪电科技有限公司持有的上海长利资产经营有限公司1%股权。此次股权受让价为51.141160万元，受让后上海长利资产经营有限公司为本公司全资子公司（经公司四届三十二次董事会审议通过）；

7、本公司受让了上海长发国际货运有限公司持有的上海西铁长发国际货运有限公司51%股权。此次股权受让价为770.339700万元，受让后，本公司持有上海西铁长发国际货运有限公司51%股权，西日本铁道株式会社持有49%股权（经公司四届三十八次董事会审议通过）；

8、本公司受让了上海陆上货运交易中心有限公司持有的上海易陆创物流服务有限公司30%股权。此次股权受让价为189.688400万元，受让后，本公司持有上海易陆创物流服务有限公司30%股权，上海陆上货运交易中心有限公司因业务需要仍保留20%股权，三名自然人共持股50%（经公司四届三十八次董事会审议通过）；

9、本公司受让了上海长发国际货运有限公司持有的上海长发联合货运代理有限公司50%股权。此次股权受让价为48.080000万元，受让后，本公司持有上海长发联合货运代理有限公司60%的股权（经公司四届三十八次董事会审议通过）。

二、通过在上海联合产权交易所摘牌受让的股权

本公司受让了上海长发国际货运有限公司持有的上海长发物流有限公司52%股权。该公司净资产为-4937.77万元，本公司以1元人民币受让了上海长发物流有限公司52%股权，同时受让52%股权相对应部分的债权债务。股权转让后，本公司持有上海长发物流有限公司52%股权，二名自然人持有48%股权（经公司四届三十九次董事会审议通过）。

特此公告。

长江投资实业股份有限公司董事会

2010年12月30日

证券代码：600119 证券简称：长江投资 公告编号：临2010-036

长江投资实业股份有限公司四届四十次董事会

决议公告暨召开公司2011年第一次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

长江投资实业股份有限公司四届四十次董事会议于2010年12月28日(星期二)以通讯方式召开，会议应到董事6名，实到6名，经审议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于上海长利资产经营有限公司购买苏州长江·企业领邸办公用房的议案》。

同意票：4票 反对票:0票 弃权票：0票

根据公司主业发展的战略布局要求，本公司控股子公司上海长利资产经营有限公司（以下简称“长利资产经营公司”）拟与苏州长江大都会发展有限公司签订《苏州长江·企业领邸办公用房认购意向书》，拟以2，300万元人民币认购苏州长江·企业领邸总部园区1号楼，该房屋暂测建筑面积为4，100平方米（含地下层1370平方米）。

该房产开发商为苏州长江大都会发展有限公司，其控股公司为本公司第三大股东长江联合资产经营有限公司，所以本次房产认购事项属于关联交易，关联董事（居亮、陆金祥）已回避表决。（详见《关于上海长利资产经营有限公司购买苏州长江·企业领邸办公用房的关联交易公告》）

本项议案提请股东大会审议通过，关联股东将回避表决。

二、审议通过了《关于长江投资公司为上海长发国际货运有限公司提供货运销售代理反担保的议案》。

同意票：6票 反对票:0票 弃权票：0票

本公司控股子公司上海长发国际货运有限公司（以下简称“长发国际货运公司”）为取得并保持国际航空运输协会（以下简称“国际航协”）在中国实施代理计划中的代理人认可资格，将与国际航协签署《货运销售代理协议》（以下简称“代理协议”）。根据国际航协要求，由其在中国实施代理人计划的指定担保机构中航鑫港担保有限公司为代理协议提供保证担保，期限为１年（自2011年1月1日起至2011年12月31日止）。同时由本公司向中航鑫港担保有限公司提供承担连带责任担保，并签署反担保函。（详见《关于长江投资公司为上海长发国际货运有限公司提供货运销售代理反担保的公告》）

本项议案提请股东大会审议通过。

三、审议通过了《关于召开长江投资实业股份有限公司2011年第一次临时股东大会的议案》。

同意票：6票 反对票:0票 弃权票：0票

根据公司章程的有关规定，公司董事会提议于2011年1月19日（星期三）以网络投票的方式召开公司2011年第一次临时股东大会，届时将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。会议有关事宜安排如下：

（一）会议召开的基本情况

通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2011年1月19日（星期三）上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。

（二）会议审议事项

1、审议《关于长江投资公司为上海陆上货运交易中心有限公司提供物流配送业务担保的议案》（经公司四届三十九次董事会审议通过）；

2、审议《关于上海长利资产经营有限公司购买苏州·长江企业领邸办公用房的议案》，本次房产认购事项属于关联交易，关联股东长江经济联合发展（集团）股份有限公司、长江联合资产经营有限公司将回避表决；

3、审议《关于为上海长发国际货运有限公司提供货运销售代理反担保的议案》。

（三）会议出席对象

凡在2011年1月10日（星期一）下午3：00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权在网络投票时间内参加网络投票。

（四）参与网络投票程序

本次股东大会公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过上海证券交所交易系统（www.sse.com.cn）参加网络投票，投票程序如下：

1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2011年1月19日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

2、股东投票代码：738119 投票简称为“长投投票”

3、股东投票的具体程序

①买卖方向为买入投票；

②在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

序号	议案内容	对应申报价（元）
1	关于长江投资公司为上海陆上货运交易中心有限公司提供物流配送业务担保的议案	1.00
2	关于上海长利资产经营有限公司购买苏州·长江企业领邸办公用房的议案	2.00
3	关于为上海长发国际货运有限公司提供货运销售代理反担保的议案	3.00

③在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

表决意见种类对应的申报股数

同意 1 股

反对 2 股

弃权 3 股

④对同一议案的投票只能申报一次，以第一次申报为准；

特此公告。

长江投资实业股份有限公司董事会

2010年12月30日

证券代码：600119 证券简称：长江投资 公告编号：临2010-037

关于上海长利资产经营有限公司购买

苏州长江·企业领邸办公用房的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

● 交易内容：本公司全资子公司上海长利资产经营有限公司（以下简称“长利资产经营公司”）拟以2，300万元人民币认购苏州长江·企业领邸总部园区1号楼。

● 关联人回避事宜：该园区开发商为苏州长江大都会发展有限公司（以下简称“苏州大都会”），其控股公司为本公司第三大股东长江联合资产经营有限公司，而长江联合资产经营有限公司又为本公司第一大股东长江经济联合发展（集团）股份有限公司控股子公司，所以本次房产认购事项属于关联交易，关联董事（居亮、陆金祥）已回避表决。

● 交易对上市公司的影响：该园区地理位置优越，极具价值潜力，是公司用于开发苏南物流平台分中心的理想办公用房。

一、关联交易概述

根据公司主业发展的战略布局要求，本公司控股子公司长利资产经营公司拟与苏州大都会签订《苏州长江·企业领邸房产认购意向书》（以下简称“认购意向书”），并拟以2，300万元人民币认购苏州长江·企业领邸总部园区1号楼，该房屋暂测建筑面积为4，100平方米（含地下层1370平方米）。

该园区开发商苏州大都会的控股公司为本公司第三大股东长江联合资产经营有限公司，而长江联合资产经营有限公司又为本公司第一大股东长江经济联合发展（集团）股份有限公司控股子公司，所以本次房产认购事项属于关联交易，关联董事（居亮、陆金祥）已回避表决。

本项议案提请股东大会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联股东长江经济联合发展（集团）股份有限公司、长江联合资产经营有限公司将回避表决。

二、交易方介绍

1、认购方：上海长利资产经营有限公司

注册地址：上海市浦东新区世纪大道1500号9楼B座

法定代表人：田志伟

注册资本：5000万元

企业类型：有限责任

公司主营业务：资产管理、实业投资（除股权投资和股权投资管理），投资咨询（除经纪），企业营销策划。

该公司成立于2005年3月，是本公司全资子公司。2010年10月25日，经公司四届三十八次董事会审议，公司拟转让长利资产经营公司100%股权。因该项股权在联交所公开挂牌期间无人受让，现根据本公司目前发展的实际需求，决定继续发挥该公司的投资和管理作用，为公司主业发展服务。

截至2010年9月30日，该公司的资产总额为5，097.20万元，负债总额0万元，净资产为5，097.20万元，营业收入为0万元，营业利润为8.93万元，净利润为8.12万元（未经审计）。

2、被认购方：苏州长江大都会发展有限公司

住所：苏州相城区太平街道聚金路

法定代表人：陆金祥

注册资本：5000万元人民币

公司类型：有限公司

经营范围：一般经营项目：项目投资及基础设施、配套服务、房地产开发经营、投资咨询服务、物业经营与租赁。

苏州大都会成立于2006年10月28日，注册资本为5000万元。现有股东三家：长江联合资产经营有限公司持股70％，苏州相城经济开发区太平工业园发展有限公司、上海万佳房地产开发有限公司分别持有15％的股份。

截至2010年9月30日，该公司总资产为156，093，000.13元，净资产48，730，426.13 元，净利润为-47，920.30元。

三、交易标的基本情况

长江·企业领邸总部园区位于江苏省苏州市相城区开泰路1号，共计占地315亩，规划建筑面积188600㎡，园区集研发设计、办公管理、经营结算为一体，是苏州市重点工程和上海市总部经济示范基地。该园区地理位置优越，距苏嘉杭高速公路相城出口处仅500米，距在建京沪高铁苏州站2000米，距上海虹桥枢纽80公里，驾车从上海市中心到园区只需一小时即可抵达。

该园区由32栋独栋总部楼（建筑面积99000㎡，含地下室），1栋多功能会所（面积为1600㎡），以及2栋高层建筑（建筑面积为88000㎡）组成。长利资产经营公司此次认购的办公用房为园区内1号楼。

四、交易的主要内容

经双方协商，长利资产经营公司将在本公司股东大会审议通过本案后，与苏州大都会签订房产认购意向书，认购相应的房屋及土地使用权（以下简称“房地产”）。该认购意向书相关条款如下：

1、苏州大都会取得的国有土地使用权证号为：相国用（2007）第00021号，土地性质：工业。土地使用权的年限至2056年12月30日止；

2、房地产座落：苏州市相城区开泰路1号1号楼（暂定，以有关部门核定的门牌号码为准）；

3、房屋类型：独幢建筑；结构：砖混；装修：毛坯；

4、房屋暂测建筑面积4，100平方米（含地下层1370平方米）；

5、双方经协商，同意该房产的认购价格为人民币2，300万元；

6、长利资产经营公司应于2011年1月31日前、长江投资实业股份有限公司股东大会通过之后向苏州大都会支付2，000万元首付款；

7、该房屋的具体面积以苏州市政府房屋管理部门认定的测绘机构实测面积为准，如实测面积的误差小于（等于）±3%时，认购价款不作调整；若超过±3%时，超出部分将按实际面积和5，666元/平方米的单价计算并调整认购价款；房屋测算的误差超过±6%时，任何一方有权解除本意向书；

8、双方同意于2011年5月15日签订《房屋买卖合同》；

9、双方同意于2011年5月30日前办理房屋交接手续。

五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况

本次认购苏州长江·企业领邸总部园区部分办公用房，有利于本公司拓展物流主业，该园区位置优越，极具价值潜力，是公司用于开发苏南物流平台分中心的理想办公用房。

六、独立董事的意见

本公司独立董事参加并认真研究了长利资产公司认购苏州长江·企业领邸总部园区部分办公用房的董事会会议，就公司董事会做出的相关决议，发表如下独立意见：

1、此次长利资产经营公司认购苏州大都会开发的苏州长江·企业领邸总部园区部分办公用房遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形；

2、该办公用房认购价格况优于市场价格，本次交易符合公司主业发展的战略要求，对开发公司在苏南地区的物流平台有利；

3、本次关联交易的内容、决策程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定；

4、董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事已回避表决，其他非关联董事参与表决同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。

七、备查文件目录

1、公司四届四十次董事会决议；

2、独立董事意见；

3、《苏州长江·企业领邸房产认购意向书》。

长江投资实业股份有限公司董事会

2011年12月30日

证券代码：600119 证券简称：长江投资 公告编号：临2010-038

关于长江投资公司为上海长发国际货运有限公司

提供货运销售代理反担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容提示:

● 被担保人名称：中航鑫港担保有限公司（下称“中航鑫港”）

● 担保事项：中航鑫港为本公司控股子公司长发国际货运公司履行《货运销售代理协议》（以下简称“代理协议”）提供保证担保，承担最高担保额度为300万元人民币。同时由本公司向中航鑫港提供承担连带责任担保，并签署反担保函。

● 本次担保属于反担保。

● 截至目前为止，本公司发生的对控股子公司担保累计为3.4056亿元人民币，不存在逾期担保的现象。

一、担保情况概述

长江投资公司四届四十次董事会议于2010年12月28日(星期二)以通讯方式召开，会议审议通过了《关于长江投资公司为上海长发国际货运有限公司提供货运销售代理反担保的议案》。

本公司控股子公司长发国际货运公司为取得并保持国际航空运输协会（以下简称“国际航协”）在中国实施代理计划中的代理人认可资格，将与国际航协签署代理协议。根据国际航协要求，由其在中国实施代理人计划的指定担保机构中航鑫港为代理协议提供保证担保，期限为１年（自2011年1月1日起至2011年12月31日止），同时由本公司向中航鑫港提供承担连带责任担保，并签署反担保函。

二、被担保人基本情况：

（1）被担保人名称：中航鑫港担保有限公司

成立日期：2004年

注册地点：北京市顺义区北京空港物流基地物流园8街1号

法定代表人：郑学实

注册资本： 5亿

主营业务：为中小企业提供贷款、融资租赁及其他经济合同的担保。

中航鑫港不是本公司的直接或间接持有人或本公司持有人的关联方、控股子公司和附属企业，与本公司无关联关系。

截止 2010 年 9 月 30 日，中航鑫港资产总额 33.86 亿元，负债总额 19.8 亿元，净资产13.5亿元，资产负债率59.3%。

（2）公司名称：上海长发国际货运有限公司

注册住所：上海市浦东世纪大道1500号901C室

法定代表人：王建国

注册资本：人民币3000万元

企业类型：有限责任公司（国内合资）

营业执照注册号：310115000356757

经营期限：自1996年8月27日至2026年8月26日

经营范围：承办海运、空运进出口货物的国际运输代理业务，包

括：揽货订舱仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关报验保险、相关的短途运输服务及咨询业务，办理国际快递（不含私人信函）业务，普通货物运输，货运代理，国内贸易（除专项规定），从事进出中华人民共和国港口货物运输的无船承运业务。

长发国际货运公司系本公司控股子公司，公司持有其96.67%的股权，截至2009年9月30日，该公司的资产总额为11，279.83万元，负债总额6，983.57万元，净资产为4，296.26万元，营业收入为27，101.32万元，营业利润为124.80万元，净利润为102.42万元（未经审计）。

三、担保协议的主要内容

长发国际货运公司将与中航鑫港就上述反担保事项签定《担保与反担保协议》，本公司也将就承担的连带担保责任与中航鑫港签定《反担保函》。

《担保与反担保协议》主要内容如下：

1、中航鑫港为长发国际货运公司履行代理协议提供保证担保并向国际航协出具《不可撤销的担保函》；

2、中航鑫港为长发国际货运公司承担的最高担保额度为300万元人民币；

3、长发国际货运公司选择按照中航鑫港担保有限公司提供担保额度的18%向其交存保证金54万元人民币。同时向中航鑫港提供反担保；

4、被保证的主债权（即长发国际货运公司应履行的主债务）为长发国际货运公司参加国际航协CASS项目运作，代理航空销售，而应按期支付给国际航协代理人计划指定的结算机构的应付款项；

5、反担保的担保范围包括：（1）中航鑫港担保有限公司按国际航协《索赔通知》向国际航协支付的担保金；（2）因长发国际货运公司违约给中航鑫港担保有限公司造成的其他经济损失。

中航鑫港担保有限公司向国际航协实际履行担保责任后，或长发国际货运公司违反协议约定造成中航鑫港担保有限公司损失后，中航鑫港担保有限公司有权首先以保证金抵偿其损失，并就不足部分向长发国际货运公司追偿。

《反担保函》主要内容如下：

1、本公司承诺，一旦长发国际货运发生违约，本公司将与长发国际货运共同承担连带违约责任，并于中航鑫港通知之日起10日内进行赔付。

2、本反担保函项下的反担保范围包括：中航鑫港根据国际航协的《索赔通知》所实际支付的担保金扣除代理人交存保证金后的余额；以及因长发国际货运违约而给中航鑫港造成的索赔金额及利息（以本年度贷款利息计算）、损害赔偿金和实现债权的全部费用。

3、反担保期限为《担保与反担保协议》终止期截止之日后的两年，自中航鑫港因长发国际货运违约而履行《担保与反担保协议》项下担保责任之日起计算。

四、董事会意见：

公司董事会认为：1、本次反担保是根据国际航空协会的相关规定，指定由中航鑫港为长发国际货运公司提供担保，在此基础上由本公司为其提供担保；此次担保为经营空运货运业务所必须，为保证所属企业及其分公司的航空运输销售代理业务的正常运行，董事会同意本公司为中航鑫港提供反担保；

2、中航鑫港资信状况良好，反担保风险小，本次反担保不会损害公司利益；

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量：

截至目前为止，本公司发生的对外担保额累计为3.4056亿元人民币，本公司对外（包括控股子公司）担保总额，已达到或超过最近一期经审计净资产的50%，不存在逾期担保的现象。公司将根据今后债务发生及清偿的实际情况作进一步的决策和公告。

特此公告。

长江投资实业股份有限公司董事会

2010年12月30日