证券代码：600678 证券简称：ST金顶 编号：临2010—071

四川金顶（集团）股份有限公司

二○一○年第二次临时

股东大会决议公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

·本次会议无临时提案的情况

·本次会议无否决、修改提案的情况

一、会议召开和出席情况

四川金顶（集团）股份有限公司二○一○年第二次临时股东大会于2010年12月29日上午九时三十分在四川省峨眉山市峨眉山大酒店会议室召开，出席本次临时股东大会的股东及股东代理人2人，代表公司发行在外的有表决权的股份54,333,551股，占公司发行在外有表决权股份总数的15.57%。

本次会议由公司董事会召集，公司董事长杨佰祥先生主持本次会议，公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师列席本次会议，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

二、提案审议情况

本次大会审议提案共五项，会议以记名投票表决方式审议通过以下提案：

（一）审议通过《关于拟修订公司《章程》部分条款的提案》

同意票54,333,551股，反对票0股，弃权票0股，同意股份数占出席会议有表决权股份总数的100%。

（二）审议通过《关于四川金顶（集团）股份有限公司董事会换届选举的提案》

2.1关于选举杨学品先生为公司第六届董事会非独立董事的提案：

同意票54,333,551股，反对票0股，弃权票0股，同意股份数占出席会议有表决权股份总数的100%。

2.2关于选举汪鸣先生为公司第六届董事会非独立董事的提案：

同意票54,333,551股，反对票0股，弃权票0股，同意股份数占出席会议有表决权股份总数的100%。

2.3关于选举姚金芳先生为公司第六届董事会非独立董事的提案：

同意票54,333,551股，反对票0股，弃权票0股，同意股份数占出席会议有表决权股份总数的100%。

2.4关于选举周正女士为公司第六届董事会非独立董事的提案：

同意票54,333,551股，反对票0股，弃权票0股，同意股份数占出席会议有表决权股份总数的100%。

2.5关于选举左卫民先生为公司第六届董事会独立董事的提案：

同意票54,333,551股，反对票0股，弃权票0股，同意股份数占出席会议有表决权股份总数的100%。

2.6关于选举冯晓女士为公司第六届董事会独立董事的提案：

同意票54,333,551股，反对票0股，弃权票0股，同意股份数占出席会议有表决权股份总数的100%。

2.7关于选举吕忆农先生为公司第六届董事会独立董事的提案：

同意票54,333,551股，反对票0股，弃权票0股，同意股份数占出席会议有表决权股份总数的100%。

公司第六届董事会由上述七位董事组成，其中杨学品、汪鸣、姚金芳、周正为非独立董事，左卫民、冯晓、吕忆农为独立董事。

（三）审议通过《关于四川金顶（集团）股份有限公司监事会换届选举的提案》

3.1关于选举闫蜀先生为公司第六届监事会股东代表监事的提案：

同意票54,333,551股，反对票0股，弃权票0股，同意股份数占出席会议有表决权股份总数的100%。

3.2关于选举邓宝荣先生为公司第六届监事会股东代表监事的提案：

同意票54,333,551股，反对票0股，弃权票0股，同意股份数占出席会议有表决权股份总数的100%。

公司第六届监事会由三位监事组成，本次股东大会选举闫蜀、邓宝荣为股东代表监事，公司职工代表会议已选举但小梅担任第六届监事会职工代表监事。

（四）审议通过《关于发放董事、监事津贴及独立董事津贴的提案》

同意票54,333,551股，反对票0股，弃权票0股，同意股份数占出席会议有表决权股份总数的100%。

（五）《关于拟聘任中汇会计师事务所有限公司为公司2010年度审计机构的提案》

同意票54,333,551股，反对票0股，弃权票0股，同意股份数占出席会议有表决权股份总数的100%。

三、律师见证情况

本次股东大会经四川天作律师事务所郭勇律师在大会现场进行见证，并出具法律意见书，见证律师认为，本次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、会议召集人资格、会议表决程序及表决结果符合法律、规范性文件及《公司章程》的规定，本次会议形成的决议合法有效。

《法律意见书》全文请详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

四、备查文件目录

1、经参会董事签字确认的二○一○年第二次临时股东大会决议；

2、四川天作律师事务所关于本次临时股东大会的法律意见书；

3、关于召开公司二○一○年第二次临时股东大会的通知；

4、二○一○年第二次临时股东大会会议资料。

特此公告

四川金顶（集团）股份有限公司董事会

二○一○年十二月二十九日

证券代码：600678 证券简称：ST金顶 编号：临2010—072

四川金顶（集团）股份有限公司

第六届董事会第一次会议

决议公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

2010年12月29日，四川金顶（集团）股份有限公司第六届董事会第一次会议在四川省峨眉山市峨眉山大酒店会议室召开。会议应参会董事7名，实际参会董事7名，全体参会董事一致推选杨学品董事主持本次会议，公司全体监事、部分高级管理人员列席了本次会议，会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议审议通过以下议案：

一、关于选举公司第六届董事会董事长的议案；

同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

会议选举杨学品先生为公司第六届董事会董事长，任期与本届董事会一致，任期三年，自2010年12月29日起至2013年12月28日止。

二、关于选举公司董事会专门委员会委员的议案；

同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

第六届董事会各专门委员会委员选举如下：

专门委员会名称	主任委员（召集人）	其他委员
战略委员会	杨学品	汪鸣、吕忆农（独立董事）
提名委员会	左卫民（独立董事）	周正、吕忆农（独立董事）
薪酬与考核委员会	吕忆农（独立董事）	姚金芳、冯晓（独立董事）
审计委员会	冯晓（独立董事）	汪鸣、左卫民（独立董事）

董事会各专门委员会委员任期与本届董事会一致，任期三年，自2010年12月29日起至2013年12月28日止。

三、关于聘任公司总经理的议案；

同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

经公司董事长提名，同意聘任杨学品先生为公司总经理，任期与本届董事会一致，任期三年，自2010年12月29日起至2013年12月28日止。

四、关于聘任公司董事会秘书的议案；

同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

经公司董事长提名，同意聘任周正女士为公司董事会秘书，任期与本届董事会一致，任期三年，自2010年12月29日起至2013年12月28日止。

五、关于聘任公司副总经理、财务负责人的议案。

同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

经公司总经理提名，同意聘任周正女士、吴俊勇先生、胡耀君先生为公司副总经理；聘任姚金芳先生为公司财务负责人。上述高级管理人员任期与本届董事会一致，任期三年，自2010年12月29日起至2013年12月28日止（聘任高管个人简历附后）。

公司独立董事就关于聘任总经理、董事会秘书、副总经理、财务负责人的议案发表了独立意见如下：

在本次董事会聘任高级管理人员过程中，聘任程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定；同时，经审阅聘任人员的个人简历及相关资料，认为公司高级管理人员均符合有关法律、法规及规范性文件规定的任职资格，聘任人员具备了与其行使职权相适应的任职条件，未发现有《公司法》第147条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，以及被证券交易所宣布为不适当人选的情况。同意董事会聘任相关高级管理人员的决议。

六、关于确立第六届公司高级管理人员2011年度薪酬标准的议案。

同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，经公司总经理建议，降低公司高级管理人员薪酬，并经公司薪酬与考核委员会提议，公司高级管理人员2011年度薪酬标准拟定如下：

公司总经理级（指公司总经理）：薪酬标准为12万元/年（税后）；

公司副总经理级（指公司副总经理、董事会秘书、财务负责人）：薪酬标准为10万元/年（税后）。

公司董事会希望新一届经营团队同心协力，努力工作，积极有效应对公司求生存谋发展中的困难，早日使上市公司摆脱困境、步入可持续发展道路。

公司独立董事对高管薪酬发表独立意见如下：

四川金顶（集团）股份有限公司于2010年12月29日召开了第六届董事会第一次会议，会议审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬标准的议案》，经仔细审阅并就有关情况向公司相关人员进行了询问，基于独立判断，现就此发表如下意见：

1、同意此项薪酬标准的议案；

2、本次董事会对此方案的表决程序符合有关法律法规的规定。

特此公告

四川金顶（集团）股份有限公司董事会

二○一○年十二月二十九日

附：个人简历

杨学品先生， 1963年2月生，中国国籍，大学学历，经济师。历任四川省乐山市五通桥区粮油总公司副总经理、五通桥区粮食局副局长、商业局、贸易局局长；四川嘉粮企业（集团）股份有限公司总经理、乐山市犍为县人民政府副县长、常务副县长；乐山市经济委员会副调研员、乐山市发展和改革委员会副主任兼乐山市重大项目办公室主任、为四川省乐山市第五届人大代表。现已办理提前退休手续并于2010年12月受聘于本公司。

公司第六届董事会第一次会议选举杨学品先生为第六届董事会董事长、聘任杨学品先生为公司总经理。

周正女士： 1971年2月生，四川乐山人，工商管理硕士，经济师。历任四川金顶（集团）股份有限公司董事办副主任、投资管理部副部长、董事会秘书、总经理助理、副总经理等职，为四川省峨眉山市第十五届人大代表。现任本公司董事会秘书兼副总经理。

公司第六届董事会第一次会议聘任周正女士为公司董事会秘书、副总经理。

姚金芳先生：1955年9月生，大专学历，会计师。历任浙江省诸暨市铜材厂财务主管、诸暨市民达管业有限公司财务主管、海亮集团有限公司绩效考核中心主任、董事长助理、内部审计部部长；海亮金属贸易集团有限公司监事。2010年12月受聘于本公司。

公司第六届董事会第一次会议聘任姚金芳先生为公司财务负责人。

吴俊勇先生：1959年7月生，四川峨眉人，大专学历，工程师。历任峨眉水泥厂制成车间副主任、计划调度处处长、四川金汉卫生浴具有限公司经理、本公司营销部副部长、总经理助理并主管营销工作。现任本公司副总经理。

公司第六届董事会第一次会议聘任吴俊勇先生为公司副总经理。

胡耀君先生：1962年12月生，北京房山人，四川省委党校研究生学历，高级企业信息管理师、高级政工师。历任峨眉水泥厂财务处副处长；中达建材矿产公司财务部经理、总经理助理；本公司监事办、审计办副主任，监察部副部长；企管部部长；对外投资部部长；人力资源部部长；总经理助理。四川金顶集团峨眉山特种水泥有限公司副总经理、仁寿县人民特种水泥有限公司监事。现任本公司副总经理。

公司第六届董事会第一次会议聘任胡耀君先生为公司副总经理。

证券代码：600678 证券简称：ST金顶 编号：临2010—073

四川金顶（集团）股份有限公司

第六届监事会第一次会议

决议公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

2010年12月29日，四川金顶（集团）股份有限公司第六届监事会第一次会议在四川省峨眉山市峨眉山大酒店会议室召开。会议应参会监事3名，实际参会监事3名，全体参会监事一致推选闫蜀先生主持会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

2010年12月29日召开的公司二○一○年第二次临时股东大会决议，公司第六届监事会由三位监事组成，临时股东大会选举闫蜀先生、邓宝荣先生为股东代表监事，公司职工代表会议已选举但小梅担任第六届监事会职工代表监事。

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议同意推选闫蜀先生为公司第六届监事会主席，任期与本届监事会相同，任期三年，自2010年12月29日起至2013年12月28日止。

特此公告

四川金顶（集团）股份有限公司监事会

二○一○年十二月二十九日