证券代码：002408 证券简称：齐翔腾达 公告编号：2010-022

淄博齐翔腾达化工股份有限公司

第二届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

淄博齐翔腾达化工股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二次会议通知于2010年12月24日以电子邮件和专人送达方式向全体董事发出，会议于2010年12月28日在公司会议室现场召开，会议应到董事9名，实到董事8名，独立董事王蕊女士因公务未能出席，授权委托独立董事李悦先生代为出席并表决，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长车成聚先生主持，经与会董事审议，以记名投票方式形成如下决议：

1．审议并通过了《关于使用超募资金收购淄博翔达化工有限公司100%股权的议案》

同意公司使用超募资金5,194.33万元人民币收购淄博齐翔石油化工集团有限公司持有的淄博翔达化工有限公司100%的股权。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，3票回避

董事车成聚先生，于东和先生，周洪秀先生因为关联董事回避本议案的表决。

本议案在提交董事会审议之前已经取得所有独立董事的事前认可，独立董事对本议案发表了独立意见。该议案需提交公司股东大会审议。

2．审议并通过了《关于使用超募资金收购淄博齐翔惠达化工有限公司部分资产的议案》

同意公司使用超募资金11,310.38万元人民币收购淄博齐翔惠达化工有限公司锅炉及罐区部分的资产。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，3票回避

董事车成聚先生，于东和先生，周洪秀先生因为关联董事回避本议案的表决。

本议案在提交董事会审议之前已经取得所有独立董事的事前认可，独立董事对本议案发表了独立意见。该议案需提交公司股东大会审议。

3．审议并通过了《关于使用超募资金收购天津有山化工有限公司70%股权并向该公司增加投资建设碳四综合利用工程改扩建项目的议案》

同意公司使用3,220万元人民币的超募资金收购天津有山化工有限公司70%的股权，使用不超过5,120万元人民币的超募资金向天津有山化工有限公司增加投资建设碳四综合利用工程改扩建项目，授权公司董事长签署相关的股权转让协议及增资协议。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避

该议案需提交公司股东大会审议。

4．审议并通过了《关于使用超募资金投资成立控股子公司建设年产5万吨稀土顺丁橡胶项目的议案》

同意公司使用超募资金14,280万元人民币与哈尔滨博实自动化股份有限公司共同出资设立合资公司（本公司控股子公司）建设年产5万吨稀土顺丁橡胶项目并授权董事长签署相关协议。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避

该议案需提交公司股东大会审议。

5．审议并通过了《关于修订公司章程的议案》

同意修订公司章程有关内容，具体修改内容见附件的《章程修订案（草案）》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避

该议案需提交公司股东大会审议。

6．审议并通过了《关于制定<淄博齐翔腾达化工股份有限公司股东大会网络投票实施细则（草案）>的议案》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避

该议案需提交公司股东大会审议。

7．审议并通过了《关于召集公司2011年第一次临时股东大会的议案》

同意召集公司2011年第一次临时股东大会,会议的详情另见公司发布的股东大会通知公告。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避

特此公告。

淄博齐翔腾达化工股份有限公司

董事会

2010年12月30日

附件：

淄博齐翔腾达化工股份有限公司

章程修订案(草案)

为了提高公司各组织机构的决策和工作效率，对公司章程中有关条款进行修订。修改内容如下：

第四十四条

由原来的：

本公司召开股东大会的地点为：公司总部会议室。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将按照有关规定及董事会作出的决议提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

修改为：

本公司召开股东大会的地点为：公司总部会议室或董事会指定的其他地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将按照有关规定及董事会作出的决议提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第一百一十条

由原来的：

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

董事会应当在以下股东大会授权范围内，对公司资产投资、处置、抵押及其他担保等事项行使职权，但须建立严格的审查制度和集中决策程序。

(一) 董事会运用公司资产投资的权限为：

1.法律、法规允许的对流通股、期货、期权外汇以及投资基金等金融衍生工具的风险投资运用资金总额不得超过公司净资产的20%。

2.对风险投资以外的项目进行投资，资金总额累计不得超过公司净资产的30%。

超过以上权限的投资项目和对跨行业项目的投资，在经董事会会议表决通过后，必须提请股东大会审议批准后方可实施。

(二) 董事会进行资产处置的权限为：每一会计年度不得超过公司净资产的10%。

(三) 董事会进行资产抵押的权限为：抵押净额累计不得超过公司净资产的30%。

(四) 董事会进行担保的权限为：

1.不得为本公司股东及其控股公司、附属企业或个人债务提供担保。

2.为上述公司、企业和个人以外的法人单位提供担保的单项担保金额不得超过公司净资产的10%。

3.公司做出对外担保决议时应取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上独立董事同意，或者经股东大会批准。

修订为：

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

董事会应当在以下股东大会授权范围内，对公司资产投资、处置、抵押及其他担保等事项行使职权，但须建立严格的审查制度和集中决策程序。

(一) 董事会运用公司资产投资的权限为：

1.法律、法规允许的对流通股、期货、期权外汇以及投资基金等金融衍生工具的风险投资运用资金总额不得超过公司净资产的20%。

2.对风险投资以外的项目投资和股权投资，资金总额累计不得超过公司净资产的30%。

超过以上权限的投资事项和对跨行业项目的投资，在经董事会会议表决通过后，必须提请股东大会审议批准后方可实施。

(二) 董事会进行资产处置的权限为：每一会计年度不得超过公司净资产的10%。

(三) 董事会进行资产抵押的权限为：抵押净额累计不得超过公司净资产的30%。

(四) 董事会进行担保的权限为：

1.本公司章程第四十一条规定的对外担保事项由董事会批准后,提交股东大会审批;除四十一条规定的担保事项外,公司其它对外担保事项均应在董事会审议批准后方可实施；

2.董事会做出对外担保决议时应取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上独立董事同意，并作出决议。

第一百一十二条

由原来的：

董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）代表公司签署相关法律文件；

（四）董事会授予的其他职权。

修订为：

董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）代表公司签署相关法律文件；

（四）董事会授予的其他职权。

董事长有权决定投资金额低于公司最近一次经审计净资产值5%以下的风险投资；有权决定投资金额低于公司最近一次经审计净资产值8%以下的股权投资和项目投资；有权决定金额低于公司最近一次经审计净资产5%以下的资产处置事项。超出该权限的投资或资产处置事项按照本章程的审批范围提交董事会或股东大会批准。董事长有权决定金额低于公司最近一次经审计净资产值10%以下的资产抵押、质押，超过该比例的资产抵押、质押，应按照本章程的审批范围提交董事会或股东大会批准。

第一百二十四条

由原来的：

公司设总经理1 名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理3 名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

修订为：

公司设总经理1 名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十八条

由原来的：

总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

修订为：

总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）董事长在其职权范围内授予的其他职权；

（九）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

2010年12月28日

证券代码：002408 证券简称：齐翔腾达 公告编号：2010-023

淄博齐翔腾达化工股份有限公司

第二届监事会第二次会议决议公告

本公司及全体监事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

淄博齐翔腾达化工股份有限公司监事会于2010年12月24日以专人送达向全体监事发出第二届监事会第二次会议通知。会议于2010年12月28日在公司会议室举行。本次会议应到监事3名，实到3名，公司董事会秘书和证券事务代表列席了会议，符合《公司法》、《公司章程》相关规定，会议由监事会主席杨曙光先生主持。经与会监事认真审议并通过了以下议案：

一、以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于使用超募资金收购淄博翔达化工有限公司100%股权的议案》，并提交公司2011年第一次临时股东大会审议。

二、以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于使用超募资金收购淄博齐翔惠达化工有限公司部分资产的议案》，并提交公司2011年第一次临时股东大会审议。

三、以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于使用超募资金收购天津有山化工有限公司70%股权并向该公司增加投资建设碳四综合利用工程改扩建项目的议案》，并提交公司2011年第一次临时股东大会审议。

四、以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于使用超募资金投资成立控股子公司建设年产5万吨稀土顺丁橡胶项目的议案》，并提交公司2011年第一次临时股东大会审议。

淄博齐翔腾达化工股份有限公司

监 事 会

2010年12月30日

证券代码：002408 证券简称：齐翔腾达 公告编号：2010-024

淄博齐翔腾达化工股份有限公司

关于收购淄博翔达化工有限公司

100%股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、募集资金基本情况

2010年5月4日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]506号文核准，齐翔腾达向社会公开发行6,500万股人民币普通股，每股发行价格28.88元，募集资金总额为人民币187,720万元，扣除各项发行费用人民币11,026.706万元，募集资金净额为人民币176,693.294万元。超募资金为101,308.294万元。上述资金到位情况业经京都天华会计师事务所有限公司验证，并于2010年5月7日出具了京都天华验字[2010]第052号《验资报告》。

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为提高资金使用效率，扩大生产规模，提升企业盈利能力，公司结合实际经营情况,经审慎研究、规划，拟使用超募资金5,194.33万元人民币收购淄博翔达化工有限公司100%股权，该收购实施后剩余超募资金54,383.964万元。

二、关联交易概述

2010年12月28日，淄博齐翔腾达化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与淄博齐翔石油化工集团有限公司签订了《股权转让协议》，使用超募资金收购淄博齐翔石油化工集团有限公司持有的淄博翔达化工有限公司100%的股权。

鉴于交易对方淄博齐翔石油化工集团有限公司为公司的控股股东，本次交易构成了本公司的关联交易。

公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用超募资金收购淄博翔达化工有限公司100%股权的议案》（表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权,3票回避）。关联董事车成聚、于东和、周洪秀先生回避表决。独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。此项交易尚须提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会上将回避对该议案的表决。

本次收购资产不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

三、关联方的基本情况

交易对方淄博齐翔石油化工集团有限公司因为是本公司的控股股东而成为关联方。淄博齐翔石油化工集团有限公司基本情况如下：

注册资本：4,547.945万元

成立日期：1998年7月28日

住所：淄博市临淄区辛化路南首

法定代表人：车成聚

经营范围：生产、销售橡胶及制品；销售民用建材、汽车配件、电气仪表；物业管理；普通货运（道路运输经营许可证期限至2010年9月5日）；房屋租赁；技术转让、咨询、服务（不含消费储值业务）；代收水、电费；货币对外投资业务（以上经营范围需审批或许可经营的凭审批手续或许可证经营）。

主要股东：车成聚等48名自然人

截至2009年12月31日，经山东仲泰会计师事务所审计，淄博齐翔石油化工集团有限公司总资产为32,183.32万元，净资产为16,758.04万元，2009年度净利润为6,828.88万元。

截止2010年11月30日，淄博齐翔石油化工集团有限公司总资产为50,406.61万元，净资产为37,028.18万元,2010年截止11月30日净利润为7,828.62万元。

四、交易标的的基本情况：

本次交易的标的为淄博齐翔石油化工集团有限公司持有的淄博翔达化工有限公司的100%股权，淄博翔达化工有限公司基本情况：

注册资本： 389.25万元

成立日期：2004年6月28日

住所：淄博市临淄区橡胶厂北首

法定代表人：车成聚

经营范围：生产、销售羧基丁苯胶乳、丁苯胶乳、地毯胶乳（不含危化品和监控危险品）。

股权结构：齐翔集团持有100%股权。

基本财务状况：

截至2009年12月31日，经山东仲泰有限责任会计师事务所审计，翔达公司总资产为2,715.79万元，净资产为1,383.25万元，2009年度净利润为811.82万元。

截止2010年10月31日，经京都天华会计师事务所有限公司审计，翔达公司总资产为3,250.45万元，净资产为2,033.02万元,2010年截止10月31日净利润为649.77万元。

五、交易的定价政策及定价依据

根据山东正源和信资产评估有限公司出具的鲁正信评报字（2010）第0098号评估报告，该次评估采用资产基础法和收益法两种方法，资产基础法评估结果为3,155.60万元人民币，收益法评估结果为7,233.05万元人民币，根据评估报告的意见，采用收益法评估结果作为本次评估的评估结果。根据交易双方的协商，以上两种评估方法评估结果的算术平均数5,194.33万元人民币作为交易价格。

六、交易协议的主要内容

交易价格：人民币5,194.33万元

协议生效条件：经各方法定代表人或授权代表签字加盖公章并经交易双方取得董事会、股东会必要的批准后生效。

支付方式:本协议生效起五个工作日内，乙方向甲方支付全部价款5194.33万元人民币。

七、交易目的及对上市公司的影响

公司收购淄博翔达化工有限公司的全部股权，将使翔达公司成为本公司的全资子公司，可以拓展公司的经营范围，增加公司的利润来源。同时经营范围的拓展还将有利于公司增强公司抵御市场风险的能力，符合公司的发展需要和全体股东的利益。公司收购翔达公司后，拟继续扩大丁苯胶乳产品的生产规模，使之成为未来的一个重要的利润增长点。

八、本年度已经与该关联方发生的各类关联交易的总金额

公司与齐翔集团签订了《房屋租赁协议》，从2007年10月至2017年9月租赁齐翔宾馆的第四、五层作为公司管理部门办公地址，租金8万元/月。2010年初至该公告披露日，公司与齐翔集团发生关联交易金额累计为960,000元。

九、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

相关议案在提交董事会审议之前已经取得所有独立董事的事前认可，董事会在审议此项关联交易时，关联董事进行了回避，会议的表决和决议程序合法，符合相关法律法规和公司章程的有关规定。公司使用超募资金收购淄博翔达化工有限公司100%股权有助于提高超募资金的使用效率,能够增强公司的盈利能力和抗风险的能力，符合公司发展的需要和全体股东的利益。根据山东正源和信资产评估有限公司出具的资产评估报告,经过沟通和解释后,认为关联交易的定价依据资产评估机构出具的资产评估报告由交易双方协商确定，关联交易定价客观、公允、合理；超募资金的使用符合有关法律法规的相关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。同意利用超募资金进行此项关联交易，并将该议案提交公司股东大会审议。

十、监事会意见

利用超募资金收购淄博翔达化工有限公司100%股权，丰富了公司原有产品构成，减少了公司投资风险，符合公司长远发展战略。本次使用超募资金符合深圳证券交易所对超募资金使用的相关规定，不存在违规使用的情况。公司聘请会计师事务所和专业评估机构进行了审计和评估，收购定价符合市场交易原则。没有发现损害广大股东，特别是中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司2011年第一次股东大会审议。

十一、保荐人华泰联合证券有限公司出具的意见

本次利用超募资金收购关联方股权按照相关规定进行了审计、评估，关联交易的定价依据为在资产评估机构出具的资产评估报告基础上由交易双方协商，本次收购有助于提高超募资金的使用效率，增强公司盈利能力，并减少公司日常关联交易，符合公司发展的需要和全体股东的利益。本次利用部分超募资金收购关联方股权履行了公司投资决策的相关程序，并经公司董事会审议批准，独立董事发表同意意见。董事会在审议此项关联交易时，关联董事进行了回避，会议的表决和决议程序合法，符合相关法律法规和公司章程的有关规定。

十二、备查文件

1、董事会决议

2、监事会决议

3、独立董事事前认可意见

4、独立董事意见

5、淄博翔达化工有限公司审计报告

6、评估报告

7、股权转让协议

特此公告。

淄博齐翔腾达化工股份有限公司

董事会

2010年12月30日

证券代码：002408 证券简称：齐翔腾达 公告编号：2010-025

淄博齐翔腾达化工股份有限公司

收购淄博齐翔惠达化工有限公司部分资产

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

2010年5月4日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]506号文核准，齐翔腾达向社会公开发行6,500万股人民币普通股，每股发行价格28.88元，募集资金总额为人民币187,720万元，扣除各项发行费用人民币11,026.706万元，募集资金净额为人民币176,693.294万元。超募资金为101,308.294万元。上述资金到位情况业经京都天华会计师事务所有限公司验证，并于2010年5月7日出具了京都天华验字[2010]第052号《验资报告》。

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为提高资金使用效率，扩大生产规模，提升企业盈利能力，公司结合实际经营情况,经审慎研究、规划，拟使用超募资金11,310.38万元人民币收购淄博齐翔惠达化工有限公司锅炉及罐区的部分资产，该收购实施后剩余超募资金43,073.584万元。

二、关联交易概述

2010年12月28日，公司与淄博齐翔惠达化工有限公司签订了《资产转让协议》，拟用超募资金收购淄博齐翔惠达化工有限公司锅炉、罐区房屋建筑物、机器设备及土地使用权。拟收购淄博齐翔惠达化工有限公司房屋建筑物14项，建筑面积3,323.44平方米，构筑物22项；机器设备260项978台（套）；电子设备41项41台；土地2宗面积共38,534.84平方米，分别位于公司锅炉装置和罐区内。收购价款为人民币113,10.38万元。

淄博齐翔惠达化工有限公司是本公司控股股东淄博齐翔石油化工集团有限公司的全资子公司，本次收购资产构成本公司的关联交易。

2010年12月28日召开的公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用超募资金收购淄博齐翔惠达化工有限公司部分资产的议案》（表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权,3票回避），关联董事车成聚先生、于东和先生、周洪秀先生在审议表决时已回避。独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。此项交易需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会上将回避对该议案的表决。

本次收购资产不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

三、关联方的基本情况

交易对方淄博齐翔惠达化工有限公司因为是本公司控股股东的全资子公司而成为关联方。淄博齐翔惠达化工有限公司基本情况如下：

名称：淄博齐翔惠达化工有限公司

地址：淄博市临淄区辛化路南首

法定代表人：车成聚

注册资本：人民币1,310万元整

经营范围：生产销售苯乙烯化苯酚、二腈二胺甲醛缩合物、三（壬基代苯基）磷酸酯、歧化松香、歧化松香酸皂、盐酸、液化石油气、回收碳四、液化回收碳四燃料气、回收重组分、松香重组分；销售包装物；购销钢材、建材、机电设备配件、办公用品、劳保用品；承揽机电仪维修；劳动服务；销售回收渣油；外供蒸汽、新鲜水，代收电费。

主要股东：淄博齐翔石油化工集团有限公司持有100%股权。

截至2009年12月31日，经山东仲泰有限责任会计师事务所审计，惠达公司总资产为17,868.41万元，净资产为6,626.70万元，2009年度净利润为3,858.33万元。

截止2010年11月30日，惠达公司总资产为20,899.36万元，净资产4,292.40万元,2010年截止11月30日净利润1,576.16万元。

四、交易标的基本情况

1、标的资产概况。

（1）拟收购的资产介绍：

拟收购的资产包括：房屋建筑物14项，建筑面积3,323.44平方米，构筑物22项；机器设备260项978台（套）；电子设备41项41台；土地2宗面积共38,534.84平方米，分别位于淄博齐翔惠达化工有限公司锅炉装置和罐区内。至收购协议签订日，所收购资产处于正常使用状态。

本次收购资产交易不涉及债权债务转移。

山东正源和信资产评估有限公司出具的“鲁正信评报字（2010）第0099号”资产评估报告结果如下：

（一）委估资产账面值9,170.71万元，调整后账面价值9,827.51万元，评估值11,310.38万元，其中房屋建筑物类资产评估价值1,595.57万元，机器设备类资产评估价值8,011.81万元；土地使用权评估价值1,703.00万元。详见下表：

淄博齐翔惠达化工有限公司部分资产评估结果汇总表

单位：人民币万元

项目	账面价值	账面调整值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C	D=C-B	E=D/B×100%
非流动资产	9,170.71	9,827.51	11,310.38	1,482.87	15.09
固定资产	8,267.66	8,924.45	9,607.38	682.93	7.65
无形资产	903.05	903.05	1,703.00	799.95	88.58
资产总计	9,170.71	9,827.51	11,310.38	1,482.87	15.09

(二)评估增减值原因分析

房屋建筑物类资产评估增值130.97万元,增值率8.94%；

机器设备类资产评估增值551.97万元,增值率7.40%。

具体增减值原因分析如下：

1、房屋建筑物类资产评估增值的主要原因

（1)由于近年来人工费、材料费等取费标准的提高，造成重置价值有所增加。

（2）工程决算时，施工队伍有让利情况。

（3）工程决算中未包括房屋的水、电、暖安装费。

（4）折旧年限较评估规定的耐用年限短，折旧较快，造成成新率提高。

2、机器设备类资产评估增值的主要原因。

主要由于会计计提折旧年限短于设备经济寿命年限，致使设备评估有所增值。

3、无形资产土地使用权评估增值799.95万元，增值率88.58%；增值的主要原因为：土地资源的稀缺性造成土地使用权价格的持续上涨。

五、交易的定价政策及定价依据

根据山东正源和信资产评估有限公司出具的鲁正信评报字（2010）第0099号评估报告的评估结果，拟收购的资产评估值为11,310.38万元人民币，本次交易的价格确定为11,310.38万元人民币。

六、交易协议的主要内容

1、转让价款：根据山东正源和信资产评估有限公司出席的资产评估报告，协议标的的资产转让价款为人民币11,310.38万元。

2、价款的支付：自协议生效起5个工作日内支付全部转让款。

3、合同生效条件：经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章并经双方的董事会或者股东大会必要的批准后生效。

4、标的的交付：协议生效起5个工作日内，出让方将标的的资产及与资产相关的合同交付予受让方。

七、本年度已经与该关联方发生的各类关联交易的总金额

公司与齐翔惠达公司签订了《蒸汽购销协议》和《液化气购销协议》，合同约定公司向惠达公司销售液化气及采购蒸汽。2010年初至该公告披露日，公司与齐翔惠达公司发生关联交易金额累计为71,345,826.58元人民币。

八、收购资产的目的和对公司的影响

根据公司生产经营的需要，公司在日常经营中需向惠达公司采购蒸汽以满足生产需要；随着公司生产规模的不断扩大、年产4万吨甲乙酮改扩建项目、年产7万吨丁二烯项目及后续项目的实施，公司需要更多的仓储设备来储存原料及半成品及产成品。公司收购淄博齐翔惠达公司锅炉及罐区部分资产，有利于保障公司日常生产中蒸汽的稳定，保障公司的生产的顺利进行。另外，资产收购完成后，公司不再向惠达公司采购蒸汽及销售液化气，有利于减少本公司的关联交易，充分保障中小股东的利益。

九、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

相关议案在提交董事会审议之前已经取得所有独立董事的事前认可，董事会在审议此项关联交易时，关联董事进行了回避，会议的表决和决议程序合法，符合相关法律法规和公司章程的有关规定。公司使用超募资金收购淄博齐翔惠达化工有限公司部分资产有助于提高超募资金的使用效率，能够减少本公司日常关联交易，满足公司日常生产经营，符合公司发展的需要和全体股东的利益。关联交易的定价依据资产评估机构出具的资产评估报告由交易双方协商确定，关联交易定价客观、公允、合理；超募资金的使用符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。同意使用超募资金进行此项关联交易，并将该议案提交公司股东大会审议。

十、监事会意见

公司购买淄博齐翔惠达化工有限公司部分资产中，包含罐区和锅炉装置。购买相关资产后，增强了公司对原材料和产品等的仓储能力，减少了日常关联交易的发生，并有利于公司日常生产存储需要。本次使用超募资金符合深圳证券交易所对超募资金使用的相关规定，不存在违规使用的情况。公司聘请专业评估机构进行了评估，收购定价符合市场交易原则。没有发现损害广大股东，特别是中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司2011年第一次股东大会审议。

十一、保荐人华泰联合证券有限公司出具的意见

本次利用超募资金收购关联方资产按照相关规定进行了评估，关联交易的定价依据为在资产评估机构出具的资产评估报告基础上由交易双方协商，本次收购有助于提高超募资金的使用效率，增强公司盈利能力，并减少公司日常关联交易，符合公司发展的需要和全体股东的利益。本次利用部分超募资金收购关联方资产履行了公司投资决策的相关程序，并经公司董事会审议批准，独立董事发表同意意见。董事会在审议此项关联交易时，关联董事进行了回避，会议的表决和决议程序合法，符合相关法律法规和公司章程的有关规定。

十二、备查文件

1、公司第二届董事会第二次会议决议

2、公司第二届监事会第二次会议决议

3、监事会关于公司收购资产的意见

4、独立董事关于公司收购资产关联交易的事前认可意见及独立意见

5、资产转让协议

6、山东正源和信资产评估有限公司出具的“鲁正信评报字（2010）第0099号”《资产评估报告》 

淄博齐翔腾达化工股份有限公司

董事会

2010年12月30日

证券代码：002408 证券简称：齐翔腾达 公告编号：2010-026

淄博齐翔腾达化工股份有限公司关于

使用超募资金收购天津有山化工有限公司70%股权并向该公司增资建设碳四综合

利用工程改扩建项目的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、募集资金基本情况

2010年5月4日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]506号文核准，齐翔腾达向社会公开发行6,500万股人民币普通股，每股发行价格28.88元，募集资金总额为人民币187,720万元，扣除各项发行费用人民币11,026.706万元，募集资金净额为人民币176,693.294万元。超募资金为101,308.294万元。上述资金到位情况业经京都天华会计师事务所有限公司验证，并于2010年5月7日出具了京都天华验字[2010]第052号《验资报告》。

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为提高资金使用效率，扩大生产规模，提升企业盈利能力，公司结合实际经营情况,经审慎研究、规划，拟使用3,220万元人民币的超募资金收购天津有山化工有限公司70%股权并使用不超过5,120万元人民币的超募资金向有山化工增资建设碳四综合利用工程改扩建项目，该收购及增资实施后剩余超募资金34,733.584万元。

二、股权转让交易概述

公司在2010年12月28日与毛进池、夏军伟签订协议，收购毛进池、夏军伟合计持有的天津有山化工有限公司（以下简称“有山化工”）70%股权，该股权转让完成后，天津有山注册资本为4,000万元，其中本公司出资2,800万元，占注册资本的70%；淄博鲁华泓锦化工股份有限公司出资1,200万元，占注册资本的30%。

公司于2010年12月28日召开的第二届董事会第二次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用超募资金收购天津有山化工有限公司70%股权并向该公司增资建设碳四综合利用工程改扩建项目的议案》。该议案需提交公司股东大会审议。

本次投资不构成本公司的关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

三、协议签署情况

2010年12月28日公司与毛进池、夏军伟签订了股权转让协议，协议经公司股东大会审议通过后生效，分别以1,380万元和1,840万元人民币收购其合计持有的天津有山化工有限公司70%股权，转让价款合计3,220万元人民币。

有关公司向天津有山化工有限公司增加不超过5,120万元人民币投资事宜现正与相关方磋商中，尚未签署任何协议，待协议签署后将发布相关公告。

四、股权转让交易对方的基本情况

1．毛进池，中国国籍，身份证号：132829195706011611

2．夏军伟，中国国籍，身份证号：12010919690701103X

五、股权转让交易标的的基本情况

天津有山化工有限公司基本情况如下;

注册资本：4,000万元人民币

住所：天津市大港区海洋石化科技园区

法定代表人：郭强

公司类型：有限责任公司

经营范围：生产、销售天然气、液化石油气、轻烃；MTBE(甲基叔丁基醚)等乙烯副产品C4综合利用系列产品；汽车加气站、管道安装；污水处理、天然气净化产品、液化石油气相关化工产品和相关的技术服务。

股权结构：淄博鲁华泓锦化工股份有限公司出资1,200万元，占注册资本的30%；毛进池出资1,200万元人民币，占注册资本的30%；夏军伟出资1,600万元人民币，占注册资本的40%。

基本财务状况：

截止2009年12月31日，经天津国信倚天会计师事务所有限公司审计，有山化工总资产约为5,442.00万元，净资产为4,242.36万元；2009年度净利润为-275.96万元。

截止2010年10月31日，经京都天华会计师事务所有限公司审计，有山化工总资产约为4,769.29万元，净资产为3,599.00万元；2010年度截止10月底的净利润为-643.36万元。

六、股权转让的定价依据和定价原则

根据北京京都天华会计师事务所有限公司出具的审计报告及山东正源和信资产评估有限公司出具的资产评估报告，截止2010年10月31日，有山化工账面净资产值为3,599.00万元，评估价值为4,603.04万元。参考评估报告的结果，拟受让70%股权的评估价值为3,222.13万元人民币，经与股权出让方协商，该股权转让价格为3,220万元人民币。

七、股权转让协议的主要内容

本公司以3,220万元人民币的价格受让毛进池、夏军伟合计持有的天津有山化工有限公司70%股权，受让方在完成工商变更后的7个工作日内支付转让价款，公司以现金方式支付所有转让价款。

协议经各方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章，并经各方董事会/股东会批准之日起生效。

八、投资项目的基本情况

本次股权转让及增资完成后，有山化工拟投资5,120万元人民币建设碳四综合利用工程改扩建项目。该项目设计生产规模为：6万吨/年丁烯分离装置，每年可制取6万吨丁烯，项目建设周期约为1年。

有山化工现有一套3万吨/年MTBE装置，每年副产约13.8万吨的醚后剩余碳四作为民用液化气外销，附加值低、经济效益差。该醚后碳四中含有具有广泛用途的丁烯组分，可以生产具有高附加值的甲乙酮、丁二烯等产品。该项目实施后可提高原料的利用率，为公司的近期的扩产计划提供一定的原料供应保障能力。

该项目建设地点在天津市大港区天津有山化工有限公司原有厂区内。

项目预计总投资5,120万元人民币，其中建设投资4,397万元，铺底流动资金723万元。

项目完成达产后，可实现年销售收入86,057万元，税后利润1,162万元，投资回收期5.82年（含建设期1年）。具有良好的投资收益。

九、对公司产生的影响

天津有限化工有限公司主要从事生产、销售天然气、液化石油气、轻烃；MTBE(甲基叔丁基醚)等乙烯副产品C4综合利用系列产品；汽车加气站、管道安装；污水处理、天然气净化产品、液化石油气相关化工产品和相关的技术服务。，本公司收购其70%股权完成后，拥有该公司的控股权，整合了原有山化工的C4原料资源，拓宽了公司原料供应途径，有利于公司近期新建及扩建项目原料供应的保障，符合公司的发展需要和全体股东的利益。

十、独立董事意见

公司使用超募资金收购天津有山化工有限公司70%股权并向该公司增资建设碳四综合利用工程改扩建项目有助于公司拓宽C4原料的来源途径，有助于提高超募资金的使用效率，符合公司发展的需要和全体股东的利益，已经履行了必要的审批程序，符合《深证证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《中小板企业信息披露备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》及公司章程等相关规定。超募资金的使用符合有关法律法规的规定，不存在损害公司股东利益的情形。同意使用超募资金事项，并将该议案提交公司股东大会审议。

十一、监事会意见

利用超募资金收购天津有山化工有限公司70%股权并向该公司增资建设碳四综合利用工程改扩建项目，提高了公司碳四供应及综合利用能力，符合公司长远发展战略。超募资金的使用符合深圳证券交易所对超募资金使用的相关规定，不存在违规使用的情况。公司聘请会计师事务所和专业评估机构进行了审计和评估，收购定价符合市场交易原则。新投资项目有利于进一步提高原有产能综合利用率。没有发现损害广大股东，特别是中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司2011年第一次股东大会审议。

十二、保荐人华泰联合证券有限公司出具的意见

本次购买有山化工股权并向该公司增资建设碳四综合利用工程改扩建项目，属于其主营业务范畴；项目建设有利于分散公司原料供应相对集中的风险，增强公司持续盈利能力和抗风险能力，符合公司的发展战略，项目的实施有利于公司以及全体股东的利益；本次超募资金使用履行了公司投资决策的相关程序，经董事会审议批准，独立董事发表同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》中募集资金管理的相关规定。

十三、备查文件

1、公司第二届董事会第二次会议决议

2、公司第二届监事会第二次会议决议

3、独立董事意见

4、股权转让协议

5、碳四综合利用工程改扩建项目申请报告

淄博齐翔腾达化工股份有限公司

董事会

2010年12月30日

证券代码：002408 证券简称：齐翔腾达 公告编号：2010-027

淄博齐翔腾达化工股份有限公司

关于使用超募资金投资成立控股子公司

建设年产5万吨稀土顺丁橡胶项目的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、募集资金基本情况

2010年5月4日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]506号文核准，齐翔腾达向社会公开发行6,500万股人民币普通股，每股发行价格28.88元，募集资金总额为人民币187,720万元，扣除各项发行费用人民币11,026.706万元，募集资金净额为人民币176,693.294万元。超募资金为101,308.294万元。上述资金到位情况业经京都天华会计师事务所有限公司验证，并于2010年5月7日出具了京都天华验字[2010]第052号《验资报告》。

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为提高资金使用效率，扩大生产规模，提升企业盈利能力，公司结合实际经营情况,经审慎研究、规划，拟使用超募资金14,280万元人民币投资成立控股子公司建设年产5万吨稀土顺丁橡胶项目，该投资实施后剩余超募资金20,453.584万元。

二、投资概述

公司在2010年12月28日与哈尔滨博实自动化股份有限公司签订投资协议，共同出资设立淄博齐翔博实橡胶有限公司从事稀土顺丁等特种橡胶的研发和生产。

公司于2010年12月28日召开的第二届董事会第二次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用超募资金投资成立控股子公司建设年产5万吨稀土顺丁橡胶项目的议案》。

本次投资需提交公司股东大会审议。

本次投资不构成本公司的关联交易。

三、投资主体

1．淄博齐翔腾达化工股份有限公司（本公司）

2．哈尔滨博实自动化股份有限公司

住所：哈尔滨开发区迎宾路集中区东湖街9号

法定代表人：邓喜军

注册资本：36,000万元

公司类型：其他股份有限公司（非上市）

经营范围：一般经营项目：从事自动化设备的开发、生产、销售、调试、维修、技术服务、技术转让；自动化设备、生产设备的安装、装配、安置。计算机软件开发、技术服务及产品销售，系统集成。经销：仪器、仪表、电气元件、办公自动化设备、消耗品、化工产品。自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

四、投资标的的基本情况

1、拟成立的合资公司基本情况

合资双方拟共同出资设立淄博齐翔博实橡胶有限公司（暂定名），合资公司主要从事稀土顺丁等特种橡胶的研发和生产。合资公司拟定注册资本28,000万元人民币。

出资方式及资金来源：本公司拟认缴出资14,280万元人民币，占合资公司注册资本的51%，全部使用超募资金出资；博实认缴出资13,720万元人民币，占合资公司注册资本的49%，以其拥有的稀土顺丁橡胶生产技术和合成橡胶生产设备评估作价出资。

以上公司名称、经营范围等以工商登记管理部门审核确定为准。

2、合资公司拟投资项目基本情况：

合资公司成立后将投资建设年产5万吨稀土顺丁橡胶项目。

以轮胎为代表的橡胶加工业投资重心逐步向发展中国家转移以及国内汽车行业的发展，带动了橡胶市场的需求。20世纪80年代以来，为适应高速公路和高性能轮胎的发展需要，美国、俄罗斯、英国、意大利、德国、日本、韩国等发达国家相继开展了稀土顺丁橡胶的研究和开发工作，并由美国、俄罗斯、德国率先实现工业化生产，所生产的稀土顺丁橡胶全部用于生产高性能轮胎。

稀土顺丁橡胶比普通顺丁橡胶具备三大优势：1、抗湿滑能力强，轮胎安全性能高。2、滚动阻力小，轮胎省油。3、耐磨耗、抗疲劳、耐老化，轮胎寿命长。中国是最早开始稀土顺丁橡胶研究的国家，但一直未能实现工业化生产。中国是轮胎生产大国，因此建设一套5万吨/年稀土顺丁橡胶装置，不但可以填补国内空白，打破国外技术垄断，而且可以推动国内橡胶和轮胎两大产业升级，赶上世界发展趋势。

年产5万吨稀土顺丁橡胶项目总投资约为61,498万元人民币，其中建设投资58,159万元，建设期利息2,334万元，铺底流动资金1,005万元。资金来源：由合资双方出资2.8亿元人民币作为注册资本，剩余部分由合资公司向银行借款筹集。项目建设周期约为2年，项目建成后，可年产5万吨稀土顺丁橡胶，预计可实现年营业收入101,441万元，净利润6,968万元，项目投资回收期7.54年（含建设期2年），有较好的盈利能力。

项目实施地点为山东淄博市张店东部工业区，地理位置优越，铁路、公路、交通便利。本项目所需的原材料丁二烯来源于本公司建设中的丁二烯装置，通过管道运输，原料和产品运输十分便利。

五、投资协议的主要内容

1、投资方及认缴出资金额：

本公司认缴出资14,280万元人民币，占注册资本的51%，以现金出资；

哈尔滨博实自动化股份有限公司认缴出资13,720万元人民币，占注册资本的49%，以稀土顺丁橡胶生产技术和合成橡胶生产设备评估作价出资。

2、合资公司董事会成员5人，其中本公司委派2人，博实委派2人，另外一名董事由本公司提名经博实同意后产生，董事长由本公司委派。

3、其他：在符合法律要求下，合资公司每年分红不低于当年实现净利润的1/3，但经双方协商一致的其他情况除外；涉及关联交易定价，股东给予合资公司的价格应不高于市场价，亦不高于该股东给予任何第三方的价格。

六、投资目的及对公司的影响

公司利用超募资金与哈尔滨博实自动化股份有限公司合资成立淄博齐翔博实橡胶有限公司从事稀土顺丁等特种橡胶的研发和生产，有利于公司产业链的延伸、公司经营范围的增加。该项目的顺利实施将有利于增强公司抵御市场风险的能力，并使稀土顺丁等特种橡胶成为本公司未来重要的利润增长点之一。

七、独立董事意见

公司利用超募资金与哈尔滨博实自动化股份有限公司合资成立淄博齐翔博实橡胶有限公司（暂定名）从事稀土顺丁等特种橡胶的研发和生产，符合公司长远发展战略，有助于提高超募资金的使用效率，增强公司持续盈利能力和抗风险能力，符合公司及全体股东的利益，已经履行了必要的审批程序，符合《深证证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《中小板企业信息披露备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》及公司章程等相关规定。超募资金的使用符合有关法律法规的规定，不存在损害公司股东利益的情形。同意该使用超募资金事项，并将该议案提交公司股东大会审议。

八、监事会意见

利用超募资金投资成立控股子公司建设年产5万吨稀土顺丁橡胶项目，有利于丰富公司的产品结构，降低行业风险，符合公司长远发展战略。本次使用超募资金符合深圳证券交易所对超募资金使用的相关规定，不存在违规使用的情况，没有发现损害广大股东，特别是中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司2011年第一次股东大会审议。

九、保荐人华泰联合证券有限公司出具的意见

本次投资成立控股子公司建设年产5万吨稀土顺丁橡胶项目，属于其主营业务范畴；项目建设有利于增强公司持续盈利能力和抗风险能力，符合公司的发展战略，项目的实施有利于公司以及全体股东的利益；本次超募资金使用履行了公司投资决策的相关程序，经董事会审议批准，独立董事发表同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》中募集资金管理的相关规定。

十、备查文件

1、董事会决议

2、监事会决议

3、独立董事意见

4、合资协议

5、年产5万吨稀土顺丁橡胶项目可行性研究报告

淄博齐翔腾达化工股份有限公司

董事会

2010年12月30日

证券代码:002408 证券简称:齐翔腾达 公告编号:2010-028

淄博齐翔腾达化工股份有限公司关于召开2011年第一次临时股东大会的会议通知

本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、召开会议基本情况

1、会议时间

现场会议召开时间:2011年1月17日上午9:30

网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2011年1月17日交易日9:30～11:30, 13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间(2011年1月16日15:00)至投票结束时间(2011年1月17日15:00)间的任意时间。

2、股权登记日：2011年1月6日

3、现场会议地点:公司总部会议室

4、会议召集人:公司董事会

5、会议召开方式:现场方式和网络参与投票（股东只能选择其中一种参会并表决投票，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准）相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、出席对象:

(1)截止2011年1月6日收市后,在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东,均有权出席股东大会,符合条件的股东不能亲自出席的，可以书面委托代理人出席会议和参加表决（代理人不必是公司股东授权委托书详见附件，如果委托书未注明股东的具体表决指示，股东代理人有权全权代理表决），或在网络投票时间内参加网络投票；

(2)公司董事、监事和高级管理人员出席或列席会议；

(3)公司保荐机构代表、特聘律师及相关工作人员列席会议；

6、会议召集的合法性、合规性:本次股东大会会议召集有关事项经公司第二届董事会第二次会议审议通过,符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。

二、会议审议事项

1、关于使用超募资金收购淄博翔达化工有限公司100%股权的议案

2、关于使用超募资金收购淄博齐翔惠达化工有限公司部分资产的议案

3、关于使用超募资金收购天津有山化工有限公司70%股权并向该公司增加投资建设碳四综合利用工程改扩建项目的议案

4、关于使用超募资金投资成立控股子公司建设年产5万吨稀土顺丁橡胶项目的议案

5、关于修订公司章程的议案

6、关于制定《淄博齐翔腾达化工股份有限公司股东大会网络投票实施细则（草案）》的议案

以上议案已经公司第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议审议通过，具体内容分别详见公司在2010年12月30日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的董事会决议公告及监事会决议公告等相关公告。

三、会议登记

1. 出席现场会议登记办法

（1） 法人股股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件到本公司证券部办理登记手续；

（2）自然人股东应持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；

（3）委托代理人持本人身份证原件、授权委托书、委托人身份证、委托人股东帐户卡等办理登记手续；

（4） 股东可以用传真方式进行登记，传真登记以在登记时间内公司收到为准。

2. 登记时间：2011 年1月14日8:00-11:30及13:00-17:00。

3. 登记地点：淄博齐翔腾达化工股份有限公司证券部。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）采用交易系统投票操作流程

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2011年1月17日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；

2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决。

投票证券代码	证券简称	买卖方向	买入价格
362408	齐翔投票	买入	对应申报价格

3、股东投票的具体程序为：

（1）输入买入指令；

（2）输入证券代码；

（3）输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格，情况如下：

表决事项	对应申报价
全部议案	100.00元
关于使用超募资金收购淄博翔达化工有限公司100%股权的议案	1.00元
关于使用超募资金收购淄博齐翔惠达化工有限公司部分资产的议案	2.00元
关于使用超募资金收购天津有山化工有限公司70%股权并向该公司增加投资建设碳四综合利用工程改扩建项目的议案	3.00元
关于使用超募资金投资成立控股子公司建设年产5万吨稀土顺丁橡胶项目的议案	4.00元
关于修订公司章程的议案	5.00元
关于制定《淄博齐翔腾达化工股份有限公司股东大会网络投票实施细则（草案）》的议案	6.00元

（4）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

（5）确认提交，投票完成。

（二）采用互联网投票系统的投票

1、 互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开前一日下午3：00，结束时间为现场股东大会结束当日下午3：00。

2、股东获取身份认证的具体流程：

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

A)申请服务密码的流程：

登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功,系统会返回一个4位数字的激活校验码。

B)激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址：http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

（三）注意事项：

（1）网络投票不能撤单；

（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次为准；

（3）同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准；

（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18∶00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

五、其他事项

1、会议联系方式:

联系电话:0533-7544231 传真:0533-7547782

联系人:姜能成 邮编:255438

2、会议费用:股东（或代理人）与会费用自理。

特此公告。

附件：授权委托书

淄博齐翔腾达化工股份有限公司

董事会

2010年12月30日

授权委托书

兹授权 先生/女士代表本人，出席淄博齐翔腾达化工股份有限公司2011年第一次临时股东大会，并代表本人/本公司依照以下指示对下列议案投票表决。

序号	议案名称	表决意见
		同意	反对	弃权
1	关于使用超募资金收购淄博翔达化工有限公司100%股权的议案
2	关于使用超募资金收购淄博齐翔惠达化工有限公司部分资产的议案
3	关于使用超募资金收购天津有山化工有限公司70%股权并向该公司增加投资建设碳四综合利用工程改扩建项目的议案
4	关于使用超募资金投资成立控股子公司建设年产5万吨稀土顺丁橡胶项目的议案
5	关于修订公司章程的议案
6	关于制定《淄博齐翔腾达化工股份有限公司股东大会网络投票实施细则（草案）》的议案

注： 如果委托书未注明股东的具体表决指示，股东代理人有权全权代理表决。

委托人（签名/盖章）： 委托人证件号码：

委托人持股数： 委托人股票账户：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日