证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2010-020

浙江万里扬变速器股份有限公司

第一届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江万里扬变速器股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第一届董事会第二十三次会议通知于2010年12月17日以电子邮件、书面形式送达公司全体董事，并于2010年12月27日在浙江金华本公司会议室召开，会议应参与董事9名，实际参与董事9名。会议通知和召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。董事长黄河清先生主持了会议。会议逐项审议通过并形成以下决议：

一、审议通过《关于对外转让北京美依顿变速器有限公司股权的议案》

公司将持有的北京美依顿变速器有限公司6000万元人民币股权（占注册资本的88.24%）转让给自然人许士虎，转让价格为8,912.24万元人民币,详见第2010-021号公告——《关于转让控股子公司股权的公告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占总票数的100%。

二、审议通过《关于对外转让长沙恒大万里扬变速器有限公司股权的议案》

公司将持有的长沙恒大万里扬变速器有限公司500万元人民币股权（占注册资本的100%）转让给湖南浏阳制造产业基地管理委员会，转让价格为9,244,663.00元人民币(以长沙恒大万里扬变速器有限公司2010年12月11日账面净资产为定价基础，经双方协商确定)。截止2010年12月11日，该股权对应的账面净资产为3,181,831.70元。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占总票数的100%。

三、审议通过《关于购买生产设备的议案》

因公司生产经营需要，从德国卡帕公司购买数控蜗杆砂轮磨齿机3台，设备总价格为欧元2,004,000.00（以2010年12月17日的汇率折算成人民币为1,768.31万元，具体价格以付款日汇率计算）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占总票数的100%。

特此公告。

浙江万里扬变速器股份有限公司

董 事 会

2010年12月27日

证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2010-021

浙江万里扬变速器股份有限公司

关于转让控股子公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

● 交易简要内容：浙江万里扬变速器股份有限公司（以下简称“本公司”或“万里扬”）将其持有的北京美依顿变速器有限公司（以下简称“北京美依顿”） 88.24%的股权转让给自然人许士虎，转让价格为8,912.24万元人民币。

● 本次交易不构成关联交易。

● 本公司现持有北京美依顿88.24%的股权，本次股权转让完成后，本公司不再持有北京美依顿股权，北京美依顿不再纳入本公司合并报表范围。

● 公司2010年12月27日召开的第一届董事会第二十三次会议全体董事一致同意本次股权转让事项；根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易事项属于公司董事会权限范围，无须提交公司股东大会审议。

一、交易概述

为优化公司资产结构，提升资产运行质量，降低经营成本，本公司将持有的北京美依顿88.24%股权转让给自然人许士虎，转让价格为8,912.24万元人民币（以北京美依顿截止2010年11月30日账面净资产为定价基础），北京美依顿截止2010年11月30日经审计账面净资产为6,248.12万元，本次转让的88.24%股权对应净资产为5,513.34万元，经双方协商确定转让价格为8,912.24万元人民币，本次股权转让增加公司税前利润3,398.90万元，用于补充公司流动资金。

本次交易的成交金额为8,912.24万元，万里扬2009年末经审计净资产为42,869.26万元，交易成交金额占本公司最近一期经审计净资产的10%以上，50%以下；本次交易产生的税前利润为3,398.90万元，万里扬2009年经审计净利润为13,622.18万元，本次交易产生的利润占本公司最近一期经审计净利润的10%以上，50%以下；达到《深圳证券交易所股票上市规则》中一般交易的披露标准。

本次股权转让未构成关联交易，不涉及重大资产重组的情况。

二、交易对方情况介绍

本次股权转让受让方许士虎的情况如下：

许士虎，男，1974年9月出生，汉族

身份证号码：132821197409057116

住址：河北省三河市南城永和区万福院6号

自然人许士虎与本公司无关联关系。

本公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

1、本次交易标的为本公司所持有北京美依顿88.24%的股权。

2、权属情况

本次交易标的为本公司合法拥有。该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施和实质性妨碍权属转移的其他情况。

根据金华中健联合会计师事务所出具的金华中健审字[2010]第540号审计报告，截止2010年11月30日，北京美依顿总资产为人民币6,338.97万元，总负债为人民币90.85万元，净资产为人民币6,248.12万元，2010年1-11月实现营业收入人民币0万元，净利润人民币-152.58万元。

本公司不存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用上市公司资金等方面的情况。

（二）北京美依顿基本情况

1、北京美依顿成立于2006年6月15日，注册资本为6,800万元人民币。股东为万里扬出资6,000万元，占注册资本的88.24%；北京福田环保动力股份有限公司出资800万元，占注册资本的11.76%；注册地为北京市通州区光机电一体化产业基地；法定代表人为黄河清；经营范围：制造、开发、设计、销售汽车变速箱、分动箱、取力箱总成及其零部件、设备工装备件。

2、北京美依顿2009年度和2010年11月30日经审计主要财务数据如下：

财务指标（单位：万元）	2010年11月30日	2009年12月31日
总资产	6,338.97	7,331.40
净资产	6,248.12	6,399.50
营业收入	0	0
净利润	-152.58	-118.37

（三） 经北京美依顿变速器有限公司股东会审议通过，该公司另一股东北京福田环保动力股份有限公司同意本公司此次对北京美依顿变速器有限公司的股权转让事项，并放弃优先受让权。

此项交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。

四、股权转让协议的主要内容

（一）出让方：浙江万里扬变速器股份有限公司

北京福田环保动力股份有限公司

受让方：许士虎

（二）协议标的：浙江万里扬变速器股份有限公司和北京福田环保动力股份有限公司合计持有的北京美依顿100%股权

（三）转让价格：人民币10,100万元

（四）付款方式：转让价款分两期支付：受让方于股权转让协议签订后十日内向出让方支付第一期股权转让款人民币6,700万元；出让方将北京美依顿全套资料移交给受让方并配合签订国有土地使用权证过户合同及相关手续后十日内，受让方向出让方支付第二期股权转让款人民币3,400万元。

（五）协议生效条件：经协议三方签字盖章并且受让方支付第一期股权转让款后生效。

五、定价依据

本次股权转让价格定价依据：截止2010年11月30日，北京美依顿经审计总资产为6,338.97万元，净资产为6,248.12万元，经协商确定北京美依顿88.24%股权的转让价格为8,912.24万元，溢价3,398.90万元，溢价率为61.65%；鉴于北京美依顿拥有的土地位于北京市通州区光机电一体化产业基地，用途为工业用地，本次股权转让价格已充分考虑了该区块内的工业用地价格以及未来几年内工业用地的增值空间，本次转让定价合理。

六、股权转让的目的和对公司的影响

本次股权转让符合本公司整体战略规划，目的在于对公司资产结构进行优化，降低经营成本，提升资产运行质量，有利于本公司的长期发展。本次股权转让实施后，交易产生的相关差额将计入本公司的损益，对本公司财务状况和经营成果有积极影响。此次股权转让完毕后，本公司不再持有北京美依顿股权。

特此公告。

浙江万里扬变速器股份有限公司

董 事 会

2010 年12月27日