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保荐人（主承销商）中信证券股份有限公司
第一节 重要声明与提示
天顺风能（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。
公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公司招股说明书全文。
公司已承诺将在公司股票上市后三个月内按照《中小企业板块上市公司特别规定》的要求修改公司章程，在章程中载明“（１）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（２）不对公司章程中的前款规定作任何修改。”
本次发行前，公司股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺如下：
公司实际控制人严俊旭及其关联自然人金亮、控股股东上海天神、主要股东乐顺控股、股东上海利能承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份。
公司股东上海丰登、上海亚商、上海博毅、金石投资、苏州鼎融承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不转让其直接或间接持有的公司本次发行前已经发行的股份。
除前述股份锁定承诺外，严俊旭、金亮、周建忠、龚涛、朱国学承诺：在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接或间接所持有的公司股份。
本上市公告书已披露２０１０年第三季度财务数据及资产负债表、利润表和现金流量表。其中，２０１０年９月３０日的资产负债表数据、２０１０年１－９月和２００９年１－９月利润表和现金流量表数据未经审计，敬请投资者注意。
第二节 股票上市情况
一、股票发行上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（２００８ 年修订）等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（２００９ 年９ 月修订）》编制，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会“证监许可【２０１０】１７８９号”文核准，公司公开发行人民币普通股５，２００万股。本次发行采用网下向配售对象询价配售（以下简称“网下配售”）和网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，其中，网下配售１，０３５万股，网上发行４，１６５万股，发行价格为２４．９０元／股。
经深圳证券交易所《关于天顺风能（苏州）股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上【２０１０】４３０号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“天顺风能”，股票代码“００２５３１”；其中，本次公开发行中网上发行的４，１６５万股股票将于２０１０年１２月３１日起上市交易。
公司本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查询。公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
二、公司股票上市概况
（一）上市地点：深圳证券交易所
（二）上市时间：２０１０年１２月３１日
（三）股票简称：天顺风能
（四）股票代码：００２５３１
（五）首次公开发行后总股本：２０，５７５万股
（六）首次公开发行股票增加的股份：５，２００万股
（七）发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内不得转让。
（八）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：
公司实际控制人严俊旭及其关联自然人金亮、控股股东上海天神、主要股东乐顺控股、股东上海利能承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份。
公司股东上海丰登、上海亚商、上海博毅、金石投资、苏州鼎融承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不转让其直接或间接持有的公司本次发行前已经发行的股份。
除前述股份锁定承诺外，严俊旭、金亮、周建忠、龚涛、朱国学承诺：在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接或间接所持有的公司股份。
（九）本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。
（十）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的４，１６５万股股票无流通限制及锁定安排。
（十一）公司股份可上市交易日期：
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（十二）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（十三）上市保荐机构：中信证券股份有限公司
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、公司基本情况
（一）中文名称：天顺风能（苏州）股份有限公司
（二）英文名称：Ｔｉｔａｎ Ｗｉｎｄ Ｅｎｅｒｇｙ （Ｓｕｚｈｏｕ） Ｃｏ．， ＬＴＤ
（三）注册资本：２０，５７５万元（本次公开发行股票后）
（四）法定代表人：严俊旭
（五）住所：太仓经济开发区宁波东路２８号
（六）经营范围：从事设计、生产加工各类电力设备（风力发电设备）、船舶设备、起重设备（新型港口机械）、锅炉配套设备，销售公司自产产品；并提供相关技术咨询、技术服务。
（七）主营业务：风塔及风塔零部件的生产和销售，主要产品是用于１．５ＭＷ及以上功率风机的风塔。
（八）所属行业：Ｃ７ 机械、设备、仪表
（九）电话：０５１２－８１６０６９５８
（十）传真：０５１２－５３５９８６６６
（十一）董事会秘书：郑康生
（十二）公司网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｔｉｔａｎｍｅｔａｌ．ｃｏｍ．ｃｎ
二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股份情况
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三、公司控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东
上海天神投资管理有限公司（以下简称“上海天神”）持有公司３７．５０％的股份，为公司控股股东。上海天神基本情形如下：
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上海天神系实际控制人严俊旭一人有限责任公司，法定代表人金葵系实际控制人严俊旭之配偶。
根据上海锐阳会计师事务所有限公司【锐阳审字［２０１０］第００７号】及【锐阳审字［２０１０］第３８６号】《审计报告》，上海天神２００９年、２０１０年上半年的简要财务数据如下：
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除持有公司５０．１９％股权外，上海天神未持有或控制其他企业股权。
（二）实际控制人
上海天神持有公司３７．５０％的股份，严俊旭是上海天神的唯一股东，为公司的实际控制人。
严俊旭先生：中国国籍，无境外永久居留权，１９６９年出生，身份证号：３１０１０１１９６９０７１７ＸＸＸＸ，大学本科学历。曾任上海荣航企业发展有限公司经理、上海安顺船务企业有限公司总经理，２００５年１月至２００９年１２月任天顺有限董事，２００７年１月至２００９年１２月任天顺有限总经理。现任公司董事长、总经理，兼任上海安顺船务企业有限公司董事长、新利创业投资（上海）有限公司董事长、沈阳天顺董事长、连云港天顺董事长、包头天顺董事长。
自公司２００５年成立以来，实际控制人均为严俊旭，未发生变更。
实际控制人严俊旭控制的其他企业如下：
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四、公司前十名股东持有公司股份情况
本次公开发行后，公司股东总数为８２，４８８人，前十名股东持股情况如下：
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注：本表中“占总股本比例”一列数据进行了四舍五入处理，由此造成各明细数据之和与最后的合计数之间存在尾差。
第四节 股票发行情况
一、发行数量
本次公开发行总股数为５，２００万股，其中，网下向配售对象询价配售股票数量为１，０３５万股，占本次发行总量的１９．９０％；网上向社会公众投资者定价发行股票数量为４，１６５万股，占本次发行总量的８０．１０％。
二、发行价格
本次公开发行的价格为２４．９０元／股。对应的发行市盈率为５２．６２倍（按２００９年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润与本次发行后总股本计算）。
三、发行方式及认购情况
本次发行采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。其中，网下向配售对象询价配售股票数量为１，０３５万股，有效申购数量为３３，３５０万股，认购倍数为３２．２２倍；网上定价发行股票数量为４，１６５万股，中签率为０．５２８７３８６６％，认购倍数为１８９倍。本次网下发行与网上发行均不存在余股。
四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额为１，２９４，８００，０００元。
华普天健会计师事务所（北京）有限公司对公司首次公开发行股票的资金到位情况实施了验证，出具了“会验字［２０１０］４３０３号”《验资报告》。
五、发行费用
本次发行费用总额为６７，９７１，４２０．００元，具体情况如下：
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每股发行费用１．３１元／股。（每股发行费用＝发行费用总额／本次发行股数）
六、募集资金净额
本次发行募集资金净额为１，２２６，８２８，５８０．００元。
七、发行后每股净资产
本次发行后每股净资产为７．２８元。（按公司截至２００９年１２月３１日经审计后的净资产值加上本次募集资金净额除以发行后总股本计算）
八、发行后每股收益
本次发行后每股收益为０．４７元。（按２００９年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于本公司股东的净利润除以本次发行后的总股本计算）
第五节 财务会计资料
本上市公告书已披露２０１０年第三季度财务数据及资产负债表、利润表和现金流量表。其中，２０１０年９月３０日的资产负债表数据、２０１０年１－９月和２００９年１－９月利润表和现金流量表数据未经审计，敬请投资者注意。
一、主要财务数据及财务指标
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二、经营业绩和财务状况的简要说明
（一）经营业绩的简要说明
２０１０年１－９月份，公司实现营业收入３７７，６３１，８３０．９８元，利润总额为７１，７５９，２９０．２２元，归属于发行人股东的净利润为６３，１２４，３２４．０９元，扣除非经常性损益后归属于发行人股东的净利润为６２，８００，３１４．２２元。营业收入较上年同期增长１４．８２％，利润总额较上年同期增长８．４９％，归属于发行人股东的净利润同比增长１０．０２％，扣除非经常性损益后归属于发行人股东的净利润同比增长７．５０％，主要原因是公司第三季度加强营销管理力度，按照合同约定时间及时发货并交付客户验收。
（二）财务状况的简要说明
截至２０１０年９月３０日，公司资产质量良好，流动性强，财务状况稳定。
截至２０１０年９月３０日，公司归属于发行人股东的所有者权益为３３４，５２３，２９８．８３元，较２００９年末增加了２３．２６％，增长原因主要是公司盈利增加所致。
总体看来，公司２０１０年三季度经营状况良好，财务状况稳定，没有对财务数据和指标产生重大影响的其他重要事项。
第六节 其他重要事项
一、 公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内完善公司章程等规章制度。
二、 公司自２０１０年１２月１４日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：
（一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作， 经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；
（二）公司所处行业或市场未发生重大变化；
（三）公司原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化；
（四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；
（五）公司未发生重大投资行为；
（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为；
（七）公司住所未变更；
（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
（十）公司未发生对外担保等或有事项；
（十一）公司财务状况和经营成果未发生重大变化；
（十二）公司无其他应披露的重大事项。
第七节 上市保荐机构及其意见
一、保荐人情况
（一）保荐人：中信证券股份有限公司
（二）法定代表人：王东明
（三）住所：广东省深圳市福田区深南大道７０８８ 号招商银行大厦Ａ 层
（四）联系地址：北京市朝阳区新源里１６ 号琨莎中心２３ 层（１０００２７）
（五）联系电话：０１０－８４６８３２９２
（六）传真：０１０－８４６８３２２９
（七）保荐代表人：王栋、王建文
（八）联系人：何垒
二、保荐意见
公司上市保荐人中信证券股份有限公司已向深圳证券交易所出具了《中信证券股份有限公司关于天顺风能（苏州）股份有限公司股票上市保荐书》，保荐意见如下：
“本保荐人认为，发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。本保荐人愿意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。”
附件：
１、２０１０年９月３０ 日资产负债表
２、２０１０ 年１－９ 月利润表
３、２０１０年７－９月利润表
４、２０１０ 年１－９ 月现金流量表
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| 项目 | 股东名称 | 持股数 （股） | 占发行后总股本比例 | 可上市交易日期 （非交易日顺延） |
| 首次公开发行前已发行股份 | 上海天神投资管理有限公司 | ７７，１６０，０００ | ３７．５０％ | ２０１３年１２月３１日 |
| Ｒｅａｌ Ｆｕｎ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ | ５１，８４０，０００ | ２５．２０％ | ２０１３年１２月３１日 | |
| 上海利能投资管理有限公司 | １５，０００，０００ | ７．２９％ | ２０１３年１２月３１日 | |
| 上海丰登投资管理有限公司 | ３，４５０，０００ | １．６８％ | ２０１１年１２月３１日 | |
| 金石投资有限公司 | ３，０００，０００ | １．４６％ | ２０１１年１２月３１日 | |
| 上海亚商创业投资有限公司 | １，５００，０００ | ０．７３％ | ２０１１年１２月３１日 | |
| 上海博毅投资管理有限公司 | １，０５０，０００ | ０．５１％ | ２０１１年１２月３１日 | |
| 苏州鼎融投资管理有限公司 | ７５０，０００ | ０．３６％ | ２０１１年１２月３１日 | |
| 首次公开发行股份 | 网下发行的股份 | １０，３５０，０００ | ５．０３％ | ２０１１年３月３１日 |
| 网上发行的股份 | ４１，６５０，０００ | ２０．２４％ | ２０１０年１２月３１日 | |
| 小计 | ５２，０００，０００ | ２５．２７％ | － | |
| 合计 | ２０５，７５０，０００ | １００．００％ | － | |
| 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任期起止日期 | 持有公司股份的数量（股） |
| 严俊旭 | 董事长、总经理 | 男 | ４１ | ２００９．１２－２０１２．１２ | 间接持有７，７１６万股 |
| 龚涛 | 董事、副总经理 | 男 | ４４ | ２００９．１２－２０１２．１２ | 间接持有３７５万股 |
| 金亮 | 董事 | 男 | ３３ | ２００９．１２－２０１２．１２ | 间接持有５，６３４万股 |
| 邹克钻 | 董事 | 男 | ６１ | ２００９．１２－２０１２．１２ | 无 |
| 樊纯诗 | 独立董事 | 男 | ６２ | ２００９．１２－２０１２．１２ | 无 |
| 李秀敏 | 独立董事 | 男 | ４０ | ２００９．１２－２０１２．１２ | 无 |
| 徐劲科 | 独立董事 | 男 | ３７ | ２００９．１２－２０１２．１２ | 无 |
| 周建忠 | 监事会主席 | 男 | ４１ | ２００９．１２－２０１２．１２ | 间接持有５２５万股 |
| 史震 | 监事 | 男 | ３８ | ２００９．１２－２０１２．１２ | 无 |
| 徐中南 | 监事 | 男 | ４２ | ２００９．１２－２０１２．１２ | 无 |
| 朱国学 | 总工程师 | 男 | ４０ | ２００９．１２－２０１２．１２ | 间接持有１５０万股 |
| 夏滨 | 财务负责人 | 男 | ３９ | ２００９．１２－２０１２．１２ | 无 |
| 郑康生 | 董事会秘书 | 男 | ４５ | ２００９．１２－２０１２．１２ | 无 |
| 法定代表人： | 金葵 |
| 成立时间： | ２００９年８月２５日 |
| 注册资本： | １，０００万元 |
| 实收资本： | １，０００万元 |
| 住所： | 上海市黄浦区傅家街６５号南楼２６１室 |
| 主营业务： | 投资咨询、投资管理咨询等。 |
| 时间 | 总资产 | 净资产 | 净利润 | 是否经审计 |
| ２０１０．６．３０ ２０１０年１－６月 | １２３，９１１，０６３．３１ | １２０，３８１，０６３．３１ | －１１，２３０．８３ | 是 |
| ２００９．１２．３１ ２００９年度 | １２３，９２２，９９２．１４ | １２０，３９２，２９４．１４ | ３７，０１７，３５８．５９ | 是 |
| 序号 | 股东名称 | 持有股数（股） | 占总股本比例 |
| １ | 上海天神投资管理有限公司 | ７７，１６０，０００ | ３７．５０％ |
| ２ | Ｒｅａｌ Ｆｕｎ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ | ５１，８４０，０００ | ２５．２０％ |
| ３ | 上海利能投资管理有限公司 | １５，０００，０００ | ７．２９％ |
| ４ | 上海丰登投资管理有限公司 | ３，４５０，０００ | １．６８％ |
| ５ | 金石投资有限公司 | ３，０００，０００ | １．４６％ |
| ６ | 上海浦东发展集团财务有限责任公司 | ２，３００，０００ | １．１２％ |
| ７ | 中国建设银行－华富强化回报债券型证券投资基金 | ２，３００，０００ | １．１２％ |
| ８ | 上海亚商创业投资有限公司 | １，５００，０００ | ０．７３％ |
| ９ | 中国工商银行－中银持续增长股票型证券投资基金 | １，１５０，０００ | ０．５６％ |
| ９ | 中国工商银行－德盛增利债券证券投资基金 | １，１５０，０００ | ０．５６％ |
| ９ | 中国农业银行－建信收益增强债券型证券投资基金 | １，１５０，０００ | ０．５６％ |
| ９ | 中国银行－博时宏观回报债券型证券投资基金 | １，１５０，０００ | ０．５６％ |
| ９ | 中国建设银行－国投瑞银优化增强债券型证券投资基金 | １，１５０，０００ | ０．５６％ |
| 合 计 | １６２，３００，０００ | ７８．８８％ | |
| 序号 | 项目 | 金额（元） |
| １ | 承销及保荐费用 | ５６，０００，０００．００ |
| ２ | 审计验资费用 | ３，２３９，０００．００ |
| ３ | 律师费用 | １，６１９，０００．００ |
| ４ | 招股说明书印刷及信息披露费用 | ６，２６４，２５５．００ |
| ５ | 发行登记费 | ２０５，７５０．００ |
| ６ | 上市初费 | ３０，０００．００ |
| ７ | 印花税 | ６１３，４１５．００ |
| 合计 | ６７，９７１，４２０．００ | |
| 项目 | ２０１０年９月３０日 | ２００９年１２月３１日 | 较上年末增减 |
| 流动资产 | ４３２，４５７，９４４．５３ | ３０３，８６７，９６７．６５ | ４２．３２％ |
| 流动负债 | ３９２，４９０，００３．５６ | ３２１，６６８，０８８．４２ | ２２．０２％ |
| 总资产 | ７７０，６５９，４６４．５９ | ６１５，７４４，５９２．６１ | ２５．１６％ |
| 归属于发行人股东的所有者权益 | ３３４，５２３，２９８．８３ | ２７１，３９８，９７４．７４ | ２３．２６％ |
| 归属于发行人股东的每股净资产（元／股） | ２．１８ | １．７７ | ２３．２６％ |
| 项目 | ２０１０年１－９月 | ２００９年１－９月 | 较上年同期增减 |
| 营业总收入 | ３７７，６３１，８３０．９８ | ３２８，９０４，４０１．７８ | １４．８２％ |
| 利润总额 | ７１，７５９，２９０．２２ | ６６，１４０，７２７．１７ | ８．４９％ |
| 归属于发行人股东的净利润 | ６３，１２４，３２４．０９ | ５７，３７４，６２３．９７ | １０．０２％ |
| 扣除非经常性损益后归属于发行人股东的净利润 | ６２，８００，３１４．２２ | ５８，６６６，５３８．２５ | ７．５０％ |
| 基本每股收益（按发行后股本计算）（元／股） | ０．３１ | ０．２８ | １０．０２％ |
| 净资产收益率（加权平均） | ２０．８４％ | １７．５８％ | 增３．２５个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的净资产收益率（加权平均） | ２０．７３％ | １７．９８％ | 增２．７５个百分点 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | １６５，９６７，５５７．５３ | １７２，７６４，２０４．８５ | －３．９３％ |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） | １．０８ | １．１２ | －３．９３％ |
| 项目 | ２０１０年７－９月 | ２００９年７－９月 | 较上年同期增减 |
| 营业总收入 | １４６，６７９，７８０．７１ | ９３，１３９，１１２．２８ | ５７．４８％ |
| 利润总额 | ２８，１８６，４６３．６２ | １９，６３９，４８０．５５ | ４３．５２％ |
| 归属于发行人股东的净利润 | ２４，０１８，３６９．５０ | １７，１６７，７２７．９５ | ３９．９０％ |
| 扣除非经常性损益后归属于发行人股东的净利润 | ２３，６９４，３５９．６３ | １７，４１３，３４１．２３ | ３６．０７％ |
| 基本每股收益（按发行后股本计算）（元／股） | ０．１２ | ０．０９ | ３３．８７％ |
| 净资产收益率（全面摊薄） | ６．８０％ | ６．７２％ | 增０．０８个百分点 |
| 扣除非经常性损益后净资产收益率（全面摊薄） | ６．７１％ | ６．８２％ | 减０．１１个百分点 |
中信证券股份有限公司
（广东省深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦A层）