（上接B20版）
（3）2009年简要合并现金流量表
单位：元
| 项 目 | 2009年度 |
| 经营活动现金流量净额 | 1,046,110,436.85 |
| 投资活动现金流量净额 | -224,841,036.57 |
| 筹资活动现金流量净额 | -784,389,706.03 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -16,247,420.27 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 20,632,273.98 |
5、巨化集团及其现任的董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
6、本次发行完成后，巨化集团所从事的业务与本公司的业务之间不存在同业竞争或者潜在同业竞争的情况。
7、本次发行预案披露前二十四个月内巨化集团与本公司之间的重大关联交易情况已履行相关信息披露。详细情况请参阅本公司登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。
二、附条件生效的股份认购合同的内容摘要
（一）合同主体、签订时间
发行人：浙江巨化股份有限公司
认购人：巨化集团公司
签订时间：2010年12月29日
（二）认购方式、支付方式
巨化集团以现金方式认购。
在本次非公开发行获得中国证监会正式核准后进行发行时，巨化集团应按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。
（三）认购价格、认购数量
本次发行的定价基准日为巨化股份董事会五届五次会议决议公告日（2010年12月30日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于19.93元/股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐机构（主承销商）根据有关规定以竞价方式确定。若巨化股份股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。巨化集团不参与本次非公开发行的询价，其认购价格与其他发行对象认购价格相同。
巨化集团认购股份数量不低于本次非公开发行股份总数的10%。
（四）限售期
巨化集团本次认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（五）合同的生效条件和生效时间
本合同自双方法定代表人或授权代表签字、加盖双方公章之日成立，并在下述条件全部成就时生效：
1、巨化股份董事会和股东大会批准本次非公开发行股票方案等与本次非公开发行A股股票有关的所有事宜；
2、浙江省国资委批复同意本次非公开发行方案；
3、中国证监会核准本次非公开发行。
（六）违约责任条款
本协议的任何一方违反或拒不履行其在本协议中的任何声明、保证、承诺和义务，即构成违约。任何一方因违约而给对方造成经济损失的，应承担相应的赔偿责任。
第三节 目标资产基本情况、附条件生效资产转让合同摘要及董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
一、目标资产及转让双方基本情况
（一）目标资产基本情况
本次拟受让的土地位于巨化生产厂区的中部区域，均为工业用地，共计12宗。地上附着物为浙江衢化氟化学有限公司、公司电化厂生产车间、硫酸厂办公楼、仓库、浙江衢化氟化学有限公司污水处理站等建筑物。目前上述12宗土地均以租赁方式为本公司电化厂、硫酸厂、控股子公司浙江衢化氟化学有限公司和全资子公司浙江衢州巨新氟化工有限公司所使用。
鉴于本公司主要生产经营用地靠近衢州市城区及高新技术园区，工业地价和租赁价格呈持续攀升的趋势，为便于公司统一规划发展用地、整合土地资源，提高资产完整性和土地使用效率，规避未来土地升值引发的租赁费用和出让价格大幅上涨等风险，同时降低与控股股东之间的关联交易，本公司、本公司控股子公司浙江衢化氟化学有限公司、本公司全资子公司浙江衢州巨新氟化工有限公司计划利用本次非公开发行的部分募集资金，收购部分巨化集团、浙江巨化建化有限公司土地使用权，共计12宗用地，具体收购标的为：
| 序号 | 土地权证编号 | 土地位置 | 取得日期 | 终止日期 | 用地性质 | 开发程度 | 面积 (平方米) |
| 1 | 衢州国用(2007)第2-251号 | 巨化厂三路西侧硫酸厂综合仓库 | 2006年12月 | 2056年12月10日 | 工业出让 | 五通一平 | 3,384.20 |
| 2 | 衢州国用(2008)第2-24379号 | 巨化厂三路东合成氨供应仓库 | 2006年12月 | 2056年12月10日 | 工业出让 | 五通一平 | 3,862.70 |
| 3 | 衢州国用(2007)第2-253号 | 巨化中央道北硫酸厂办公楼 | 2006年12月 | 2056年12月10日 | 工业出让 | 五通一平 | 2,689.80 |
| 4 | 衢州国用(2007)第2-254号 | 巨化厂三路西侧硫酸厂生产区 | 2006年12月 | 2056年12月10日 | 工业出让 | 五通一平 | 71,189.60 |
| 5 | 衢州国用(2007)第2-256号 | 巨化原料道北硫酸厂装酸台 | 2006年12月 | 2056年12月10日 | 工业出让 | 五通一平 | 702.90 |
| 6 | 衢州国用（2006）第2-778号 | 衢化物资装运公司 | 2005年9月 | 2055年7月28日 | 工业出让 | 五通一平 | 6,219.70 |
| 7 | 衢州国用(2007)第2-246号 | 巨化中央路西侧氟化厂 | 2006年12月 | 2056年12月10日 | 工业出让 | 五通一平 | 138,460.00 |
| 8 | 衢州国用（2006）第2-757号 | 巨化公司污水处理厂 | 2005年9月 | 2055年7月28日 | 工业出让 | 五通一平 | 10,021.50 |
| 9 | 衢州国用(2007)第2-258号 | 巨化西路东侧(氟化污水站) | 2006年12月 | 2056年12月10日 | 工业出让 | 五通一平 | 3,113.00 |
| 10 | 衢州国用(2010)第2-70198号 | 巨化氟化学有限公司北侧 | 2006年12月 | 2054年8月25日 | 工业出让 | 五通一平 | 1,288.80 |
| 11 | 衢州国用(2007)第2-245号 | 巨化氟化厂西侧 | 2006年12月 | 2056年12月10日 | 工业出让 | 五通一平 | 9,091.90 |
| 12 | 衢州国用（2005）第2-1801号 | 北一道巨化建化公司钢铁片 | 2005年11月 | 2055年7月28日 | 工业出让 | 五通一平 | 31,118.10 |
| 合 计: | 281,142.20 | ||||||
备注1：上表中第1至11项土地使用权人为巨化集团、第12项土地使用权人为浙江巨化建化有限公司。
（二）转让双方情况介绍
1、出让人之一：巨化集团公司
参见第二节“一、巨化集团基本情况”。
2、出让人之二：浙江巨化建化有限公司
公司名称：浙江巨化建化有限公司
法定代表人：王春江
成立日期：1999年7月
注册资本：1,700万元
注册地址：浙江省衢州市衢化西山
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：年产溶解乙炔275KNm3/a；建筑材料、化工产品（不含危险化学品和易制毒化学品）、包装材料的生产及销售；非标设备制作和安装；技术咨询、服务。
浙江巨化建化有限公司是发行人控股股东巨化集团的全资子公司，其股权结构为：
| 股东名称 | 投资额（万元） | 持股比例 |
| 巨化集团公司 | 1,700 | 100% |
| 总计 | 1,700 | 100% |
3、受让人之一：巨化股份
4、受让人之二：浙江衢化氟化学有限公司
公司名称：浙江衢化氟化学有限公司
法定代表人：周黎旸
成立日期：1999年9月
注册资本：17,800万元
注册地址：衢州市巨化集团公司内
公司类型：有限责任公司
经营范围：许可经营项目：危险化学品（范围详见《浙江省危险化学品生产、储存批准证书》）的生产、储存，钢质焊接气瓶的检测（有效期至2012年1月27日）。一般经营项目：经营进出口业务（详见外经贸部批文）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
浙江衢化氟化学有限公司是巨化股份的控股子公司，其股权结构为：
| 股东名称 | 投资额（万元） | 持股比例 |
| 浙江巨化股份有限公司 | 17,673.50 | 99.29% |
| 浙江巨化集团进出口有限公司 | 126.50 | 0.71% |
| 总计 | 17,800.00 | 100% |
5、受让人之三：浙江衢州巨新氟化工有限公司
公司名称：浙江衢州巨新氟化工有限公司
法定代表人：周黎旸
成立日期：2010年11月
注册资本：5,000万元
注册地址：浙江省衢州市柯城区北二道60号（浙江衢州高新技术产业园区中俄科技合作园内）
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：一般经营项目：新型氟制冷剂项目的筹建（限筹建期使用，不得用于生产经营，筹建有效期至2011年11月17日止）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
浙江衢州巨新氟化工有限公司是巨化股份的全资子公司，其股权结构为：
| 股东名称 | 投资额（万元） | 持股比例 |
| 浙江巨化股份有限公司 | 5,000.00 | 100% |
| 总计 | 5,000.00 | 100% |
浙江衢州巨新氟化工有限公司尚处于筹建期。
二、附条件生效的资产转让合同的内容摘要
（一）巨化股份与巨化集团国有土地使用权转让合同
1、交易标的
巨化股份购买巨化集团所持有的国有土地使用权6宗，具体如下：
| 序号 | 土地权证编号 | 土地位置 | 取得日期 | 终止日期 | 用地性质 | 开发程度 | 面积 (平方米) |
| 1 | 衢州国用(2007)第2-251号 | 巨化厂三路西侧硫酸厂综合仓库 | 2006年12月 | 2056年12月10日 | 工业出让 | 五通一平 | 3,384.20 |
| 2 | 衢州国用(2008)第2-24379号 | 巨化厂三路东合成氨供应仓库 | 2006年12月 | 2056年12月10日 | 工业出让 | 五通一平 | 3,862.70 |
| 3 | 衢州国用(2007)第2-253号 | 巨化中央道北硫酸厂办公楼 | 2006年12月 | 2056年12月10日 | 工业出让 | 五通一平 | 2,689.80 |
| 4 | 衢州国用(2007)第2-254号 | 巨化厂三路西侧硫酸厂生产区 | 2006年12月 | 2056年12月10日 | 工业出让 | 五通一平 | 71,189.60 |
| 5 | 衢州国用(2007)第2-256号 | 巨化原料道北硫酸厂装酸台 | 2006年12月 | 2056年12月10日 | 工业出让 | 五通一平 | 702.90 |
| 6 | 衢州国用（2006）第2-778号 | 衢化物资装运公司 | 2005年9月 | 2055年7月28日 | 工业出让 | 五通一平 | 6,219.70 |
| 合 计: | 88,048.90 | ||||||
2、交易金额
根据浙江天源资产评估有限公司出具的《巨化集团公司部分资产转让评估项目评估报告》（浙源评报字[2010]第0144号）评估价格确定本合同交易金额，交易金额共计人民币26,090,100元。
3、交易结算方式
土地过户登记手续办理完毕后的三十个工作日内一次性支付。
4、交易合同的生效条件
交易合同自以下条件全部满足之日起生效：巨化股份2011年非公开发行股票方案经巨化股份董事会、股东大会批准；浙江省人民政府国有资产监督管理委员会批复同意巨化股份2011年非公开发行股票方案； 中国证监会核准巨化股份的2011年非公开发行股票申请；巨化股份完成2011年非公开发行股票。
5、违约责任
任何一方因自身原因导致本合同不能履行的，除应按照本合同和法律规定承担违约责任外，还应赔偿对方实际发生的所有经济损失。
（二）浙江衢化氟化学有限公司与巨化集团国有土地使用权转让合同
1、交易标的
浙江衢化氟化学有限公司购买巨化集团所持有的国有土地使用权4宗，具体如下：
| 序号 | 土地权证编号 | 土地位置 | 取得日期 | 终止日期 | 用地性质 | 开发程度 | 面积 (平方米) |
| 1 | 衢州国用(2007)第2-246号 | 巨化中央路西侧氟化厂 | 2006年12月 | 2056年12月10日 | 工业出让 | 五通一平 | 138,460.00 |
| 2 | 衢州国用（2006）第2-757号 | 巨化公司污水处理厂 | 2005年9月 | 2055年7月28日 | 工业出让 | 五通一平 | 10,021.50 |
| 3 | 衢州国用(2007)第2-258号 | 巨化西路东侧(氟化污水站) | 2006年12月 | 2056年12月10日 | 工业出让 | 五通一平 | 3,113.00 |
| 4 | 衢州国用(2010)第2-70198号 | 巨化氟化学有限公司北侧 | 2006年12月 | 2054年8月25日 | 工业出让 | 五通一平 | 1,288.80 |
| 合 计: | 152,883.30 | ||||||
2、交易金额
根据浙江天源资产评估有限公司出具的《巨化集团公司部分资产转让评估项目评估报告》（浙源评报字[2010]第0145号）评估价格确定本合同交易金额，交易金额共计人民币45,268,500元。
3、交易结算方式
土地过户登记手续办理完毕后的三十个工作日内一次性支付。
4、交易合同的生效条件
交易合同自以下条件全部满足之日起生效：巨化股份2011年非公开发行股票方案经巨化股份董事会、股东大会批准；浙江省人民政府国有资产监督管理委员会批复同意巨化股份2011年非公开发行股票方案； 中国证监会核准巨化股份的2011年非公开发行股票申请；巨化股份完成2011年非公开发行股票。
5、违约责任
任何一方因自身原因导致本合同不能履行的，除应按照本合同和法律规定承担违约责任外，还应赔偿对方实际发生的所有经济损失。
（三）浙江衢州巨新氟化工有限公司与巨化集团国有土地使用权转让合同
1、交易标的
浙江衢州巨新氟化工有限公司购买巨化集团所持有的国有土地使用权1宗，具体如下：
| 土地权证编号 | 土地位置 | 取得日期 | 终止日期 | 用地性质 | 开发程度 | 面积 (平方米) |
| 衢州国用(2007)第2-245号 | 巨化氟化厂西侧 | 2006年12月 | 2056年12月10日 | 工业出让 | 五通一平 | 9,091.90 |
2、交易金额
根据浙江天源资产评估有限公司出具的《巨化集团公司部分资产转让评估项目评估报告》（浙源评报字[2010]第0146号）评估价格确定本合同交易金额，交易金额共计人民币2,709,400元。
3、交易结算方式
土地过户登记手续办理完毕后的三十个工作日内一次性支付。
4、交易合同的生效条件
交易合同自以下条件全部满足之日起生效：巨化股份2011年非公开发行股票方案经巨化股份董事会、股东大会批准；浙江省人民政府国有资产监督管理委员会批复同意巨化股份2011年非公开发行股票方案； 中国证监会核准巨化股份的2011年非公开发行股票申请；巨化股份完成2011年非公开发行股票。
5、违约责任
任何一方因自身原因导致本合同不能履行的，除应按照本合同和法律规定承担违约责任外，还应赔偿对方实际发生的所有经济损失。
（四）巨化股份与浙江巨化建化有限公司国有土地使用权转让合同
1、交易标的
巨化股份购买浙江巨化建化有限公司所持有的国有土地使用权1宗，具体如下：
| 土地权证编号 | 土地位置 | 取得日期 | 终止日期 | 用地性质 | 开发程度 | 面积 (平方米) |
| 衢州国用（2005）第2-1801号 | 北一道巨化建化公司钢铁片 | 2005年11月 | 2055年7月28日 | 工业出让 | 五通一平 | 31,118.10 |
2、交易金额
根据浙江天源资产评估有限公司出具的《浙江巨化建化有限公司部分资产转让评估项目评估报告》（浙源评报字[2010]第0147号）评估价格确定本合同交易金额，交易金额共计人民币9,242,100元。
3、交易结算方式
土地过户登记手续办理完毕后的三十个工作日内一次性支付。
4、交易合同的生效条件
交易合同自以下条件全部满足之日起生效：巨化股份2011年非公开发行股票方案经巨化股份董事会、股东大会批准；浙江省人民政府国有资产监督管理委员会批复同意巨化股份2011年非公开发行股票方案； 中国证监会核准巨化股份的2011年非公开发行股票申请；巨化股份完成2011年非公开发行股票。
5、违约责任
任何一方因自身原因导致本合同不能履行的，除应按照本合同和法律规定承担违约责任外，还应赔偿对方实际发生的所有经济损失。
三、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
本次土地使用权转让价格以浙江天源资产评估有限公司出具的下列四份《评估报告》的评估结果为依据，交易总金额为83,310,100元：
| 序号 | 评估报告名称 | 评估报告编号 | 每平方米单价（元） | 面积 （平方米） | 金额 （万元） |
| 1 | 巨化集团公司部分资产 转让评估项目评估报告 | 浙源评报字[2010]第0144号 | 296.31 | 88,048.90 | 2,609.01 |
| 2 | 巨化集团公司部分资产 转让评估项目评估报告 | 浙源评报字[2010]第0145号 | 296.10 | 152,883.30 | 4,526.85 |
| 3 | 巨化集团公司部分资产 转让评估项目评估报告 | 浙源评报字[2010]第0146号 | 298.00 | 9,091.90 | 270.94 |
| 4 | 浙江巨化建化有限公司部分资产转让评估项目评估报告 | 浙源评报字[2010]第0147号 | 297.00 | 31,118.10 | 924.21 |
| 合计 | 281,142.20 | 8331.01 |
巨化集团工业区内近年可参考的土地转让价格有：
1、2008年巨化集团转让给巨化股份的360,306.20 平方米工业用地土地使用权，受让价格为83,017,400 元，折合每平方米230.4元；
2、2008年12月巨化集团受让衢州市国土资源局出让国有土地使用权150,154平方米，交易金额为40,949,999元，折合每平方米272.72元；
3、2009年10月巨化集团通过竞拍取得土地使用权4.211公顷，成交单价为每平方米298元。
综合考虑土地的稀缺性及土地增值等因素，董事会认为本次土地使用权转让的定价公允合理，符合市场化原则。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次非公开发行募集资金计划用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资（万元） |
| 1 | 20kt/aTFE及其下游产品项目 | 36,248 |
| 2 | 49kt/a新型氟致冷剂项目 | 56,179 |
| 3 | 28kt/a新型食品包装材料项目 | 19,802 |
| 4 | 30kt/aODS替代品技改项目 | 8,958 |
| 5 | 购买土地使用权项目 | 8,331 |
| 6 | 补充流动资金 | 32,000 |
| 总计 | 161,518 |
二、投资项目基本情况和项目发展前景
（一）20kt/aTFE及其下游产品项目
1、项目概况
本项目为20kt/aTFE及其下游产品项目，总投资为36,248.31万元，其中，固定资产投资33,047.31万元，建设期利息576.00万元，铺底流动资金2,625.00万元。本项目建设将主要分为前期工作、工程设计、设备材料采购、施工以及试车等五个阶段进行，从前期到试车总时间为36个月，计划在2012年8月前完成所有项目的建设工作。
本项目建成后，可以提高公司氟聚合物和HFC-125在国际上地位和市场竞争力，改变目前我国主要靠进口的局面，为国内提供高质量高品质的FEP、PTFE、HFC-125等产品；同时有利于公司内部物料平衡，如TFE平衡、甲烷氯化物平衡、氯碱平衡，对实现公司战略目标具有十分重要的现实意义。
2、项目内容
本项目主要包括以下四个子项：
（1）TFE新增产能20kt/a；
（2）PTFE新增产能9.05kt/a；
（3）FEP新增产能1.8kt/a；
（4）HFC-125新增产能10kt/a。
因本项目新增用电容量18.06MW，现有的供电系统规模已不能满足负荷增长的需要，故增加高配扩容项目：在原6KV高配基础上升级扩容至35KV。
3、项目效益分析
本项目完成后可以获得较好的经济效益。总投资收益率为47.05%，资本金净利润率为89.86%，税前财务内部收益率为48.41%，税后财务内部收益率为38.75%，投资回收期为3.98年（所得税后），投资回收期3.49年（所得税前）；正常生产年份销售收入为83,988.63万元，年均利润总额19,466.78万元。
4、项目发展前景
我国氟化工产业始于二十世纪五十年代，经半个世纪的发展已形成从基础原料到制品加工应用的比较完整的体系。但由于技术等方面的原因，我国在高档的含氟材料、氟精细化工产品、氟电解产品等重要领域与国外知名氟化工公司存在较大的差距。目前，中国氟产品销售额只占世界总销售额的3%，产能占世界总产能的4%，消费量占世界总消费量的5%，高性能聚合物、特殊氟精细化学品仍需依赖进口。
公司本次20kt/aTFE及其下游产品项目坚持效益优先与发展为原则。TFE是有机氟工业中合成高性能PTFE树脂系列产品的第一重要中间单体，同时也是合成六氟丙烯和其他含氟精细化学品的重要工业原料。发展以TFE单体为原料的下游氟化工系列（精细）化学品，对做大做强公司TFE产业，对加快公司氟化工上下游产业链的发展，具有重要意义。
PTFE具有耐高温，耐腐蚀、不粘、自润滑等优良的综合性能，一般应用于性能要求较高的耐腐蚀的管道、容器、泵、阀以及制雷达、高频通讯器材、无线电器材等。通过本项目扩建，可以增加PTFE树脂的产量和开发新品级，大大提升公司PTFE树脂系列产品的附加值，经济效益将得到大幅度提升，同时将有效增强公司在国内中高档PTFE市场价格的竞争能力，替代进口。
FEP具有优越的电绝缘性能和易加工性能，主要用于电线、电缆中的绝缘材料，因其具有高科技含量、高附加值、高经济效益，市场前景非常广阔。我国目前在FEP方面的生产技术与国外先进技术相比，尚有较大差距。公司具有原材料、公用工程方面的优势，同时在FEP的生产技术及管理方面也已经拥有了一定的经验。
HFC-125可作制冷剂，是混合工质的重要组成部分。根据2007年9月《蒙特利尔议定书》第19次缔约方会议的要求，HCFCs替代的限期比原定的2040年提前了10年，HCFCs的消费和冻结时间也从原来的2016年提前到了2013年。随着HCFC的加速淘汰，二氟一氯甲烷作为制冷剂的产量规模会越来越小，同时以HFC-125、HFC-134a、HFC-32等为主要单质的混合工质混配专利的到期，国内混配制冷剂将迅速放大和普及。预计以HFC-125为代表的混配制冷剂市场会得到快速发展，未来新型制冷剂市场的销售价格将走势良好。公司为此提出在原有装置基础上新建HFC-125生产装置。
通过本次项目扩建，一方面可以发展我国氟化工产业中氟聚合物产品的生产，符合国家产业发展的政策，促进氟化工产业向纵深发展；另一方面有助于满足国内市场对氟化工产品的需求，发挥公司氟化工先进制造业基地的经济效益和社会效益，增强我国氟化工产业在国际市场上的竞争能力。
5、备案、环保、土地等报批事项
本项目已于2010年7月30日取得衢州市经济委员会衢市工投备字10-063号备案文件。
本项目环境影响评估正在办理中。
本项目实施主体为巨化股份，所有设施均在公司氟聚厂和公司控股子公司浙江巨圣氟化学有限公司厂区内布置，无须新征土地。厂区所在区域为工业用地，场地为已建成的厂区，地势平坦、地貌简单、工程地质良好，适合本项目的建设。
（二）49kt/a新型氟致冷剂项目
1、项目概况
本项目为49kt/a新型氟致冷剂项目，总投资56,179.04万元，其中，固定资产投资53,659.04万元，铺底流动资金2,520.00万元。本项目建设期为2年。
本项目的建成，将扩大氟制冷剂替代品的产能，降低单位产品的成本，增加公司氟制冷剂替代品在市场上的份额，从而提高公司在氟化工领域的地位和公司竞争力。
2、项目内容
本项目包括以下两个子项：
（1）HFC-134a新增产能30kt/a；
（2）HFC-32新增产能19kt/a。
3、项目效益分析
本项目经济效益较好，具有较强的抗风险能力。总投资收益率为30.44%，资本金净利润率为58.71%，税前财务内部收益率为31.87%，税后财务内部收益率为25.50%，税前投资回收期为4.72年，税后投资回收期为5.33年；项目实施后年均可得销售收入121,371.14万元，年均利润总额18,184.49万元，年均净利润13,638.37万元。
4、项目发展前景
自二十世纪七十年代初科研人员发现臭氧层有不断耗减趋势以来，臭氧层的破坏问题已引起全世界的广泛关注，加快削减、替代ODS已成为必然的趋势，各国都在积极寻找有效的ODS替代品，以满足市场需求。
HFC-134a是一种无色、无毒、不燃烧的化学物质，臭氧损耗潜能值为0，是首选的ODS替代品。根据我国制定的《中国逐步淘汰消耗臭氧层物质国家方案》，我国已于2007年6月30日停止生产CFC-11/12。因此HFC-134a作为替代产品的市场需求量逐年递增。HFC-134a主要应用于以下三个行业：
（1）汽车空调行业：HFC-134a在汽车空调行业的消费量比较大，约占总消费量的80%。根据《中国汽车空调行业整体淘汰计划》，我国汽车空调制冷剂于2002年基本完成从CFC-12到HFC-134a的转换工作，在新建汽车生产线中更是采取一步到位的技术。汽车工业被确认为我国经济发展的支柱产业，HFC-134a作为我国汽车空调制冷剂CFC-12的唯一替代品，发展前景良好。尤其是2009年下半年以来，汽车销量出现大幅增长，HFC-134a出现供不应求的局面，价格达到52,000元/吨，创下历史新高。
（2）家用冰箱行业：我国电冰箱市场潜力很大，作为制冷剂替代品之一的HFC-134a消费量也极具潜力。随着2010年6月1日起国家将家电以旧换新政策实施范围从9个试点省市扩大至28个省市，预计冰箱空调的景气还将延续。
（3）工商制冷行业：《中国工商制冷行业ODS削减战略》确定2010年前用氟利昂22作为过渡替代品，2010年以后原则上用HFC-134a替代氟利昂22。
HFC-32是一种热力学性能优异的氟利昂替代物，臭氧损耗潜能值为0，主要用于混配产品中，如可与HFC-125混合成HFC-410A使用，作为制冷剂氟利昂22的替代品，且热力学性能比氟利昂22好15%。
综上，随着ODS淘汰进程的日益紧迫，以及我国汽车工业、家用空调等需求的增长，HFC-134a、HFC-32等ODS替代品的市场需求量将逐年递增，市场前景十分看好。本项目将扩大HFC-134a和HFC-32的产能，降低单位产品的成本，增加公司氟制冷剂替代品在市场中的份额，扩大公司氟制冷剂产品的竞争优势，提升公司在氟化工领域的地位和竞争力。本项目实施后将有良好的社会效益、环境效益和经济效益。
5、备案、环保、土地等报批事项
本项目已于2010年12月24日取得衢州市经济委员会衢经技备案[2010]59号备案文件。
本项目环境影响评估正在办理中。
本项目实施主体为公司全资子公司浙江衢州巨新氟化工有限公司。本项目需新征用地53,504平方米。
（三）28kt/a新型食品包装材料项目
1、项目概况
本项目为28kt/a新型食品包装材料项目，总投资19,802.38万元，固定资产投资为18,449.39万元，铺底流动资金1,353.00万元。本项目建设期为18个月。
本项目的建成，既可以取得较好的经济效益，又可以增强现有装置的竞争力；同时也可以有效降低国外竞争对手扩产的可能性，为PVDC产业的发展获取更为广阔的空间。
2、项目内容
本项目包括以下两个子项：
（1）VDC单体新增产能60kt/a；
（2）PVDC新增产能20kt/a。
3、项目效益分析
经测算，本项目无论从项目资本金投入，还是从投资方所获得的投资收益上来看都是可行的。总投资收益率为28.44%，资本金净利润率为61.90%，税前财务内部收益率为35.27%，税后财务内部收益率为27.42%；项目实施后年均销售收入59,112.76万元，年均利润总额6,139.27万元，年均净利润4,604.45万元。
4、项目发展前景
PVDC树脂是一种阻隔性高、韧性强，低温热封、热收缩性、化学稳定性良好的理想包装材料，因其具有隔氧、防潮、防霉等性能，以及可直接与食品接触、具有优良的印刷性能等性能，被广泛应用于肉制品、奶制品、化妆品、药品、军用品等各种需要有隔氧防腐、隔味保香等阻隔要求高的产品包装，利用前景十分广阔。
随着我国经济的高速发展，市场对PVDC的需求逐年增加，中国PVDC产品加工量从1995年的0.112万吨上升到2009年的2.9万吨。从2003年开始，我国PVDC产品消费量约3.6万吨，进口量保持在2.3万吨至2.5万吨；2009年PVDC聚合物进口2.32万吨，进口单价2500美元/吨左右，进口量约60%。目前，国内PVDC生产厂家很少，产量无法满足消费需求。而国外生产厂家鉴于PVDC树脂的一次性投入较大和主要的消费增长市场在中国，近年尚未扩产。从2009年下半年开始到现在，全球PVDC树脂的供应出现了不足。随着PVDC树脂在应用领域广泛拓展，PVDC的市场需求将不断扩大。
本公司电化厂拥有十多年的PVDC生产经验，积累了大量的生产数据，掌握着PVDC核心生产技术，拥有自主知识产权和研发装置，具有明显的优势。
综上，本公司实施28kt/a新型食品包装材料项目，可以发挥公司优势，满足市场需求，推动公司基础化工向材料化工转变，具有良好的经济效益和社会效益。
5、备案、环保、土地等报批事项
本项目已于2010年12月24日取得衢州市经济委员会衢经技备字[2010]61号备案文件。
本项目环境影响评估正在办理中。
本项目实施主体为巨化股份，所有设施均在公司电化厂厂区内布置，无须新征土地。
（四）30kt/aODS替代品技改项目
1、项目概况
本项目为30kt/aODS替代品技改项目，总投资8,958.00万元，固定资产投资为8,400.00万元，铺底流动资金558.00万元。本项目建设期为14个月。
本项目完成后将使四氯乙烯PCE的产量增加1.6万吨/年，四氯化碳资源的利用将进一步增大，可为巨化股份充分平衡四氯化碳创造更好的条件，也将进一步加强宁化公司在国内PCE的市场话语权。另外，国内PCE路线的HFC-125装置扩建、新建项目较多，巨化股份PCE产能的放大，也将为占领这块PCE化工原料市场创造条件。
2、项目内容
本项目包括以下内容：
PCE新增产能16kt/a。
3、项目效益分析
经测算，本项目具有较好的经济效益。总投资收益率为18.63%，资本金净利润率为43.95%，税前财务内部收益率为25.05%，税后财务内部收益率为19.28%；项目实施后年均销售收入13,500.00万元，年均利润总额1,733.33万元，年均净利润1,300.00万元。
4、项目发展前景
PCE是一种有机化合物，从国内PCE消费市场来看，主要用于清（干）洗剂（占73%）、化工原料（占25%）和其他（如脱脂剂，占2%）。
本项目的建设具有以下积极意义：
（1）为四氯化碳解决出路，保护臭氧层、保护环境
四氯化碳是甲烷氯化物装置的副产物，其对臭氧层有破坏作用，是一种ODS，国家环保部已于2008年停止四氯化碳作为生产氟利昂的原料及作为助剂和清洗剂的使用，大量甲烷氯化物装置的副产四氯化碳面临出路问题。2009年宁化公司四氯化碳产量为6,244吨。
四氯化碳常见的处理方式有：①焚烧处理：四氯化碳作为“三废”物质进行焚烧处理，需要投资一套先进的焚烧系统，焚烧成本较高；且焚烧使四氯化碳变为无价值，很不经济。②转化：以四氯化碳为原料合成PCE等非ODS产品，该方法能够实现变废为宝，是很有应用前景的处理方法。
本项目以四氯化碳为原料生产的PCE是经济性较好、市场容量较大、较有发展前景的产品，顺应了我国履行《关于消耗臭氧层物质的蒙特利尔议定书》的需要，能解决好ODS四氯化碳的出路问题，符合国家的产业政策，起到保护臭氧层、保护环境的作用。
（2）替代进口，满足国内市场日益增长的需求
目前国内利用四氯化碳生产PCE的厂家主要为宁化公司和四川鸿鹤化工股份公司，其他非四氯化碳路线的PCE生产厂家，因成本和质量等原因，基本处于停产状态。下表为2005年-2009年我国PCE供需量：
单位：吨/年
| 年份 | 产量 | 进口量 | 出口量 | 表观消费量 |
| 2005 | 0 | 48,189 | 0 | 48,189 |
| 2006 | 0 | 32,905 | 0 | 32,905 |
| 2007 | 10,000 | 26,583 | 0 | 36,583 |
| 2008 | 21,212 | 35,240 | 24 | 56,428 |
| 2009 | 19,487 | 19,000 | 780 | 37,707 |
从上表可以看出，宁化公司和四川鸿鹤化工股份公司PCE装置的投产，改变了我国PCE主要依赖进口的局面。2009年进口PCE1.9万吨，与2008年相比减少1.62万吨，进口量下降46.0%。而在出口方面，出口量则逐渐增加。2005-2009年间，国内PCE表观消费量也呈现出稳定增长状况，并有不断增加的趋势。
本项目的建成，将进一步替代进口，满足国内市场日益增长的需求。
（3）有利于提高市场竞争力
宁化公司现有PCE销售主要以清洗、脱脂为主。随着国内制冷剂市场的发展，国内以PCE原料生产HFC-125、HFC-134a的装置扩建、新建项目较多，对PCE需求量预计明年将有1-2万吨/年的增量；另外，国内干洗市场的干洗剂基本依赖进口，宁化公司的PCE也可将干洗市场作为下一步的目标市场。现宁化公司PCE产能在国内最大，若抓住市场机遇，尽快扩大产能，占领国内化工原料及干洗市场，宁化公司PCE产品将继续主导国内市场，把握中国PCE市场话语权。
5、备案、环保、土地等报批事项
本项目已于2009年5月13日取宁波市镇海区发展和改革局镇发改技备[2009]90号备案文件。
本项目环境影响评估正在办理中。
本项目实施主体为公司控股子公司宁化公司，所有设施均在宁化公司厂区内布置，无须新征土地。
（五）购买土地使用权项目
1、目标资产基本情况
参见第三节“一、（一）目标资产基本情况”。
2、转让双方基本情况
本项目为公司及公司控股子公司浙江衢化氟化学有限公司、全资子公司浙江衢州巨新氟化工有限公司，购买巨化集团及巨化集团全资子公司浙江巨化建化有限公司土地使用权。转让双方的基本情况参见第三节“一、（二）转让双方情况介绍”。
3、购买的目的
因历史原因，公司仍租用控股股东巨化集团部分土地，导致公司资产完整性受到影响，并存在持续关联交易。为确保公司资产完整，符合上市公司资产独立于控股股东及实际控制人的要求，并减少公司与控股股东之间的关联交易，公司将通过本次非公开发行募集资金购买巨化集团及巨化集团全资子公司浙江巨化建化有限公司土地使用权。
（六）补充流动资金
1、公司经营需要补充流动资金
化工行业在日常经营中对流动资金的需求较大。公司自2001年配股以来未再进行过股权融资，生产经营所需资金主要依靠银行贷款和自身积累。随着生产规模的扩大和新的利润增长点增加，公司将持续在研发、生产经营、营销、管理等方面投入资金。基于对公司实际情况以及发展前景的分析，公司拟使用本次发行募集资金32,000万元补充流动资金，以满足流动资金需求。
2、适当调整流动资金融资结构，增强公司抗风险能力
随着公司业务规模扩大、生产设备等基础性投资的增加，公司增加的资金需求很难仅仅依靠自身积累得到满足，银行借款成为近年来公司重要的融资渠道。银行借款以短期银行借款为主的财务结构将会影响经营的安全性，适时、适当地调整财务结构有利于公司稳健经营和实现可持续发展。公司拟利用本次发行的契机，适当调整流动资金的融资结构，以进一步控制财务风险，提高经营的安全性。
3、有利于降低财务费用，增加公司经营效益
银行贷款在保证部分重大投资项目实施等方面的同时，也会增加公司的财务成本，对公司的经营利润有一定影响。目前国内仍然存在较高的加息预期，未来几年中国经济可能处于一个高利率的运行环境；较高的银行贷款规模将会加重公司的财务负担，增加财务费用。因此，公司拟通过本次发行补充部分流动资金，减少公司利息支出，促进公司经营效益的提高。
三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有较好的发展前景和经济效益。
本次非公开发行完成及募集资金项目投入后，公司的生产规模进一步扩大，产品结构更加优化，有利于提升公司的竞争能力和可持续发展能力；有利于扩大产品的市场份额，促进公司的产品升级；有利于实现并维护全体股东的长远利益。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提高，公司资产负债率将有所下降，公司整体财务状况将得到进一步改善，财务结构更趋合理。
同时，随着募集资金拟投资项目的逐步实施和建设，公司的主营业务收入水平将稳步增长，盈利能力将得到进一步提升，公司的整体实力和抗风险能力均将得到显著增强。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程修改情况，股东结构、高管人员结构和业务结构的变化情况
（一）业务及资产整合计划
本次非公开发行不会导致公司主营业务发生变化。公司坚持以氟化工原料及后续产品、基本化工原料等的生产与销售为主营业务，本次非公开发行募集资金所投资方向为对原氟化工产业链的延伸与扩充，将提升公司产品档次和附加值，增强公司核心竞争力。公司现有业务与募集资金投资项目紧密相关，新增资产也与公司现有资产有机结合。
本次发行除拟收购土地使用权之外，不涉及其他业务、资产收购事项，也不涉及其他相关的业务和资产整合计划。
（二）修改公司章程的情况
本次非公开发行将使公司股本发生一定变化，公司将根据发行结果修改公司章程所记载的股东结构及注册资本等相关条款。除此之外，公司没有其他修改公司章程计划。
（三）对股东结构和高管人员结构的影响
本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化。除巨化集团外，公司将引进不超过9名投资者，使现有股东结构得到一定优化。公司没有因本次非公开发行而需对高管人员及其结构进行调整的计划。
（四）对业务结构的影响
公司主要从事氟化工原料及后续产品、基本化工原料等的生产与销售，拥有从上游萤石制氢氟酸直至氯氟烃替代品和氟聚合物为止的完整氟化工产业链。本次非公开发行募集资金投资项目是对原产业链的延伸与扩充，有利于提升公司市场竞争力，优化公司产品结构，增强公司的盈利能力。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）财务状况的变化
本次非公开发行完成后，公司的净资产及总资产规模均有所提高，公司资产负债率将有所下降，公司整体财务状况将得到进一步改善，财务结构更趋合理；本次发行有利于公司提高偿债能力，降低财务风险。
（二）盈利能力的变化
本次募集资金投资项目可以提高公司的市场竞争力和整体盈利能力，为公司今后的发展提供新的成长空间。随着募集资金投资项目的逐步实施和建设，公司的主营业务收入将稳步增长，盈利能力将得到进一步提升，公司的整体实力和抗风险能力均将得到显著增强。
（三）现金流量的变化
本次非公开发行完成后，由于特定对象以现金认购，公司的筹资活动现金流入将大幅增加，增强公司的资产流动性和偿债能力。在本次募集资金开始投入使用之后，公司的投资活动现金流出金额将相应增加。而且净资产的增加可增强公司多渠道融资的能力，从而对公司未来潜在的筹资活动现金流入产生积极影响。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等的变化情况
本次非公开发行完成后，除公司业务规模将会扩大外，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均没有发生变化，也不会因此形成同业竞争和不必要的关联交易。
四、本次发行完成后公司的资金、资产占用和关联担保的情形
本次非公开发行完成后公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至2010年9月30日，公司资产负债率为53.34%，不存在通过本次发行大量增加负债的情况，也不存在负债比例过低或财务成本不合理的情况。本次非公开发行完成后，公司资产负债率将有所下降，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强。
六、本次发行相关的风险说明
（一）市场风险
本公司为国内氟化工行业龙头企业，是国内最大的氟化工、氯碱化工综合配套的氟化工先进制造基地。本公司产品的主要市场在国内经济较发达的华东、华南地区，市场需求量较大。随着氟化工行业景气回升，行业投资快速止跌回升，不排除未来行业竞争加剧产生价格下跌的风险。同时，由于公司原材料价格呈上涨趋势，将增加公司生产成本压力。基于上述原因，本公司面临一定的市场风险。
（二）政策风险
国家产业政策变动将会影响到本公司的生产和经营。随着市场经济体制的完善及产业结构的调整，国家会颁布实施一些新的产业法规政策，不排除国家新政策将会给本公司的发展带来不利影响。
（三）环保风险
本次非公开发行涉及的募集资金投资项目在生产过程中将产生废气、废固、废水等污染物。本公司高度重视环境保护，各污染物均在处理后达标排放或得到综合利用。但随着国家对环境保护重视程度的不断提高，有可能出台更严格的环保政策，存在现行的环保措施及设备可能不能满足要求而需要追加投入的风险。
（四）净资产收益率下降风险
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将有所提高，在项目建设期及投产初期，募集资金投资项目对公司业绩增长贡献较小，短期内利润增长幅度将小于净资产增长幅度。因此，公司存在净资产收益率下降的风险。
（五）审批风险
本次非公开发行股票尚须提交公司股东大会的审议批准，并须取得中国证监会的核准。此外，本次非公开发行及巨化集团参与认购本次非公开发行股份尚需取得浙江省国资委的批准。能否取得相关部门的批准和核准以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
（六）募集资金投资项目实施风险
公司本次发行募集资金投资项目经过了充分的论证，该投资决策是基于目前的产业政策、公司的发展战略、国内市场环境、客户需求情况等条件所做出的，但在实际运营过程中，由于市场本身具有的不确定因素，仍有可能使该等项目实施后面临一定的风险。
浙江巨化股份有限公司董事会
二〇一〇年十二月三十日