非公开发行股票发行结果暨股份变动公告
股票代码：600711 公司简称：ST雄震 公告编号：临2010-50
厦门雄震矿业集团股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股份变动公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
● 本次发行的股票种类：人民币普通股（A股）
● 发行数量：6,506.85万股
● 发行价格：人民币10.22元/股
● 募集资金总额：665,000,070.00元
● 各发行对象的认购股数和限售期：
| 序号 | 发行对象 | 认购股数（万股） | 锁定期（月） |
| 1 | 孙汉宗 | 1,200 | 36 |
| 2 | 杨学平 | 1,000 | 36 |
| 3 | 顾斌 | 800 | 36 |
| 4 | 郭忠河 | 720 | 36 |
| 5 | 高建明 | 700 | 36 |
| 6 | 王丽娟 | 600 | 36 |
| 7 | 陈建煌 | 550 | 36 |
| 8 | 吴光蓉 | 426.85 | 36 |
| 9 | 何小丽 | 360 | 36 |
| 10 | 厦门三微投资管理股份有限公司 | 150 | 36 |
| 合计 | 6,506.85 | ||
● 预计上市时间：2013年12月28日（自2010年12月28日起限售36个月），如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
● 资产过户情况：本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
2010年3月28日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票的预案》等议案。
2010年5月16日，公司召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票补充预案的议案》、《关于公司2010年度非公开发行股票募集资金拟投资项目可行性分析报告的议案》、《关于召开2010年第二次临时股东大会的议案》等议案。
2010年6月2日，公司召开2010年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案，批准本次非公开发行。
2010年11月29日，经中国证监会发行审核委员会审核，公司非公开发行股票申请获得有条件通过。
2010年12月20日，中国证监会以《关于核准厦门雄震矿业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1867号）核准了公司本次非公开发行。
（二）本次发行股票情况
1、发行股票种类及面值：本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行数量：6,506.85万股
3、发行价格：10.22元/股
4、认购方式：现金认购
5、锁定期安排：本次发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
6、募集资金总额：人民币665,000,070.00元
7、发行费用：16,495,068.57元发行费用（保荐费、承销费、审计费、律师费、评估费、验资费、上市登记费等）
8、募集资金净额：648,505,001.43元
9、保荐机构：国海证券有限责任公司（以下简称“国海证券”）
（三）募集资金验资和股份登记情况
北京中证天通会计师事务所有限公司于2010年12月24日出具了中证天通[2010]验字第1211号《验资报告》验证：截至2010年12月24日止，公司募集资金总额为665,000,070.00元，扣除16,495,068.57元发行费用（保荐费、承销费、审计费、律师费、评估费、验资费、上市登记费等）后的募集资金净额为648,505,001.43元；其中新增注册资本65,068,500.00元，资本溢价583,436,501.43元。
公司将根据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。
本次非公开发行新增股份已于2010年12月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。
（四）资产过户情况
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
（五）保荐机构和公司律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐机构关于本次发行过程和认购对象合规性的结论性意见
保荐机构国海证券认为：“发行人本次非公开发行股票的发行过程和发行对象合法合规，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《关于核准厦门雄震矿业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1867号）等法律法规的规定和中国证监会的有关要求；本次发行股票的价格符合《上市公司证券发行管理办法》的规定；发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及全体股东的利益。”
2、公司律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
发行人律师国浩律师集团（上海）事务所认为：“发行人本次发行已依法获得其内部必要的批准与授权，以及中国证监会的核准，已履行完本次发行的全部法定批准、核准程序。发行人本次发行的特定对象为十名，未超过十名，符合《上市公司证券发行管理办法》的规定；发行对象均具备作为本次发行对象的主体资格；本次发行对象资格符合法律、法规和规范性文件规定。发行人与发行对象分别签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》为协议双方的真实意思表示，权利义务明确，内容合法有效，并已经发行人2010年第二次临时股东大会审议通过，符合法律、法规和规范性文件的规定。发行人本次发行股票的数量符合中国证监会《关于核准厦门雄震矿业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》的规定；本次发行股票的价格符合《上市公司证券发行管理办法》的规定。发行人本次发行过程符合法律、法规和规范性文件规定；发行对象认购本次非公开发行股份的所有对价已经支付；发行结果合法有效。”
二、发行结果及发行对象简介
经中国证监会批准，本次非公开发行股份总量为6,506.85万股，发行对象为10名。发行对象与发行数量如下：
本次非公开发行的发行对象一览表如下：
| 序号 | 认购人名称 | 价格 （元/股） | 认购数量 （万股） | 认购金额 （万元） | 占发行后股份总数比例（%） | 锁定期（月） |
| 1 | 孙汉宗 | 10.22 | 1,200.00 | 12,264.00 | 7.35 | 36 |
| 2 | 杨学平 | 10.22 | 1,000.00 | 10,220.00 | 6.12 | 36 |
| 3 | 顾斌 | 10.22 | 800.00 | 8,176.00 | 4.90 | 36 |
| 4 | 郭忠河 | 10.22 | 720.00 | 7,358.40 | 4.41 | 36 |
| 5 | 高建明 | 10.22 | 700.00 | 7,154.00 | 4.29 | 36 |
| 6 | 王丽娟 | 10.22 | 600.00 | 6,132.00 | 3.68 | 36 |
| 7 | 陈建煌 | 10.22 | 550.00 | 5,621.00 | 3.37 | 36 |
| 8 | 吴光蓉 | 10.22 | 426.85 | 4,362.41 | 2.62 | 36 |
| 9 | 何小丽 | 10.22 | 360.00 | 3,679.20 | 2.21 | 36 |
| 10 | 厦门三微投资管理股份有限公司 | 10.22 | 150.00 | 1,533.00 | 0.92 | 36 |
| 合计 | 6,506.85 | 66,500.01 | 39.87 | |||
注：吴光蓉在本次非公开发行前持有公司有限售条件的流通股220万股；本次发行后，吴光蓉共计持有公司股份646.85万股，占发行后股份总数的比例为3.96%。
（二）发行对象情况
1、孙汉宗
姓名：孙汉宗
住所：厦门思明区湖滨南路150号泛华大厦A座2901室
该发行对象与公司不存在关联关系。
最近一年，该发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
2、杨学平
姓名：杨学平
住所：广东省深圳市福田区长城大厦7-A-1303室
该发行对象与公司不存在关联关系。
最近一年，该发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
3、顾斌
姓名：顾斌
住所：上海市虹口区公平路218弄46号
该发行对象与公司不存在关联关系。
最近一年，该发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
4、郭忠河
姓名：郭忠河
住所：福建省厦门市洪文村石村社
该发行对象与公司不存在关联关系。
最近一年，该发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
5、高建明
姓名：高建明
住所：杭州市上城区长明寺巷22号2单元601室
该发行对象与公司不存在关联关系。
最近一年，该发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
6、吴光蓉
姓名：吴光蓉
住所：重庆市沙坪坝区山洞路39号附2号
该发行对象与公司不存在关联关系。
最近一年，该发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
7、陈建煌
姓名：陈建煌
住所：福建省厦门市思明区名仕园43号602室
该发行对象与公司不存在关联关系。
最近一年，该发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
8、王丽娟
姓名：王丽娟
住所：杭州市上城区环城东路22号1单元302室
该发行对象与公司不存在关联关系。
最近一年，该发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
9、何小丽
姓名：何小丽
住所：福建省厦门市湖里区双埔西里57号102室
该发行对象与公司不存在关联关系。
最近一年，该发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
10、厦门三微投资管理股份有限公司
公司名称：厦门三微投资管理股份有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：厦门市思明区厦禾路844号十层A区1005室
注册资本：7,120万元人民币
法定代表人：孙建成
经营范围：①从事工业、农业、房地产业、商业、服务业、高科技业、娱乐业、医药业、交通业、铁路业、矿业、电力业、物流业、教育业、建筑业的投资及管理；②批发、零售化工材料（不含危险化学品及监控化学品）、纺织品、服装、鞋帽、五金交电、日用品、机械电子设备、工艺美术品（不含金银首饰）、建筑材料、纸制品、金属材料；③财务、税务信息咨询；④资产管理（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的批准后方可经营）。
该发行对象与公司不存在关联关系。
最近一年，该发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
三、本次发行前后公司前10名股东变化情况
（一）本次发行前公司前10名股东情况
截至2010年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 持有的股份性质 | 持股数量 | 持股比例 | 有限售条件 股份数量 |
| 1 | 深圳雄震集团有限公司 | A股流通股 | 15,133,360 | 15.41% | 0 |
| 2 | 浙江方正房地产开发有限公司 | 有限售条件流通股 | 4,882,400 | 4.97% | 4,882,400 |
| 3 | 周万沅 | 有限售条件流通股 | 4,800,000 | 4.89% | 4,800,000 |
| 4 | 赵宝 | 有限售条件流通股 | 4,800,000 | 4.89% | 4,800,000 |
| 5 | 陈艳 | A股流通股 | 3,900,000 | 3.97% | 0 |
| 6 | 杨珊珊 | A股流通股 | 2,704,121 | 2.76% | 0 |
| 7 | 吴光蓉 | 有限售条件流通股 | 2,200,000 | 2.24% | 2,200,000 |
| 8 | 魏敏钗 | 有限售条件流通股 | 2,000,000 | 2.04% | 2,000,000 |
| 9 | 林海滨 | A股流通股 | 1,544,950 | 1.57% | 0 |
| 10 | 胡蓓荣 | A股流通股 | 1,203,513 | 1.23% | 0 |
| 合计 | - | 43,168,344 | 43.97% | 18,682,400 | |
（二）本次发行后公司前10名股东情况
本次发行的新股完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下表：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 持有的股份性质 | 持股数量 | 持股比例 | 有限售条件 股份数量 |
| 1 | 深圳雄震集团有限公司 | A股流通股 | 15,133,360 | 9.27% | 0 |
| 2 | 孙汉宗 | 有限售条件流通股 | 12,000,000 | 7.35% | 12,000,000 |
| 3 | 杨学平 | 有限售条件流通股 | 10,000,000 | 6.12% | 10,000,000 |
| 4 | 顾斌 | 有限售条件流通股 | 8,000,000 | 4.90% | 8,000,000 |
| 5 | 郭忠河 | 有限售条件流通股 | 7,200,000 | 4.41% | 7,200,000 |
| 6 | 高建明 | 有限售条件流通股 | 7,000,000 | 4.29% | 7,000,000 |
| 7 | 吴光蓉 | 有限售条件流通股 | 6,468,500 | 3.96% | 6,468,500 |
| 8 | 王丽娟 | 有限售条件流通股 | 6,000,000 | 3.68% | 6,000,000 |
| 9 | 陈建煌 | 有限售条件流通股 | 5,609,012 | 3.44% | 5,500,000 |
| 10 | 浙江方正房地产开发有限公司 | 有限售条件流通股 | 4,882,400 | 2.99% | 4,882,400 |
| 合计 | - | 82,293,272 | 50.41% | 67,050,900 | |
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次发行前后，公司股本结构的变化情况如下：
单位：股
| 股份类别 | 变动前 | 变动数 | 变动后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 境内法人持有股份 | 4,882,400 | 1,500,000 | 6,382,400 |
| 境内自然人持有股份 | 13,800,000 | 63,568,500 | 77,368,500 | |
| 有限售条件流通股合计 | 18,682,400 | 65,068,500 | 83,750,900 | |
| 无限售条件的流通股份 | 79,466,400 | 0 | 79,466,400 | |
| 股份总额 | 98,148,800 | 65,068,500 | 163,217,300 | |
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对《厦门雄震矿业集团股份有限公司章程》相关条款进行修订。
五、管理层讨论与分析
（一）本次发行对公司资产结构的影响
本次发行完成后，募集资金净额为64,850.50万元（扣除发行费用），对公司主要财务数据影响如下（以2010年9月30日为基准日模拟计算）：
| 项目 （合并） | 发行前 （2010.09.30） | 发行后 | 增加额 | 变动率 |
| 总资产（万元） | 33,421.19 | 98,271.69 | 64,850.50 | 194.04% |
| 净资产（万元） | 18,338.68 | 83,189.18 | 64,850.50 | 353.63% |
| 负债（万元） | 15,082.51 | 15,082.51 | 0 | 0% |
| 总股本（万股） | 9,814.88 | 16,321.73 | 6,506.85 | 66.30% |
| 每股净资产（元） | 1.87 | 5.10 | 3.23 | 172.78% |
| 资产负债率 | 45.13% | 15.35% | — | — |
本次非公开发行完成后公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将显著下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。
（二）本次发行对公司业务结构的影响
公司目前的主营业务为综合贸易业务与有色金属矿采选业务，2010年1-9月公司的业务收入主要来源于综合贸易业务。本次非公开发行后，公司的业务收入结构将发生变化，有色金属矿采选业务收入将会大幅度提升，形成公司两大业务支柱并重的局面。另外，公司资产质量的改善与盈利能力的增强也将显著增强公司整体可持续发展能力。
（三）本次发行对公司治理和高管人员的影响
公司的治理结构将进一步规范，有利于公司按照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件建立现代企业制度和更为有效的公司治理结构。公司的高管人员不会因本次非公开发行股票发生变动。
（四）本次发行对公司控股权的影响
本次非公开发行完成后，深圳雄震集团有限公司仍为公司第一大股东，公司控制权不发生变化。
（五）本次发行对公司关联交易和同业竞争的影响
本次非公开发行为特定投资者以现金方式认购，发行后预计对公司的关联交易和同业竞争状况不会产生重大影响。
六、为本次非公开发行出具专业意见的中介机构情况
（一）保荐人（主承销商）：国海证券有限责任公司
法定代表人：张雅锋
保荐代表人：马涛、武飞
项目协办人：熊炎辉
项目经办人：林举、孙玮
办公地址：上海市静安区南京西路555号五五五大厦1208室
电话：021-63906118
传真：021-63906033
（二）发行人律师：国浩律师集团（上海）事务所
事务所负责人：倪俊骥
地址：上海市静安区南京西路580号南证大厦31层
电话：021-52341668
传真：021-52341670
经办律师：梁立新、陈枫
（三）审计、验资机构：北京中证天通会计师事务所有限公司
事务所负责人：张先云
地址：北京市西城区月坛南街6号4层西侧
电话：010-58555617
传真：010-58555616
经办注册会计师：戴波、李朝辉
七、备查文件
（一）北京中证天通会计师事务所出具的中证天通[2010]验字第1211号《验资报告》；
（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记存管情况的书面证明；
（三）经中国证监会审核的全部发行申报材料；
（四）其他与本次发行有关的重要文件。
上述备查文件，投资者可于工作日9：00～17：00 在公司董事会办公室进行查阅。
特此公告。
厦门雄震矿业集团股份有限公司董事会
2010年12月29日
股票代码：600711 公司简称：ST雄震 公告编号：临2010-51
厦门雄震矿业集团股份有限公司
关于锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司股权过户完成公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2010年3月28日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票的预案》的议案，以非公开发行股票募集资金的方式收购锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司72%的股权及相应债权。经中国证监会发行审核委员会审核，本公司非公开发行股票申请已于2010年11月29日获得有条件通过，并于2010年12月20日获得中国证监会核准。本次非公开发行股票的发行工作已于2010年12月23日开始实施。
日前，本公司收购锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司72%的股权的工商过户手续已办理完毕。
特此公告！
厦门雄震矿业集团股份有限公司
董事会
2010年12月29日