证券代码：600115 证券简称：东方航空 编号：临2010-055

  中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司实施情况报告书

公司声明

本公司董事会及全体董事保证本报告书内容的真实、准确和完整，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

本报告书所述本次换股吸收合并相关事项已取得中国证券监督管理委员会的核准。中国证券监督管理委员会对本次换股吸收合并所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次换股吸收合并完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次换股吸收合并引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

释义

在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

本次换股吸收合并/本次吸收合并/本次交易	指	东方航空以换股方式吸收合并上海航空，东方航空发行的A股股票在上海证券交易所上市交易，上海航空终止上市并注销法人资格，上海航空的全部转让资产并入东方航空的行为或事项
本报告书/本实施情况报告书	指	《中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司实施情况报告书》
本公司/公司/吸并方/东方航空	指	中国东方航空股份有限公司
本公司控股股东/东航集团	指	中国东方航空集团公司
被吸并方/上海航空	指	上海航空股份有限公司
上航有限	指	上海航空有限公司，系东方航空下属全资子公司
《换股吸收合并协议》/协议	指	东方航空与上海航空于2009年7月10日签署之《中国东方航空股份有限公司以换股方式吸收合并上海航空股份有限公司之协议书》
换股	指	在本次换股吸收合并中，符合条件的上海航空股票的持有人，将其所持上海航空的A股股票，按照换股比例，换成东方航空为本次吸收合并而发行的A股股票的行为或事项
换股比例	指	根据协议规定，在换股吸收合并时，每股被吸并方股票所能换取吸并方的股票的比例，在本次吸收合并交易中，每1股上海航空的A股股票，可以按照协议规定换成1.3股东方航空为本次换股吸收合并而发行的A股股票
东航异议股东	指	在参加为表决本次吸收合并而召开的股东大会上投出有效反对票，反对本次吸收合并事项并且一直持有代表该反对权利的股份直至东航异议股东收购请求权实施日的东方航空的股东
上航异议股东	指	在参加为表决本次吸收合并而召开的股东大会上投出有效反对票，反对本次吸收合并事项并且一直持有代表该反对权利的股份直至上航异议股东现金选择权实施日的上海航空的股东
东航异议股东收购请求权	指	符合条件的东航异议股东，请求异议股东收购请求权提供方按照定价基准日前20个交易日股票交易均价A股5.28元/股、H股港币1.56元/股的价格，受让其所持有的全部或部分东方航空股份的权利
上航异议股东现金选择权	指	符合条件的上航异议股东请求现金选择权提供方按照定价基准日前20个交易日股票交易均价5.50元/股的价格，受让其所持有的全部或部分上海航空股份的权利
国投公司	指	国家开发投资公司，即东航异议股东收购请求权和上航异议股东现金选择权提供方
A股	指	经中国证监会核准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
H股	指	经中国证监会核准向境外投资者发行、经香港联合交易所有限公司审查上市、以人民币标明股票面值、以港币认购和进行交易的普通股
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
上海市国资委	指	上海市国有资产监督管理委员会
商务部	指	中华人民共和国商务部
民航局	指	中国民用航空局
定价基准日	指	东方航空或上海航空分别审议本次吸收合并相关事宜的首次董事会决议进行公告的日期，即2009年7月13日
元	指	如无特别说明，指人民币元
独立财务顾问	指	中国国际金融有限公司
法律顾问/公司律师	指	通商律师事务所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》

一、本次换股吸收合并概述

本次交易由东方航空以换股方式吸收合并上海航空。本次换股吸收合并完成后，上海航空将终止上市并注销法人资格，东方航空作为合并完成后的存续公司，依照《换股吸收合并协议》的约定接收上海航空的所有资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。

东方航空换股吸收合并上海航空的换股价格为东方航空首次审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日（即2009年7月13日）前20个交易日的A股股票交易均价，即5.28元/股；上海航空的换股价格为上海航空首次审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日（即2009年7月13日）前20个交易日的A股股票交易均价，即5.50元/股。双方同意，作为对参与换股的上海航空股东的风险补偿，在实施换股时将给予上海航空股东约25%的风险溢价，由此确定上海航空与东方航空的换股比例为1:1.3，即每股上海航空股票可换取1.3股东方航空的A股股票。

为保护上海航空和东方航空股东利益，减少本次吸收合并后存续公司股价波动等不确定因素可能导致的投资损失，东方航空和上海航空一致同意赋予上航异议股东现金选择权，赋予东航异议股东收购请求权。

二、本次换股吸收合并的授权与批准

1、东方航空的授权与批准

2009年7月10日，东方航空第五届董事会第27次普通会议审议并通过了本次换股吸收合并相关事项。

2009年8月10日，东方航空第五届董事会第30次普通会议审议并通过了本次换股吸收合并相关事项。

2009年10月9日，东方航空2009年第四次临时股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会分别审议通过了本次换股吸收合并相关事项。

2、上海航空的授权与批准

2009年7月10日，上海航空第三届董事会第20次会议审议并通过了本次换股吸收合并相关事项。

2009年8月10日，上海航空第三届董事会第21次会议审议并通过了本次换股吸收合并相关事项。

2009年10月9日，上海航空2009年第二次临时股东大会审议通过了本次换股吸收合并相关事项。

3、主管机关的授权与批准

国务院国资委已于2009年7月30日签发国资产权[2009]620号文，原则同意本次换股吸收合并方案。上海市国资委已于2009年8月7日签发沪国资委重[2009]388号文，要求上海联和投资有限公司、锦江国际（集团）有限公司和上海航空按620号文，配合做好相关工作。

民航局已于2009年8月17日签发民航局[2009]970号文，许可东方航空和上海航空按照本次换股吸收合并方案进行联合重组。

商务部反垄断局已于2009年9月16日签发《经营者集中反垄断审查决定》，认为该集中不会产生排除或限制竞争的效果，无需实施进一步审查，从即日起可以实施集中。

商务部已于2009年11月18日签发商资批[2009]238号文，原则批准东方航空吸收合并上海航空。

中国证监会已于2009年12月29日签发证监许可[2009]1483号文，核准东方航空换股吸收合并上海航空。

商务部已于2010年6月2日签发商资批[2010]585号文，同意东方航空吸收合并上海航空。

三、本次换股吸收合并的接收方

根据换股吸收合并方案，本次换股吸收合并完成后，上海航空的全部资产、负债、业务等将转至东方航空或其指定的全资子公司。2010年3月26日，上海航空设立上航有限，用于接收上海航空拥有的与公共航空主业相关的资产、负债以及人员。换股吸收合并完成后，上航有限成为东方航空全资子公司。

四、本次换股吸收合并的资产交割情况

（一）换股吸收合并涉及的资产交割

2010年10月22日，上航有限、东方航空和上海航空签署了资产交割清单，对上海航空拥有的股权、物业、商标和商标申请权、航空器(含租赁使用的航空器)进行了交割。

1、长期股权投资

上海航空持有的被投资公司的股权交割情况如下：

序号	公司名称	持股比例/数量	接收方
1	上海航空酒店投资管理有限公司	89.8%	东方航空
2	上海航空进出口有限公司	89.72%	东方航空
3	上海上航实业有限公司	88.32%	东方航空
4	上海航空国际旅游(集团)有限公司	86.02%	东方航空
5	上海航空国际货物运输服务有限公司	85%	东方航空
6	中国联合航空有限公司	80%	东方航空
7	上海国际货运航空有限公司	55%	东方航空
8	上海航空食品有限公司	50%	东方航空
9	上海沪特航空技术有限公司	50%	东方航空
10	上海航空传播有限公司	49%	东方航空
11	上海航空中免免税品有限公司	49%	东方航空
12	上海柯莱国际货运有限公司	40%	东方航空
13	上海航空假期旅行社有限公司	30%	东方航空
14	上海航空国际商务会展有限公司	30%	东方航空
15	新上海国际大厦有限公司	20%	东方航空
16	上海波音航空改装维修工程有限公司	15%	东方航空
17	上海软中信息技术有限公司	12%	东方航空
18	四川航空股份有限公司	10%	东方航空
19	航联保险经纪有限公司	7%	上航有限
20	上海国际信托有限公司	0.67%	东方航空
21	中国民航信息网络股份有限公司	11,453,000股	东方航空
22	上海爱建股份有限公司	37.1万股	东方航空
23	上海航空有限公司	100%	东方航空

截止本报告书出具之日，上海爱建股份有限公司、上海航空国际旅游(集团)有限公司、上海沪特航空技术有限公司、上海航空国际商务会展有限公司、上海航空假期旅行社有限公司、上海航空酒店投资管理有限公司、上海柯莱国际货运有限公司、中国联合航空有限公司、上海软中信息技术有限公司、上海航空国际货物运输服务有限公司、上海上航实业有限公司、新上海国际大厦有限公司、四川航空股份有限公司、上海航空中免免税品有限公司、上海航空传播有限公司、上海航空食品有限公司和上海航空进出口有限公司共17家公司的股权已完成变更至东方航空的工商变更登记手续。其他6家公司的股权变更手续正在办理过程中。

对于尚未办理完毕的其他6家被投资公司的股权，在上海航空注销后，东方航空或上航有限可以行使股东权利，但仍需办理工商变更登记。受限于相关审批部门的核准，该等被投资公司的股权变更至东方航空或上航有限名下不存在实质性法律障碍。

2、土地使用权

上海航空共拥有5宗、总面积为182,555.32平米的土地，其交割情况如下：

序号	土地使用权证号	宗地位置	用途	面积(m2)	接收方
1	京顺国用2001出字第0189号	顺义区天竺地区天竺村	住宅	1,638.12	东方航空
2	沪房地市字2001第004425号	浦东国际机场上海航空公司行政办公区A地块	综合	35,282	上航有限
3	沪房地市字2001第004426号	浦东国际机场上海航空公司行政办公区B地块	综合	37,757	上航有限
4	沪房地市字2001第004427号	浦东国际机场上海航空公司机务维修区地块	综合	75,050.2	上航有限
5	沪房地长字2005第016411号	虹桥路2550号	对外 交通	32,828	上航有限

截止本报告书出具之日，前述第5项土地已完成变更登记手续，第2-4项的土地使用权人变更申请已于2010年11月30日提交给浦东新区房地产登记中心，第1项土地过户手续正在准备过程中。

对于尚未办理过户登记手续的土地，在上海航空注销后，东方航空或上航有限拥有使用权，但仍需办理过户登记手续。受限于土地登记机构的核准，该等手续的办理不存在实质性法律障碍。

3、房屋所有权

上海航空共拥有157处房产，其中，位于上海市的138处房产由上航有限接收，位于上海市以外的19处房产由东方航空接收。

截止本报告书出具之日，已完成139处的房产过户手续。另有2处房产的变更申请已于2010年10月—11月期间提交给相关房地产登记部门，剩余的16处房产均系上海航空的外地营业部，相关过户手续仍在办理过程中。

目前，上海航空的大部分房产已过户至东方航空或上航有限名下，对于尚未完成过户手续的房产，在上海航空注销后，东方航空或上航有限拥有所有权，但仍需办理过户登记手续。受限于房产登记机构的核准，该等手续的办理不存在重大实质性法律障碍。

4、商标权和商标申请权

截止2009年6月30日，上海航空共拥有12项商标权和56项商标申请权。自2009年6月30日至资产交割清单签署日，部分商标申请权已获准注册，部分商标申请权被驳回。截止本报告书出具之日，上海航空共拥有42项商标权以及16项商标申请权，该等商标和商标申请权均由上航有限接收。

截止本报告书出具之日，上述42项商标权及16项商标申请权已获国家工商行政管理总局商标局核准，变更至上航有限名下。上海航空已就商标权及商标申请权完成了登记手续，上航有限对该等商标拥有商标权或商标申请权。

5、航空器

截止2009年6月30日，上海航空拥有或使用的航空器共57架，其中自有航空器15架；融资性租赁航空器9架，经营性租赁航空器33架。自2009年6月30日至资产交割清单签署日，上海航空新增部分自有航空器和经营性租赁航空器，一架融资性租赁航空器到期转为自有。截止本报告书出具之日，上海航空拥有20架自有航空器，租赁使用8架融资性租赁航空器和38架经营性租赁航空器(含向东方航空租赁使用的2架)，除1架自有航空器由东方航空接收外，其余航空器均由上航有限接收。

截止本报告书出具之日，已有19架自有航空器办理了所有权登记证的变更登记手续，5架融资性租赁航空器办理了融资租赁合同的变更；除向东方航空租赁使用的2架航空器以外的其他36架经营性租赁航空器，均办理了租赁合同的变更手续。

另外1架自有航空器系上海航空的融资性租赁航空器到期转为自有，相关手续正在办理过程中；对于剩余3架融资租赁合同，亦取得了相关融资租赁合同的出租人的同意，相关融资租赁合同的变更手续正在办理过程中。

对于尚未取得所有权登记证和未变更融资租赁合同的航空器，在上海航空注销后，东方航空或上航有限对其拥有所有权或使用权，但仍需办理权利登记或合同变更手续，该等手续的办理不存在实质性法律障碍。

6、其他资产

上海航空除前述资产外的其他无需办理变更登记或备案手续的资产已由上航有限承继。

（二）换股吸收合并涉及的债权债务交割

2009年10月9日，东方航空在上海证券交易所网站上发布了《中国东方航空股份有限公司关于换股吸收合并上海航空股份有限公司的债权人公告》，告知债权人在换股吸收合并后，上海航空的债务将由东方航空或东方航空指定的全资子公司承继。

2009年10月10日，上海航空在上海证券交易所网站上发布了《上海航空股份有限公司关于换股吸收合并的债权人公告》，告知债权人在换股吸收合并后，上海航空的债务将由东方航空或东方航空指定的全资子公司承继。

截止2009年10月10日，上海航空已就本次换股吸收合并获得49份债权人同意函，对应的债务金额为11,875,575,896.12元，占上海航空母公司报表截止2009年6月30日债务总金额的93.12%。

除前述融资租赁合同已经取得债权人同意、但尚未签订变更合同外，上海航空的其他债权债务已分别由东方航空和上航有限承继，并已签订了变更合同。

东方航空和上海航空已经按照《公司法》的规定履行了公告义务，上海航空的主要债务已经与债权人签订了变更合同，上海航空的债权债务已由东方航空和上航有限承继。

五、本次换股吸收合并的对价支付情况

根据东方航空于2010年1月19日发布的《中国东方航空股份有限公司关于换股吸收合并上海航空股份有限公司收购请求权申报结果公告》、2010年1月29日发布的《中国东方航空股份有限公司关于换股吸收合并上海航空股份有限公司之换股实施结果、股份变动暨新增股份上市公告》以及上海航空于2010年1月19日发布的《上海航空股份有限公司关于中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司现金选择权实施结果公告》，在申报期2010年1月12日至2010年1月14日期间，没有东航异议股东行使收购请求权，没有上航异议股东行使现金选择权。

本次东方航空换股吸收合并上海航空于2010年1月28日完成换股。本次换股吸收合并后，东方航空总股本增加1,694,838,860股，变更为11,276,538,860股，本次新增股份1,694,838,860股，其中无限售流通股1,405,950,000股，上市流通日期为2010年2月2日，限售流通股288,888,860股，上市流通日期为2012年6月25日。

六、上海航空的注销

2010年12月16日，上海市工商行政管理局出具《准予注销登记通知书》，准予上海航空注销。

七、相关实际情况与此前信息披露是否存在差异

本次换股吸收合并实施及相关资产交割过程中，未出现实际情况与此前披露信息存在实质性差异的情形。

八、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

（一）董事、监事、高级管理人员的更换情况

截止本报告书出具之日，东方航空未因本次重大资产重组而对其董事会、监事会以及高级管理人员进行更换和调整。

（二）其他相关人员的调整情况

根据换股吸收合并方案，本次换股吸收合并完成后，上海航空的员工将全部由东方航空或上航有限接收。根据上航有限一届一次职代会职工代表组长联席(扩大)会议审议并经东方航空确认，上海航空注销后，员工劳动合同继续有效，原劳动合同签约主体的权利与义务由东方航空或上航有限承接并履行；自2011年1月1日起，员工的各项社会保险转入上航有限账户缴纳。

截止本报告书出具之日，上海航空的员工已经由东方航空或上航有限接收。

九、本次换股吸收合并实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及关联人提供担保的情形

本次重大资产重组实施至今，不存在因本次重大资产重组的实施导致发生东航集团及东航集团关联企业(东方航空及其附属企业除外)占用东方航空资金和资产的行为，或东方航空为东航集团及东航集团关联企业(东方航空及其附属企业除外)违规提供担保的情形。

十、相关协议的履行情况

就本次换股吸收合并，东方航空和上海航空签署了《换股吸收合并协议》。截止本报告书出具之日，上述协议均已生效，目前交易各方已经或正在按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。

十一、相关承诺的履行情况

（一）关于避免同业竞争的承诺

为避免吸收合并完成后东航集团和东方航空产生同业竞争， 2009年8月7日，东航集团出具承诺函：“东航集团承诺在本次吸收合并完成后三年内，妥善解决东航集团与东方航空的同业竞争问题，处理方式包括将东航集团的竞争业务托管给东方航空、东航集团将竞争业务注入或出售给东方航空、或东航集团收购东方航空下属的竞争性业务。具体方式将视处理时点的具体情况及不同辅业板块的特征而定。”

截止本报告书出具之日，上述承诺仍在承诺期内，东航集团、东方航空未出现违背该承诺的情形。2010年7月28日，东航股份向东航集团下属公司出售原属于上海航空的上海航空食品有限公司、上海航空进出口有限公司、上海航空传播有限公司股权，已解决相应板块的同业竞争问题。根据东航集团的确认，其已就解决旅游酒店和票务代理存在的同业竞争问题有了初步的思路和计划，将在承诺期内解决同业竞争问题。

（二）关于员工安置的承诺

为了妥善解决吸收合并完成后的员工安置问题，东方航空承诺：(1)接收方将无条件地接收上海航空目前在册的全部员工，在册员工与原上海航空签订的劳动合同，均将无条件地转至接收方名下，在册员工待遇不低于现有水平；(2) 上海航空与离退休员工、内退员工之间的权利和义务均由接收方承继，上海航空离退休员工、内退员工的待遇不低于现有水平；(3) 接收方将由吸收合并双方根据实际情况确定，上海航空在册员工、离退休员工以及内退员工的待遇不会因为接收方主体的不同而产生差异。

东方航空及其全资子公司上航有限为本次吸收合并的接收方。截止本报告书出具之日，东方航空未出现违背该承诺的情形。上海航空的全体在册员工已全部由东方航空及其全资子公司上航有限接收。

十二、相关后续事项的合规性

截止本报告书出具之日，上海航空的部分资产尚未完成过户手续，上海航空注销后，该等资产的相关权利和义务由东方航空或上航有限承继。

上述未尽事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍，上述后续事项对东方航空不构成重大法律风险。

十三、中介机构对实施情况的核查意见

（一）独立财务顾问意见

独立财务顾问认为：东方航空本次换股吸收合并符合现行相关法律、法规和规范性文件的规定；除独立财务顾问专项核查意见另有披露外，本次换股吸收合并所涉及的相关资产已合法过户至东方航空及其所属全资子公司上航有限名下，其他相关资产已实际转移交付给东方航空及其所属全资子公司上航有限名下；就本次换股吸收合并所涉及之东航异议股东收购请求权和上航异议股东现金选择权，收购请求权和现金选择权提供方国投公司已严格按照本次换股吸收合并的相关法律文件予以实施；就本次换股吸收合并所涉及的须向上海航空支付的对价股份，东方航空已支付完毕；就独立财务顾问专项核查意见披露的尚须履行的后续事项，其履行不存在实质性法律障碍，上述后续事项对东方航空不构成重大法律风险。

（二）法律顾问意见

本公司律师认为：本次换股吸收合并符合现行相关法律、法规和规范性文件的规定；东方航空、上航有限已经就承继上海航空的资产、负债、权益、业务与上海航空履行了交割手续，接收了上海航空的员工；上海航空已完成了注销登记；上海航空的主要资产已经办理过户手续，部分资产尚未完成过户手续，东方航空对该等资产享有相关权利，但仍需办理过户手续，该等手续的办理不存在实质性法律障碍。

中国东方航空股份有限公司

2010年 12 月 29 日