股票代码：600978 股票简称：宜华木业 公告编号：临2010-047

债券代码：123000 债券简称：09宜华债

广东省宜华木业股份有限公司

第四届董事会第二次会议决议公告

暨召开2011年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司于2010年12月24日以电子邮件和传真的方式向公司全体董事发出召开公司第四届董事会第二次会议(下称“本次会议”)的通知，并于2010年12月29日以通讯表决方式召开了本次会议。本次会议应参与表决董事共9人，实际参与表决的董事共9人。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》以及《广东省宜华木业股份有限公司章程》、《广东省宜华木业股份有限公司董事会议事规则》的相关规定。经各位董事认真审议并表决，会议形成如下决议：

一、审议通过了《关于公司对营销网络建设项目实施方式作部分调整的议案》；

本公司2010年非公开发行股票共募集资金84,360万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为82,209.20万元。营销网络建设项目是本公司募集资金实施项目之一，募集资金主要用于建设家居体验中心，包括购置和租赁体验中心营业场地等。为更好地实现营销网络建设项目的预期效益，实现公司与全体投资者利益的最大化，公司拟对营销网络建设项目实施方式做部分调整。

本公司营销网络建设项目实施方式变更如下：

项目实施地点	实施方式
广州体验中心	购买
北京体验中心	购买
深圳体验中心	购买或租赁
香河体验中心
天津体验中心
上海体验中心
苏州体验中心
武汉体验中心
郑州体验中心
大连体验中心
沈阳体验中心
成都体验中心
重庆体验中心
西安体验中心
乌鲁木齐体验中心

本次营销网络建设项目的调整仅仅改变了项目部分实施方式，没有改变募集资金的使用方向，不会对本公司实施该项目造成实质性的影响。本次调整将导致营销网络建设项目所涉及的部分实施费用的变化，如果由此造成本项目的募集资金不足，本公司将以自有资金补足差额部分。

关于公司对营销网络建设项目实施方式作部分调整之事宜，已经由公司独立董事、监事会、保荐机构分别发表了明确同意意见。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于召开公司2011年度第一次临时股东大会的议案》。

董事会决定于2011年1月15日召开2011年第一次临时股东大会，具体内容如下：

（一）召开会议的基本情况：

1.会议召开时间：2011年1月15日（星期六）上午9:30；

2.会议召开地点：本公司行政楼三楼会议厅；

（地址：广东省汕头市澄海区莱芜岭海工业园区宜华木业城）

3.会议召开方式：现场会议；

4.会议召集人：本公司董事会。

（二）会议审议事项：

关于公司对营销网络建设项目实施方式作部分调整的议案

（三）会议出席对象：

1.截止至2011年1月13日15:00上海证券交易所交易收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东；均有权参加本次股东大会并行使表决权，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

2.本公司董事、监事、高级管理人员；

3.本公司聘请的律师、保荐机构及公司董事会邀请的其他人员。

（四）参加现场会议的登记方法：

1.登记办法

(1)法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书(详见附件2)办理登记手续；

(2)个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书办理登记手续；

(3)代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需一并提交；

(4)异地股东可采用信函或传真的方式登记。

2.登记地点：本公司证券部

（地址：广东省汕头市澄海区莱芜岭海工业园区宜华木业城）。

3.登记时间：2011年1月13日下午收市后至本次股东大会会议主持人宣布出席情况前结束

4.联系方式：

(1)联系地址：广东省汕头市澄海区莱芜岭海工业园区宜华木业城

(2)联系电话：0754—85100989

(3)传 真：0754—85100797

(4)邮 编：515834

(5)联系人：刘伟宏

5.其他事项：

(1)出席现场会议的股东食宿及交通费用自理；

(2)出席现场会议的股东请于召开会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

附件1：

股东登记表

兹登记参加广东省宜华木业股份有限公司2011年度第一次临时股东大会。

姓名： 联系电话：

股东帐户号码： 身份证号码：

持股数：

年 月 日

附件2：

授权委托书

兹授权委托 先生/女士代表我单位/个人出席广东省宜华木业股份有限公司2011年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权。本单位（人）对本次会议所审议事项的投票意愿如下（在表决项后面的方框内打√）：

序号	议 案 名 称	赞成	反对	弃权
1	关于公司拟对营销网络建设项目实施方式作部分调整的议案

说明：

1、请委托人在授权委托书相应的投票意见栏划“√”，明确每一审议事项的具体指示；

2、若委托人未对审议事项作具体指示的，则视为可由股东代理人按照自己的意思投票表决；

3、此授权委托书格式复印有效；单位委托须加盖单位公章。

委托人签名(或盖章)： 委托人身份证号码：

委托人股东账户： 委托人持有股数：

受托人签名(盖章)： 受托人身份证号码：

委托日期：

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

广东省宜华木业股份有限公司董事会

2010年12月30日

股票代码：600978 股票简称：宜华木业 公告编号：临2010-048

债券代码：123000 债券简称：09宜华债

广东省宜华木业股份有限公司

第四届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司于2010年12月24日以电子邮件和传真的方式向公司全体监事发出了召开第四届监事会第二次会议（下称“本次会议”）的通知，于2010年12月29日以现场方式召开了本次会议。本次会议应参会监事3人，实际参会监事3人，会议由监事会主席邱富健先生主持。本次会议的召开符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。会议议案经各位监事认真审议并表决，会议形成如下决议：

审议通过了《关于公司对营销网络建设项目实施方式作部分调整的议案》。

经审议，公司监事会一致认为：鉴于经济形势及商业地产市场的变化，公司对营销网络建设项目的实施方式做部分调整能够更为有效地配置资源，有利于实现公司与全体投资者利益的最大化。上述调整没有改变募集资金的使用方向，不会对该项目的实施造成实质性的影响，同意将《关于对营销网络建设项目实施方式作部分调整的议案》提交公司股东大会审议。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

广东省宜华木业股份有限公司监事会

2010年12月30日

股票代码：600978 股票简称：宜华木业 公告编号：临2010-049

债券代码：123000 债券简称：09宜华债

广东省宜华木业股份有限公司关于对营销

网络建设项目实施方式作部分调整的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任 。

一、概述

本公司2010年非公开发行股票共募集资金84360万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为82209.20万元。营销网络建设项目是本公司募集资金实施项目之一，募集资金主要用于建设家居体验中心，包括购置和租赁体验中心营业场地等。

目前国内经济形势发生巨大变化，特别是对国内商业地产市场造成了重大影响。为更好地实现营销网络建设项目的预期效益，实现公司与全体投资者利益的最大化，2010年12月29日，本公司召开的第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于对营销网络建设项目实施方式作部分调整的议案》，对营销网络建设项目的实施方式进行部分调整。该事项尚需提交本公司2011年度第一次临时股东大会审议批准后方可实施。

二、营销网络建设项目实施方式做部分调整的原因

本公司营销网络建设项目启动至今，中国的商业地产市场已发生了重大变化。近期商业地产价格变化较大，商业物业租金水平上涨较快，部分原较合适以租赁方式开店的城市的投入产出比下降。在这样的环境和背景下，本公司部分项目原先确定下来的实施方式已不能适应目前市场环境的变化。有鉴于此，本公司有必要根据目前市场的实际情况对公司之前制定的营销网络建设项目的实施方式做出相应的调整，提高募集资金的使用效率，实现营销网络建设项目的预期效益，实现本公司与全体投资者利益的最大化。

三、营销网络建设项目实施方式部分调整的具体内容

营销网络建设项目原确定的实施方式和实施地点具体内容如下：

项目实施地点	实施方式
广州体验中心	购买
北京体验中心	购买
深圳体验中心	租赁
香河体验中心	租赁
天津体验中心	租赁
上海体验中心	租赁
苏州体验中心	租赁
武汉体验中心	租赁
郑州体验中心	租赁
大连体验中心	租赁
沈阳体验中心	租赁
成都体验中心	租赁
重庆体验中心	租赁
西安体验中心	租赁
乌鲁木齐体验中心	租赁

本公司此次对营销网络建设项目实施方式的调整依据如下：

1、实施方式灵活变通，在购置或租赁营业场地两种实施方式之中择优选择；

2、选择买卖或租赁根据双方意向而定；

3、综合考虑地理位置以及价格的合适性。

基于上述原则，本公司营销网络建设项目实施方式变更如下：

项目实施地点	实施方式
广州体验中心	购买
北京体验中心	购买
深圳体验中心	购买或租赁
香河体验中心
天津体验中心
上海体验中心
苏州体验中心
武汉体验中心
郑州体验中心
大连体验中心
沈阳体验中心
成都体验中心
重庆体验中心
西安体验中心
乌鲁木齐体验中心

上述对营销网络建设项目的调整仅仅改变了项目的部分实施方式，没有改变募集资金的使用方向，不会对该项目的实施造成实质性的影响。

四、营销网络建设项目实施方式部分调整所存在的风险、对策以及对本公司的影响

本次营销网络建设项目的调整仅仅改变了项目部分实施方式，没有改变募集资金的使用方向，不会对本公司实施该项目造成实质性的影响，本项目所面临的风险与本公司在《非公开发行股票预案》中所提示的风险仍然相同。本次调整将导致营销网络建设项目所涉及的部分实施费用的变化，如果由此造成本项目的募集资金不足，本公司将以自有资金补足差额部分。

本公司将严格遵守上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金使用内部控制管理制度》，科学、合理决策，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法有效，实现公司与全体投资者利益的最大化。

五、 本公司独立董事关于对营销网络建设项目实施方式做部分调整的独立意见

本公司独立董事发表了以下独立意见：公司对营销网络建设项目实施方式做部分调整，没有改变募集资金的使用方向，不会对该项目的实施造成实质性的影响。因为经济形势及商业地产市场的变化，此次调整能够更为有效地配置资源，有利于实现公司与全体投资者利益的最大化。公司董事会已经审议通过了《关于对营销网络建设项目实施方式作部分调整的议案》，董事会的意见是科学、谨慎、客观的，同意将《关于对营销网络建设项目实施方式作部分调整的议案》提交公司股东大会审议。

六、本公司监事会关于对营销网络建设项目实施方式做部分调整的意见

鉴于经济形势及商业地产市场的变化，公司对营销网络建设项目的实施方式做部分调整能够更为有效地配置资源，有利于实现公司与全体投资者利益的最大化。上述调整没有改变募集资金的使用方向，不会对该项目的实施造成实质性的影响，同意将《关于对营销网络建设项目实施方式作部分调整的议案》提交公司股东大会审议。

七、本公司保荐人意见

公司保荐机构广发证券股份有限公司对本次公司部分调整营销网络建设项目实施方式出具了保荐意见：经核查，保荐机构认为：宜华木业对营销网络建设项目的调整，没有改变募集资金的使用方向，不会对该项目的实施造成实质性的影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》等相关规定。同意宜华木业在相关董事会、监事会审议通过，并经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议通过以后实施上述项目的调整方案。

八、备查文件

1、本公司第四届董事会第二次会议决议

2、本公司独立董事的独立意见

3、本公司第四届监事会第二次会议决议

4、广发证券股份有限公司关于广东省宜华木业股份有限公司对营销网络建设项目实施方式作部分调整的保荐意见

特此公告

广东省宜华木业股份有限公司董事会

2010年12月30日