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    太原重工股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股份变动公告
    2010-12-30       来源:上海证券报      

      证券代码:600169 证券简称:太原重工 公告编号:临2010-018

      太原重工股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股份变动公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要提示:

    1、发行数量和价格

    股票类型:人民币普通股(A股)

    发行数量:93,149,120股

    发行价格:18.10元/股

    募集资金总额:1,685,999,072.00元

    2、发行对象认购的数量、限售期和预计上市时间

    序号发行对象股东名称认购数量(股)占发行后股本比例限售期(月)上市时间
    1方正证券股份有限公司方正证券股份有限公司20,000,0002.48%122011年12月30日
    2兴业全球基金管理有限公司兴业可转债混合型证券投资基金2,000,0000.25%122011年12月30日
    兴业趋势投资混合型证券投资基金(LOF)6,000,0000.74%122011年12月30日
    兴业全球视野股票型证券投资基金5,000,0000.62%122011年12月30日
    兴业有机增长灵活配置混合型证券投资基金2,000,0000.25%122011年12月30日
    兴业合润分级股票型证券投资基金2,000,0000.25%122011年12月30日
    兴业沪深300指数增强型证券投资基金(LOF)300,0000.04%122011年12月30日
    白新亮与兴业全球基金管理有限公司特定客户资产管理合同1,200,0000.15%122011年12月30日
    兴业全球持续增长3号特定多客户资产管理计划500,0000.06%122011年12月30日
    3易方达基金管理有限公司全国社保基金一零九组合4,000,0000.50%122011年12月30日
    全国社保基金五零二组合10,000,0001.24%122011年12月30日
    中国工商银行-易方达价值成长混合型证券投资基金4,000,0000.50%122011年12月30日
    4宏源证券股份有限公司宏源证券股份有限公司15,000,0001.86%122011年12月30日
    5常州投资集团有限公司常州投资集团有限公司13,000,0001.61%122011年12月30日
    6中信证券股份有限公司中信证券股份有限公司8,149,1201.01%122011年12月30日

    3、预计上市流通时间

    本次非公开发行的93,149,120股股票均为有限售条件的流通股,锁定期限为本次非公开发行结束之日起12个月,锁定期自2010年12月30日开始计算,公司将为特定投资者向上海证券交易所申请本次认购股票于2011年12月30日上市流通。

    4、资产过户情况

    本次发行的93,149,120股股票全部以现金认购,不涉及资产过户问题。

    本公告的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况。

    一、本次发行概况

    (一)本次发行的内部决策程序及中国证监会核准文件

    1、2010年4月6日,公司召开了2010年董事会第二次临时会议,会议在保证全体董事充分发表意见的前提下,逐项审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》、《关于本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票事宜的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》、《关于提请召开公司2010年第二次临时股东大会的议案》等议案。

    2、2010年4月24日,山西省国资委向太原重型机械集团有限公司出具《关于太原重工股份有限公司非公开发行A股股票的意见》(晋国资函[2010]131号),同意太原重工非公开发行A股股票,发行数量不超过18,000万股。

    3、2010年5月6日,公司召开了2010年第二次临时股东大会,会议逐项审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》、《关于本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票事宜的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》等议案。

    4、2010年11月24日,公司2010年度非公开发行股票的申请经中国证监会发行审核委员会审核,并获得通过。

    5、2010年12月9日,公司收到中国证监会《关于核准太原重工股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2010]1770号)文件,核准公司非公开发行新股不超过18,000万股,自核准发行之日起六个月内有效。

    (二)本次发行基本情况

    1、发行股票的类型:人民币普通股(A股)

    2、每股面值:人民币1.00元

    3、发行数量:93,149,120股

    4、发行价格:18.10元/股

    本次非公开发行的定价基准日为公司董事会2010年第二次临时会议决议公告之日(2010年4月7日),发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,即不低于13.51元/股。

    本次发行价格与发行底价13.51元/股的比率为133.97%,与发行询价截止日(2010年12月15日)前20个交易日公司股票交易均价19.24元/股的比率为94.07%,与发行询价截止日(2010年12月15日)公司股票收盘价21.50元/股的比率为84.19%。

    5、募集资金及发行费用:本次发行募集资金总额为1,685,999,072.00元;发行费用为28,589,986.08元;募集资金净额为1,657,409,085.92元。

    6、保荐机构:中德证券有限责任公司

    (三)募集资金验资和股份登记情况

    2010年12月21日,天健正信会计师事务所有限公司就特定投资者以现金方式认购太原重工非公开发行A股股票事宜进行了验证,并出具了《关于太原重工股份有限公司非公开发行股票申购资金到位的验资报告》(天健正信验(2010)综字第160007号),确认截至2010年12月20日,本次非公开发行确定的发行对象均已足额缴纳认股款项。

    2010年12月23日,天健正信会计师事务所有限公司出具《验资报告》(天健正信验(2010)综字第160008号),确认截至2010年12月21日,发行人非公开发行人民币普通股(A股)93,149,120股(每股面值1元),每股实际发行价格为每股18.10元,募集资金总额为人民币1,685,999,072.00元,扣除本次发行费用人民币28,589,986.08元后,募集资金净额为人民币1,657,409,085.92元。

    2010年12月29日,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了关于本次非公开发行股票的证券登记证明。

    (四)资产过户情况

    本次发行的93,149,120股股票全部以现金认购,不涉及资产过户问题。

    (五)保荐机构和律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

    1、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

    本次发行的保荐机构中德证券有限责任公司认为:本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规的规定;对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则,符合发行人及其全体股东的利益,符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。

    2、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

    发行人律师山西德为律师事务所认为:发行人本次非公开发行已依法取得了必要的授权和批准;本次非公开发行方案符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定;发行人本次非公开发行股票所涉及的发行对象、发行询价及配售过程和结果均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规以及发行人相关股东大会决议的规定。

    二、发行结果及发行对象简介

    (一)发行结果

    公司根据发行方案及认购对象申购报价的情况并按照价格优先原则,确定本次发行的对象为如下投资者:

    序号发行对象股东名称认购数量(股)占发行后股本比例限售期(月)上市时间
    1方正证券股份有限公司方正证券股份有限公司20,000,0002.48%122011年12月30日
    2兴业全球基金管理有限公司兴业可转债混合型证券投资基金2,000,0000.25%122011年12月30日
    兴业趋势投资混合型证券投资基金(LOF)6,000,0000.74%122011年12月30日
    兴业全球视野股票型证券投资基金5,000,0000.62%122011年12月30日
    兴业有机增长灵活配置混合型证券投资基金2,000,0000.25%122011年12月30日
    兴业合润分级股票型证券投资基金2,000,0000.25%122011年12月30日
    兴业沪深300指数增强型证券投资基金(LOF)300,0000.04%122011年12月30日
    白新亮与兴业全球基金管理有限公司特定客户资产管理合同1,200,0000.15%122011年12月30日
    兴业全球持续增长3号特定多客户资产管理计划500,0000.06%122011年12月30日
    3易方达基金管理有限公司全国社保基金一零九组合4,000,0000.50%122011年12月30日
    全国社保基金五零二组合10,000,0001.24%122011年12月30日
    中国工商银行-易方达价值成长混合型证券投资基金4,000,0000.50%122011年12月30日
    4宏源证券股份有限公司宏源证券股份有限公司15,000,0001.86%122011年12月30日
    5常州投资集团有限公司常州投资集团有限公司13,000,0001.61%122011年12月30日
    6中信证券股份有限公司中信证券股份有限公司8,149,1201.01%122011年12月30日

    (二)发行对象的基本情况

    1、方正证券股份有限公司(以下简称“方正证券”)

    (1)基本情况

    住所:长沙市芙蓉中路二段华侨国际大厦22-24层

    法定代表人:雷杰

    注册资本:46亿元

    公司类型:非上市股份有限公司

    经营范围:证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券自营;证券资产管理;证券投资基金代销。

    (2)认购数量及限售期

    认购数量:2,000万股

    限售期:自发行人公告《非公开发行股票发行结果暨股份变动公告》之日起12个月内不得转让。

    (3)发行对象与公司的关联关系

    根据《企业会计准则》及其相关规定,方正证券与公司不存在关联关系。

    (4)方正证券及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排

    最近一年,方正证券及其关联方与公司未发生重大交易,目前也无未来交易的安排。对于未来可能发生的交易,公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求,履行相应的内部审批决策程序,并作充分的信息披露。

    2、兴业全球基金管理有限公司(以下简称“兴业全球”)

    (1)基本情况

    住所:上海市金陵东路368路

    法定代表人:兰荣

    注册资本:15,000万元

    公司类型:有限责任公司(中外合资)

    经营范围:基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务(涉及许可经营的凭许可证经营)。

    (2)认购数量及限售期

    认购数量:1,900万股

    限售期:自发行人公告《非公开发行股票发行结果暨股份变动公告》之日起12个月内不得转让。

    (3)发行对象与公司的关联关系

    根据《企业会计准则》及其相关规定,兴业全球与公司不存在关联关系。

    (4)兴业全球及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排

    最近一年,兴业全球及其关联方与公司未发生重大交易,目前也无未来交易的安排。对于未来可能发生的交易,公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求,履行相应的内部审批决策程序,并作充分的信息披露。

    3、易方达基金管理有限公司(以下简称“易方达基金”)

    (1)基本情况

    住所:广东省珠海市香洲区情侣路428号九洲港大厦4001室

    法定代表人:梁棠

    注册资本:12,000万元

    公司类型:有限责任公司

    经营范围:基金募集、基金销售;资产管理,经中国证监会批准的其他业务。

    (2)认购数量及限售期

    认购数量:1,800万股

    限售期:自发行人公告《非公开发行股票发行结果暨股份变动公告》之日起12个月内不得转让。

    (3)发行对象与公司的关联关系

    根据《企业会计准则》及其相关规定,易方达基金与公司不存在关联关系。

    (4)易方达基金及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排

    最近一年,易方达基金及其关联方与公司未发生重大交易,目前也无未来交易的安排。对于未来可能发生的交易,公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求,履行相应的内部审批决策程序,并作充分的信息披露。

    4、宏源证券股份有限公司(以下简称“宏源证券”)

    (1)基本情况

    住所:乌鲁木齐文艺路233号宏源大厦

    法定代表人:冯戎

    注册资本:1,461,204,160元

    公司类型:股份有限公司(上市)

    经营范围:证券(含境内上市外资股)的代理买卖;代理证券的还本付息、分红派息,证券代保管、鉴证;代理登记开户;证券的自营买卖;证券(含境内上市外资股)的承销(含主承销);证券投资咨询(含财务顾问);客户资产管理;中国证监会批准的其他业务。

    (2)认购数量及限售期

    认购数量:1,500万股

    限售期:自发行人公告《非公开发行股票发行结果暨股份变动公告》之日起12个月内不得转让。

    (3)发行对象与公司的关联关系

    根据《企业会计准则》及其相关规定,宏源证券与公司不存在关联关系。

    (4)宏源证券及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排

    最近一年,宏源证券及其关联方与公司未发生重大交易,目前也无未来交易的安排。对于未来可能发生的交易,公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求,履行相应的内部审批决策程序,并作充分的信息披露。

    5、常州投资集团有限公司(以下简称“常州投资”)

    (1)基本情况

    住所:延陵西路23、25、27、29号

    法定代表人:姜忠泽

    注册资本:100,000万元

    公司类型:有限责任公司(国有独资)

    经营范围:一般经营项目:国有资产投资经营,资产管理(除金融业务),投资咨询(除证券、期货投资咨询);企业财产保险代理(凭许可证经营);自有房屋租赁服务;工业生产资料(除专项规定)、建筑材料、装饰材料销售。

    (2)认购数量及限售期

    认购数量:1,300万股

    限售期:自发行人公告《非公开发行股票发行结果暨股份变动公告》之日起12个月内不得转让。

    (3)发行对象与公司的关联关系

    根据《企业会计准则》及其相关规定,常州投资与公司不存在关联关系。

    (4)常州投资及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排

    最近一年,常州投资及其关联方与公司未发生重大交易,目前也无未来交易的安排。对于未来可能发生的交易,公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求,履行相应的内部审批决策程序,并作充分的信息披露。

    6、中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”)

    (1)基本情况

    住所:广东省深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦第A层

    法定代表人:王东明

    注册资本:994,570.14万元

    公司类型:股份有限公司(上市)

    经营范围:许可经营项目:证券经纪(限山东省、河南省、浙江省、福建省、江西省以外区域);证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理;融资融券;证券投资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务。

    (2)认购数量及限售期

    认购数量:814.912万股

    限售期:自发行人公告《非公开发行股票发行结果暨股份变动公告》之日起12个月内不得转让。

    (3)发行对象与公司的关联关系

    根据《企业会计准则》及其相关规定,中信证券与公司不存在关联关系。

    (4)中信证券及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排

    最近一年,中信证券及其关联方与公司未发生重大交易,目前也无未来交易的安排。对于未来可能发生的交易,公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求,履行相应的内部审批决策程序,并作充分的信息披露。

    三、本次发行前后公司前十名股东变化情况

    (一)本次发行前,公司前十大股东持股情况

    本次发行前(截至2010年11月30日),公司前十大股东持股情况如下:

    序号股东名称持股数量(股)持股比例限售数量(股)
    1太原重型机械(集团)制造有限公司220,883,57030.90%220,883,570
    2太原重型机械集团有限公司66,139,0059.25%6,400,000
    3中国工商银行-鹏华优质治理股票型证券投资基金(LOF)18,980,4442.66%-
    4山西省经贸投资控股集团有限公司13,350,0001.87%-
    5方正证券股份有限公司12,066,1641.69%-
    6华夏成长证券投资基金11,999,9021.68%-
    7中国银行-嘉实稳健开放式证券投资基金10,713,9091.50%-
    8中国建设银行-华安宏利股票型证券投资基金7,999,9881.12%-
    9中国光大银行股份有限公司-泰信先行策略开放式证券投资7,999,9201.12%-
    10泰康人寿保险股份有限公司-投连-个险投连7,909,0141.11%-
     合 计378,041,91652.89%227,283,570

    (二)本次发行后,公司前十大股东持股情况

    本次发行后(截至2010年12月29日,本次非公开发行新股完成股份登记日),公司前十大股东持股情况如下:

    序号股东名称持股数量(股)持股比例限售数量(股)
    1太原重型机械(集团)制造有限公司220,883,57027.34%220,883,570
    2太原重型机械集团有限公司66,139,0058.19%6,400,000
    3方正证券股份有限公司38,461,0964.76%20,000,000
    4中国工商银行-鹏华优质治理股票型证券投资基金(LOF)18,980,4442.35%-
    5宏源证券股份有限公司15,000,0001.86%15,000,000
    6常州投资集团有限公司13,325,0001.65%13,000,000
    7山西省经贸投资控股集团有限公司12,240,0001.51%-
    8全国社保基金五零二组合10,000,0001.24%10,000,000
    9中国工商银行—易方达价值成长混合型证券投资基金9,000,0001.11%4,000,000
    10华夏成长证券投资基金8,999,8281.11%-
     合 计413,028,94351.12%289,283,570

    四、本次发行对公司的影响

    (一)股本结构变动情况

    本次非公开发行93,149,120股,发行前后公司股本结构变动情况如下:

    股份性质本次发行前本次发行后
    数量(股)比例(%)数量(股)比例(%)
    一、有限售条件的流通股227,283,57031.80320,432,69039.66
    其中:太原重型机械(集团)制造有限公司220,883,57030.90220,883,57027.34
    太原重型机械集团有限公司6,400,0000.906,400,0000.79
    其他股东--93,149,12011.53
    二、无限售条件的流通股487,552,31068.20487,552,31060.34
    三、股份总数714,835,880100.00807,985,000100.00

    (二)资产结构变动情况

    公司本次非公开发行股票募集资金净额为165,740.91万元,公司总资产和净资产相应增加,资产负债率下降,公司的资本结构、财务状况得到改善,财务风险降低,公司抗风险能力得到提高。在不考虑其他因素变化的前提下,以2010年9月30日的财务报表数据为基准静态测算(下同),本次发行完成后,公司总资产增加至1,389,382.37万元,增加比率为13.54%,公司净资产增加至524,231.38万元,增加比率为46.23%,资产负债率(母公司口径)从70.97%下降至62.40%,公司的每股净资产从5.02元提高到7.33元,增幅达46.23%。

    (三)业务结构变动情况

    本次发行不会对公司业务结构产生重大影响,公司的主营业务仍然为起重机设备、轧锻设备、挖掘焦化设备、列车轮轴等产品的生产和销售。本次非公开发行募集资金投资项目新建高速列车轮轴国产化项目属于公司的主营业务,募集资金投资项目的实施,有利于扩大公司的整体规模、加速产品的升级换代和结构优化、扩大现有的市场份额、创造新的收入来源、增强公司的盈利能力,从而进一步提高公司竞争力和可持续发展能力,实现并维护股东的长远利益。

    (四)公司治理变动情况

    本次发行完成后,太原重型机械(集团)制造有限公司仍为发行人的控股股东,太原重型机械集团有限公司仍为发行人的实际控制人,本次发行不会导致公司控制权发生变化。此外,本次发行完成后,由于多家战略投资者成为公司股东,将会进一步完善公司的治理结构,提高公司决策的科学性,有利于公司的未来发展战略,有利于维护并增加全体股东的利益。本次发行完成后,公司股本将相应增加,公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改,并办理工商变更登记。《公司章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外,暂无其他调整计划。本次发行对公司治理无实质影响。

    (五)高管人员结构变动情况

    本次发行完成后,公司的董事会成员和高管人员保持稳定;本次发行对公司高管人员结构不产生影响;公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而发生重大变化。

    (六)关联交易及同业竞争影响

    本次发行不会增加公司的关联交易,对公司与关联方之间的关联交易不产生实质性的影响。

    本次发行完成后,公司不会与其控股股东或实际控制人及新股东产生同业竞争。

    (七)本次发行对募投项目的影响

    本次发行募集资金计划投资于以下项目:

    序号项目名称项目总投资(万元)
    1新建高速列车轮轴国产化项目168,645
     合 计168,645

    本次募集资金投资项目总投资额为168,645万元,本次发行实际募集资金净额为165,740.91万元,确保了募集资金投资项目的顺利实施。募集资金不足部分,公司将以自有资金或其他融资方式解决。

    五、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

    (一)保荐机构(主承销商)

    名称:中德证券有限责任公司

    法定代表人:侯巍

    办公地址:北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层

    保荐代表人:史吉军、梁炜

    项目协办人:陈祥有

    项目组成员:万军、张斯亮、吴仲起

    联系电话:010—59026758

    联系传真:0351—8687960

    (二)发行人律师

    名称:山西德为律师事务所

    办公地址:山西省太原市亲贤北街368号水工大厦10层

    负责人:王速会

    经办律师:闫建军、管晋宏

    联系电话:0351-8780203

    联系传真:0351-8780205

    (三)审计机构

    名称:天健正信会计师事务所有限公司

    法定代表人:梁青民

    办公地址:北京市西城区月坛北街26号恒华国际商务中心4层401

    经办注册会计师:郭新民、曹秋锋

    联系电话:0351-8720910

    联系传真:0351-8720920

    (四)验资机构

    名称:天健正信会计师事务所有限公司

    法定代表人:梁青民

    办公地址:北京市西城区月坛北街26号恒华国际商务中心4层401

    经办注册会计师:梁青民、王玉才

    联系电话:0351-8720920

    联系传真:0351-8720920

    六、备查文件

    (一)备查文件目录

    1、天健正信会计师事务所有限公司出具的《验资报告》(天健正信验(2010)综字第160008号);

    2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明;

    3、经中国证监会审核的全部发行申报材料;

    4、其他与本次发行有关的重要文件。

    (二)查询地点

    投资者可到公司的办公地点查阅。

    (三)查询时间

    除法定节假日以外的每日上午9:00—11:00,下午2:30—4:30。

    (四)信息披露网址

    http://www.sse.com.cn

    特此公告。

    太原重工股份有限公司董事会

    2010年12月30日