证券代码：600759 证券简称：正和股份 公告编号：临2010-039号

  海南正和实业集团股份有限公司

  第九届董事会第二十次会议

  决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  海南正和实业集团股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第二十次会议于2010年12月28日以书面传真方式通知公司全体董事，会议以通讯方式审议表决召开。本次会议应参加会议的董事5人，实际参加会议的董事5人，会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经书面回复表决，形成以下决议：

  一、关于投资柳州市区农村信用合作联社的议案

  5票赞成，0票反对，0票弃权。

  柳州市区农村信用合作联社拟组建农村合作银行发布了《柳州市区农村信用合作联社组建农村合作银行募股说明书》，拟采用定向募集的方式新增募集3.6亿股，本次募集股份全部为投资股，每股面值人民币1元，采用溢价发行的方式，发行价格为每股人民币1.5元。

  公司同意以现金方式认购柳州市区农村信用合作联社2,500万股股份，占其增资扩股后股本总额50,499万股的4.95%，出资金额为人民币3,750万元。以上业务在具体操作时，授权公司董事长林端先生签署入股柳州市区农村信用合作联社相关事宜的法律文件。具体内容详见《海南正和实业集团股份有限公司对外投资公告》（上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

  特此公告。

  海南正和实业集团股份有限公司

  董 事 会

  2010年12月30日

  证券代码：600759 证券简称：正和股份  公告编号：临2010-040号

  海南正和实业集团股份有限公司

  对外投资公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：

  ●投资标的名称：柳州市区农村信用合作联社

  ●投资金额和比例：投资人民币3,750万元，认购2,500万股股份，持有其增资扩股后股本总额50,499万股的4.95%。

  风险提示：

  ●宏观经济风险

  ●行业风险

  ●公司认购股份前尚需通过柳州市区农村信用合作联社股东资格审查，并需得到有关监管部门的审查批准。

  一、对外投资概述

  1、对外投资情况：

  柳州市区农村信用合作联合社（以下简称“柳州联社”），根据《国务院关于印发深化农村信用社改革试点方案的通知》（国发【2003】15号）和《广西壮族自治区深化农村信用社改革试点实施方案》的要求，拟组建农村合作银行发布了《柳州市区农村信用合作联社组建农村合作银行募股说明书》。

  柳州联社本次采用定向募集方式拟新增发行人民币普通股3.6亿股，均为投资股，每股面值人民币1元，采用溢价发行的方式，发行价格为每股人民币1.5元。海南正和实业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟以自有资金出资3,750万元，认购2,500万股股份，占柳州联社增资扩股后股本总额50,499万股的4.95%。

  2、董事会审议情况：

  本公司于2010年12月30日以书面传真方式召开了第九届董事会第二十次会议，会议以5票同意，0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于投资柳州市区农村信用合作联社的议案》。本事项无需提交公司股东大会审议。

  3、认购资格

  根据《中国银行业监督管理委员会农村中小金融机构行政许可事项实施办法》（2008年第3号）要求，公司具备认购柳州联社本次以定向募集方式发行股份的认购人资格。

  4、本次对外投资不构成关联交易。

  二、投资标的基本情况

  1、柳州市区农村信用合作联社基本情况

  （1）机构简介

  柳州市区农村信用合作联社是经中国银行业监督管理委员会批准成立的合法金融机构，隶属广西壮族自治区农村信用社联合社，是广西区党委、人民政府领导下的地方性金融机构。

  （2）业务概况

  柳州市区农村信用合作联社辖属9个信用社和一个营业部，共45个对外营业网点。截止2010年6月30日（以下数据未经审计），柳州联社注册资金14,499万元，净资产59,228万元，营业利润6,497万元，资本充足率9.59%，不良贷款率2.49%，拨备覆盖率104.12%，资产利润率0.5%。

  三、对外投资的目的和对公司的影响

  1、经营金融业具有一定垄断性。金融行业准入条件苛刻，该行业具有一定的垄断性，经营业务具有排他性、稀缺性，柳州联社通过增资扩股做大做强，扩大经营范围和经营区域，还可能走上市之路。因此，出资入股柳州联社为公司今后经营业绩的提升提供了新的盈利保证，此投资增值潜力大。

  2、符合公司发展战略。国家宏观经济健康、持续、快速发展，为金融服务业带来良好的市场前景。公司投资金融服务业，可与实业投资形成战略互补，作为一项长期战略投资，有利于改善公司资产结构，提升公司资产质量，促进公司长足稳定发展。

  3、公司董事会认为，该项对外投资风险较小，不会对公司财务状况和生产经营产生不利影响，不存在损害公司全体股东利益的情形，有利于公司获得更好的发展。

  四、对外投资的风险分析

  本次投资作为一项长期战略投资难以体现短期效益。金融机构要通过不断滚动发展、做大规模来突显效益，预测投资收益率是渐进提高的过程，而且还取决于经营管理水平、业务开展状况、发展前景等。同时未来宏观经济走势的变化以及柳州联社的实际经营状况将可能给公司此项投资的收益带来不确定性。

  五、其他

  柳州联社组建农村合作银行，尚需中国银监会审核批准，公司董事会将密切关注此事项的进展，及时履行相关的信息披露义务。

  六、备查文件

  公司第九届董事会第二十次会议决议

  海南正和实业集团股份有限公司董事会

  2010年12月30日