股票简称：*ST罗顿 证券代码：600209 编号：临2010-024号

  罗顿发展股份有限公司关于北京参建项目的澄清公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、传闻概述

  2010年11月29日，《证券日报》记者白宝玉、杨荫刊登题为“*ST罗顿信披模糊 投资者质疑关联人浑水摸鱼”的文章。该文章一报道，当日在各大网站，包括新浪财经、和迅网、新华网等主要网络媒体转载，主要内容如下：

  “*ST罗顿的北京项目中提到的“一期B区项目”到底内容为何？ST罗顿北京项目是否还有地待建或有房待售，还是在做配套设施？北京项目销售收入是否被长期无偿占用？北京项目投资回报率低的原因，以及与北京项目关联方合作已有6年时间了，后续有何举措？”

  二、本公司经慎重研究、调查和核实，现将有关情况澄清如下：

  北京参建项目每年均接受本公司所聘请的专业会计师的正式审计，也定期与本公司经营管理层沟通建设规划进度等情况。本公司基于北京参建项目的事实情况，对严重失实的报道内容进行如下澄清。

  北京罗顿沙河建设发展有限公司（以下简称“北京罗沙”）于2002年10月取得北京市昌平区政府的授权，作为北京沙河高教园区项目的总开发商，以“政府为主导、由政府统一组织园区的规划建设、高校为主体”为高教园区规划建设的基本原则，承担沙河高教园区的市政公共设施、环境设施、后勤配套设施、住宅及其他社会化配套设施的开发建设。具体授权项目开发建设的主要内容包括：a、整个高教园区包括大学用地的征地、拆迁、人员安置工作；b、市政道路、医院、体育等市政公共设施建设；公园等环境设施建设；中小学、幼儿园、电力、回迁楼等配套设施建设；c、配套住宅及商业开发项目（以下简称“开发项目”）三部分。建设开发的绝大部分资金由北京罗沙自行解决。

  1、北京沙河高教园区项目是个政府工程。项目自2003年起至2009年每年均被北京市发展改革委员会和北京市建设委员会联合列为北京市重点建设项目，也一直是北京市昌平区的重点工程。高教园区用地分为三部分：后勤配套用地（其中包括开发用地）、高校用地、市政基础设施配套用地。在整个高教园区用地中开发用地占不到30%，这不足30%的开发用地的销售收入要负担剩余70%多用地的征地拆迁补偿、市政设施、环境设施、配套设施等建设的资金缺口。此部分资金缺口高达几十亿，这些都要由园区内不足30%的开发用地来承担。所以，沙河高教园区内的开发项目整体是微利项目，本身是为了平衡整个高教园区建设资金而配置的，是承担了部分政府职责、具有一定公益性质的项目，不是单纯的房地产开发项目。目前北京航空航天大学，中央财经大学，外交学院三所高校已进驻沙河高教园区，一万余名师生开始在新校区学习生活。本项目是在为我国的教育事业的发展贡献着一份力量，也是为社会做着一份贡献，是对社会责任的担当。

  2、按照政府要求，2002年至2004年，北京罗沙用自有资金和贷款资金进行园区道路等市政基础设施的建设。

  3、2004年4月，北京罗沙取得园区内部分开发用地的土地使用权证，开始开发项目的建设（其余部分开发用地的土地使用权证尚未取得）。取得开发权伊始，北京罗沙即于2004年6月邀请本公司进入参建项目。2004年6月17日，本公司与北京罗沙签署了《项目合作协议》，由本公司与北京罗沙共同投资沙河高教园区住宅及配套设施一期B区工程项目，该项目合作期限为六年，总投资估算为53397万元，总占地面积11.94公顷，总建筑面积为188100平方米。本公司以募集资金20497.3万元出资，占该项目出资及利润分配的比例为38.39%；北京罗沙将以货币资金及该项目之土地计人民币32899.7万元出资，占该项目出资及利润分配的比例为61.61%。土地价值将以双方认可且具证券从业资格的评估机构的评估结果为准。该协议经本公司股东大会决议通过并已经依法公告。关于参建项目合作协议中的项目用地、总建筑面积和总投资额估算，是以北京市发展计划委员会、北京市建设委员会给昌平区计委的京计投资[2003]1201号文《关于开发建设沙河高教园区住宅及配套设施一期B区工程项目建议书（代可行性研究报告）的批复》为依据的。本公司已在2004年的关联交易补充公告及年度报告中详细披露。

  4、本公司参建项目地块为北京沙河高教园区范围内北京罗沙已取得土地中最优质的地块。北京罗沙安排本公司参建的该地块是没有拆迁负担的净地，既可以保证建设工程的顺利进行，也可以最大限度的减少成本、增加利润，进而增加本公司的收益。而北京罗沙取得的高教园区范围内其余开发地块上存在园区内最大的一个自然村小寨村，拆迁难度巨大；而这些负担并未影响本公司参建项目建设和销售的进度，亦未影响本公司的收益进度。

  5、本公司参建项目进度较慢的原因：由于园区建设原则是“政府主导、政府统一组织规划、高校为主体”；大学是高教园区的主体，北京罗沙要优先进行大学用地的征地拆迁，保证大学的入园。北京罗沙2010年才开始对自身开发用地范围内的小寨村征地拆迁。而此时随着房价的上涨，拆迁难度及拆迁成本越来越大，北京罗沙迟迟不能完成拆迁。在拆迁大学用地时，政府要求要首先安置被拆迁户，为此北京罗沙建设了近20万平米的回迁楼。

  《项目合作协议》约定合作期限为六年，截至2010年6月17日已经届满；因政府主导的规划建设进度，参建项目当时尚未建设完毕。本公司与北京罗沙据《项目合作协议》明确约定“因非人为原因致项目工程不能按时竣工时，本公司与沙河公司项目投资期限可相应顺延”将继续履行《项目合作协议》直至项目工程竣工，此事项已经本公司四届20次董事会决议通过（详见本公司公告临2010-023号），保障了本公司可持续取得全部参建项目按比例分配的利润。

  延迟建设导致参建项目销售推迟，但在近两年房地产价格持续走高的背景下，综合来看参建项目整体收益在提高。

  6、关于北京参建项目利润率低的问题：房地产开发项目本身具有建设周期长、收益主要产生在后期的特点。参建项目已为本公司提供的参建利润3190万仅为预分配利润，不宜据此评估参建项目整体利润率。今年底北京参建项目的回报将进入丰收期；另北京参建项目目前已经完成建设90%，还有2.2万平米待建，已建未售1.7万平米。

  7、北京罗沙持续为本公司提供流动资金支持。截至2010年6月底，本公司帐面应付北京罗沙1.08亿（见*ST罗顿2010年半年度报告）。

  8、关于北京参建项目的管理：北京参建项目设有项目管理组。自2009年10月起，按照海南证监局的要求（详见本公司公告，编号为临2009-012号），参建项目开立了独立的银行账户管理销售资金。项目管理组由参建双方委派人员组成。通过单独的核算、合同管理以及项目单独的竣工结算、外部的审计监督等措施，可以完全保障参建项目各方的利益。此外，本公司每年都聘请会计师事务所对参建项目进行帐表审计，确保本公司参建项目收益的真实性、合法性。

  9、关于参建项目资金的使用：1）本公司的资金依约投入参建项目后，按比例享有项目权益，属于本公司正常投资，不存在上市公司的资金被占用的问题；2）本公司投入的资金和北京罗沙的资金共同作为项目开发投资款早已用于购买原材料、支付建设费用等合理用途，全部资金使用均有相应财务凭据予以佐证并经历年审计确认，现金形式的投资款早已变为项目资产，不可能存在所谓投资款被无偿占用的问题；3）如上所述，沙河高教园区内的开发项目本身是为了平衡整个高教园区建设资金而配置的开发用地，要承担大学征地拆迁、市政基础设施及配套设施的建设的资金需求，项目组还是尽最大可能保证了参建项目资金的完整和相对独立，充分保障了本公司的投资收益。4）根据双方项目合作协议，项目组已对本项目的投资实行专用账户管理。自2009年10月起，按照海南证监局的要求，参建项目开立了独立的银行账户管理销售资金。5）媒体所说的“北京项目对北京罗沙预付账款余额约1.1亿”说法是错误的，实际是当时（2008年）此部分预付账款余额为1.03亿，系由应收本公司的4468.9万元和应收北京罗沙的5867万元两部分构成，就此本公司当时已向海南证监局书面答复。项目因共同销售，每月参建项目要与北京罗沙结算销售资金，到2009年12月31日参建项目对北京罗沙则是结算应付款5400万，而应收股份公司则是7055万元。因此对北京罗沙的只是结算时点的暂时应收或应付。

  综上：本公司北京参建项目进度合理、收益合法，本公司的资金属于正常使用，不存在任何资金被占用的情况。

  本公司提醒广大投资者：《中国证券报》和《上海证券报》为公司选定的信息披露报刊，本公司发布的信息以在上述指定报刊刊登的公告为准，请广大投资者理性投资，注意风险。

  特此公告。

  罗顿发展股份有限公司

  2010 年 12月30日