股票代码：600682 股票简称：南京新百 公告编号：临2010-022

  南京新街口百货商店股份有限公司

  第六届董事会第二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议（以下简称“会议”）于 2010 年 12月 29日以现场表决的方式召开，会议通知于2010年12月27日以传真或送达方式向全体董事发出，出席本次会议的董事应到9人，实到9人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法、有效。

  会议审议通过了《关于中国证监会江苏监管局检查发现问题的整改报告的议案》

  本公司于2010年12月9日收到中国证监会江苏监管局下发的《关于对南京新街口百货商店股份有限公司采取责令改正措施的决定》 ([2010]10号)。当晚，公司将《决定》内容通过《中国证券报》和《上海证券报》作了公开披露，并向大股东及实际控制人作了通报。公司组织董事、监事和高级管理人员认真学习《决定》，深刻反省了南京珠江壹号置业发展有限公司（以下简称“珠江壹号”）股权转让过程中存在的问题，努力汲取转让过程中的教训，并成立由董事长牵头、由总经理、公司董事、董事会秘书等人员组成的整改工作小组，制定了相应的整改措施。2010年12月29日，公司董事会召开了2010年度第六届二次会议，对整改情况和整改措施进行了审议，现将有关情况汇报如下：

  经查，南京珠江壹号置业发展有限公司（以下简称“珠江壹号”）、泰州新鹏房地产开发有限公司与本公司为同一实际控制人控制的关联方。在2006年、2007年转让珠江壹号时，上述关联关系及关联交易，公司未在当时的相关临时公告及年度报告中予以披露。

  导致上述问题的主要原因，从主观方面来看：一是大股东方面对关联交易意识不强，没有及时向上市公司通报相关情况，致使公司掌握的信息不充分，披露信息不到位；二是公司管理层对关联方和关联交易的认定标准理解不到位，对关联关系的辨别能力不够强，以及信息披露工作抓得不够严。

  为杜绝“珠江壹号”股权转让过程中信息披露问题的再次发生，公司已采取了以下整改措施：

  一、加强政策法规学习。公司于12月13日组织董事、监事、高级管理人员和大股东主要领导专题学习《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所上市规则》，对董事长、总经理等相关责任人进行了责任追究和经济处分，并明确要求今后要坚决杜绝此类事情的再次发生。公司决定今后要进一步健全公司高管的政策法规学习机制，每季度组织一次有关法律、法规的学习，确保董事、监事、高级管理人员能够及时了解资本市场的法规。同时建立对每季度法规学习的监督机制，增强规范运作自觉性，强化规范运作执行力。

  二、完善公司治理及内控机制。切实发挥股东、董事会等的制衡作用，针对公司存在的内部治理结构不完善的情况，公司已聘请专业机构，对公司内控现状进行一次全面的诊断与梳理，并将在此基础上完善《南京新百内控制度》，细化对关联交易以及对外担保、重大投资等事宜的管控，并在制度中明确重大资产转让时，必须开展实地调查或聘请独立第三方进行尽职调查；进一步完善股东大会、董事会和独立董事专门委员会等议事规则，确保“三会”运作和重大事项决策的规范，强化和落实股东间的制衡机制，确保大股东与国有股东及中小股东间的信息沟通；充分发挥独立董事的作用，切实履行其职责。

  三、健全信息披露机制。公司修改和完善了《公司定期报告工作制度》、《公司信息披露规则》、《公司重大信息内部报告制度》、《公司内幕信息及知情人管理制度》和《公司信息披露重大差错责任追究制度》等信息披露方面的制度，进一步明确和强化大股东配合公司做好信息披露的责任，从制度上保障公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公平。今后凡是涉及大股东的事项，大股东应落实回避表决制度，并做出书面承诺，保证提供信息的真实、准确和完整。

  四、强化信息披露工作。为严格履行信息披露义务，切实做好信息披露工作，公司完善了对信息披露岗位的职责考核要求，同时组织负责信息披露工作的人员和大股东有关人员，结合本次问题的教训，认真学习《上市公司信息披露管理办法》和《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律规章以及公司制定的上述信息披露制度，从而切实强化相关人员的责任意识，提高信息披露质量，杜绝此类问题再次发生。

  表决结果：同意 9 票 反对 0票 弃权 0 票

  南京新街口百货商店股份有限公司

  董 事 会

  2010年12月 29日