证券代码：000875 证券简称：吉电股份 公告编号：2010-099

吉林电力股份有限公司

第五届董事会第二十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

吉林电力股份有限公司第五届董事会第二十八次会议通知于2010年12月19日以书面送达方式发出。2010年12月29日上午，在公司三楼第二会议室召开。会议应到董事九人，实到董事九人，公司监事及其他高级管理人员列席了本次会议。

出席会议的董事占公司全体董事人数的二分之一以上，符合《公司法》及本公司《章程》的规定。

会议审议并通过了以下事项：

审议《关于受托运行管理四平热电厂3台供热发电机组暨关联交易的议案》

关联董事原钢先生在表决该议案时，进行了回避，与会的8名非关联董事一致同意《关于受托运行管理四平热电厂3台供热发电机组暨关联交易的议案》，同意公司受托管理四平热电厂3台供热发电机组，并自委托运行之日起前三年，委托方按基本电量每度电人民币0.3846元/千瓦时，其他电量按委托方与吉林省电网公司上网电量结算的上网电费电价的90%支付；售热量按人民币19.083元/吉焦支付运行费用。

独立董事对此议案所涉及的关联交易认为：本次交易审议程序合法，关联董事在表决时进行了回避；上述关联交易既可以在人员、物资调配、燃料统筹采购等方面充分发挥协同效应，有效降低成本，又可解决未来与公司四平第一热电分公司同业竞争问题。公司受托管理管理方的资产为正常的商业往来，对公司的电力生产经营不构成不利影响或损害公司股东利益，也没有构成对公司独立运行的影响。

会议以8票赞同、0票反对、0票弃权，通过了《关于受托运行管理四平热电厂3台供热发电机组暨关联交易的议案》。

二、审议《关于召开公司2011年第一次临时股东大会的议案》

会议以9票赞同、0票反对、0票弃权，通过了《关于召开公司2011年第一次临时股东大会的议案》。公司拟于2011年1月17日在吉林省长春市人民大街9699号，召开公司2011年第一次临时股东大会。股权登记日为2011年1月10日。（详细内容见公司关于召开2011年第一次临时股东大会的公告。）

提交股东大会审议的议案有：

关于受托运行管理四平热电厂3台供热发电机组暨关联交易的议案

特此公告。

吉林电力股份有限公司董事会

二○一○年十二月二十九日

证券代码：000875 证券简称：吉电股份 公告编号：2010-100

吉林电力股份有限公司

第五届监事会第二十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

吉林电力股份有限公司第五届监事会第二十四次会议通知于2010年12月19日以书面送达方式发出。2010年12月29日下午，在公司三楼第二会议室召开。会议应到监事五人，实到监事五人，符合《公司法》及本公司《章程》的规定。

会议审议并通过了以下事项：

审议《关于受托运行管理四平热电厂3台供热发电机组暨关联交易的议案》

会议以五票赞同、0票反对、0票弃权，通过了《关于受托运行管理四平热电厂3台供热发电机组暨关联交易的议案》，同意公司受托管理四平热电厂3台供热发电机组，并自委托运行之日起前三年，委托方按基本电量每度电人民币0.3846元/千瓦时，其他电量按委托方与吉林省电网公司上网电量结算的上网电费电价的90%支付；售热量按人民币19.083元/吉焦支付运行费用。

监事会注意到，董事会在表决该议案时，关联董事原钢先生进行了回避，与会的八名非关联董事一致同意公司受托管理四平热电厂1-3号机组的议案。

监事会认为：本次交易审议程序合法，关联董事在表决时进行了回避；本次关联交易价格公允，没有损害公司及非关联股东权益。

特此公告。

吉林电力股份有限公司监事会

二○一○年十二月二十九日

证券代码：000875 证券简称：吉电股份 公告编号：2010-101

关于公司受托管理四平热电厂1-3号

发电机组的关联交易公告

公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）“四平合营公司”拟于2011年1月1日起将四平热电厂1号、2号、3号机组委托公司全面负责生产运行、维修、管理及燃料供应，满足发电及供热要求。

（二）董事会审议表决情况

经公司第五届董事会第二十八次会议审议，本项议案有表决权的董事8名，1名关联董事实行回避表决。会议以“8票同意、0票反对0 票弃权”审议通过了《关于受托运行管理四平热电厂3台供热发电机组暨关联交易的议案》。

（三）是否构成关联交易

委托方吉林吉长热电有限公司、吉林吉长能源有限公司、吉林吉长电力有限公司（以下统称：四平合营公司）是由公司大股东—吉林省能源交通总公司、香港长江基建全资子公司—长平热电投资有限公司、长平能源投资有限公司、长平电力有限公司和公司根据《中华人民共和国中外合作经营企业法》设立。

因能交总所属股权均委托吉电股份管理，根据深交所股票上市规则的有关规定，四平合营公司为公司的关联方，此交易构成关联交易。

二、标的资产的历史经营情况

合营公司近两年经营情况良好，2008年发电量为136316万千瓦时，售电量为121535万千瓦时，售热量为331.04万吉焦，主营业务收入为70784.73万元，利润总额为16377.21万元，实现净利润为13379.68万元。

2009年发电量为116362万千瓦时，售电量为103831万千瓦时，售热量为327.21万吉焦，主营业务收入为58210.49万元，利润总额为14459.21万元，实现净利润为11942.11万元。

三、关联交易的必要性

鉴于公司在四平市投资建设的1台30万千瓦等级热电联产机组（吉电股份四平第一热电分公司）已完成整体启动工作，为解决该机组未来运行与四平热电厂1号、2号、3号机组的同业竞争问题，充分发挥公司在四平地区资产的运营效率，降低成本，提高经济效益，经与四平合营公司协商，公司拟受托运行管理四平热电厂1号、2号、3号供热发电机组。

四、关联交易的可行性

1、由于四平热电厂与公司所属四平第一热电分公司相邻，公司接受该项委托后，在人员、物资调配、燃料统筹采购等方面可充分发挥协同效应，提高资源利用效率，有效降低成本，预计每年可减少成本1500万元左右；

2、“四平合营公司”与吉林电力有限公司签有《长期供购电协议》，在目前吉林省发电利用小时有所下降的情况下，可保证每年不低于4500小时的基本电量。同时，“合营公司”所有的3台机组属于政策性机组，电价水平（平均0.6223元／千瓦时，2011年起还将享受脱硫电价0.013元／千瓦时。）支付给公司的运行管理费用按基本电量每度电为0.3846元／千瓦时，可以满足公司运行管理四平热电厂1号、2号、3号机组的需要；

3、目前，四平市处于城市高速发展期，冬季采暖供热需求逐年大幅增加，现供热面积为1100万平方米，随着经济发展还将不断增加，“四平合营公司”每年300万吉焦的供热量远远不能满足四平市供热市场的需要，不会对公司所属四平第一热电分公司30万千瓦等级机组供热市场产生影响。

五、运行费用确定的依据

1、参考吉林省及公司系统内其他同类机组的电价水平

目前，吉林省标杆电价为0.3627元/千瓦时（不含脱硫电价），“四平合营公司”拨付公司运行费用0.3846元/千瓦时（不含脱硫电价）支付，高于吉林省标杆电价。

2、公司系统内类似机组，二道江发电公司、松花江热电公司电价0.383元/千瓦时（不含脱硫电价）。公司收取的运行费用高于此价格。

3、四平热电厂3台机组的资本性支出如技改等费用，由“四平合营公司”支付。

4、预计四平合营公司支付给公司的运行费用为40,338.9 万元，由于其他电量依据实际用电需求具有不确定性，如计算其他电量，支付给公司的管理费用还将有所增加。

六、交易的主要内容

1、从运行管理之日，在保证安全生产的前提下，保证年度发电满足吉林省电力有限公司与“四平合营公司”所签订的长期供购电合同的约定，即年度的供电量1号、2号、3号机组不低于4500小时的基本电量以及供热满足四平热力有限公司与“四平合营公司”确定的年度供热计划，即不低于300万吉焦。

2、为运行管理需要，吉电股份负责雇员管理、运行及维修，对雇佣人员承担责任，并接收四平热电厂原有全部员工。

3、在四平第一热电分公司1台30万千瓦等级机组投产后，公司保证不对四平热电厂在电力市场所占有的4500小时基本电量、300万吉焦供热量构成竞争。

4、自委托运行之日起前三年，“四平合营公司”支付公司运行费用按基本电量每度电人民币0.3846元／千瓦时；其他电量按“四平合营公司”与吉林省电力有限公司就该些上网电量结算的上网电费电价的90%支付；售热量按人民币19.083元／吉焦支付。

5、运行费在满足4500小时基本电量及300万吉焦供热量的前提下，包括：运行所需的燃料及相关费用；为管理、运行、维修直接聘用的运行方雇员的工资、福利和其他相关费用；管理、运行、保养、维修和大修费用；一切有关运行、维修、试验、校验或管理的其他费用及开支等。资本性支出由“合营公司”自行支付。

6、“四平合营公司”将在公司接受四平热电厂运行管理前五天拨付1000万元人民币作为运行管理的铺底流动资金。在每月的前五天根据计划预付本月运行费用的80%，至下月28日前根据运行费月度账单扣除已预付的款额后支付公司。在下一年度的第一个月结清上一年度全部运行费用，多退少补。

7、公司负责投保与生产运行管理有关的所需保险，其余保险由“四平合营公司”负责投保。

七、关联方介绍

（一）吉林省能源交通总公司

1、法定代表人：原钢

2、注册资本：柒亿伍仟万元

3、主营业务：开发建设电力、地方煤炭、交通项目；电力、交通建设所需的钢材、水泥购销等。

4、住所：吉林省长春市工农大路50号

5、关联关系：是公司第一大股东

（二）吉林吉长热电有限公司

1、法定地址：长春市高新开发区超达大路6199号

2、法定代表人：白洪春

3、公司性质：合作经营性质企业

4、主营业务：发电、售电、产热、售热

5、注册资本：4.6亿港元

6、股权结构：吉林能交总35.1%、长平热电45%、吉电股份19.9%

（三）吉林吉长能源有限公司

1、法定地址：长春市高新开发区超达大路6199号

2、法定代表人：白洪春

3、公司性质：合作经营性质企业

4、主营业务：发电、售电、产热、售热

5、注册资本：4.6亿港元

6、股权结构：吉林能交总35.1%、长平能源45%、吉电股份19.9%

（四）吉林吉长电力有限公司

1、法定地址：长春市高新开发区超达大路6199号

2、法定代表人：白洪春

3、公司性质：合作经营性质企业

4、主营业务：发电、售电、产热、售热，批发煤炭及相关材料、设备、备件（煤炭经营许可证有效期至2013年5月31日）

5、注册资本：6.9亿港元

6、股权结构：吉林能交总35.1%、长平电力45%、吉电股份19.9%

八、尚需履行的程序

本次受托运行管理事项经董事会审议通过后需提交股东大会审议批准。

九、存在的风险

1、近几年燃料采购成本大幅上涨，已占经营成本的70%以上，如未来三年燃料价格继续大幅攀升，对运营管理将产生较大影响；

2、人工成本的不断增加，也将对运营管理产生一定的压力；

3、如公司运行管理不到位，致使四平热电厂1号、2号、3号年度基本电量未能达到4500小时、供热量未能达到300万吉焦，公司需对“四平合营公司”予以相应补偿。

十、对公司的影响

1、本次关联交易可以综合利用公司在四平地区的资源，发挥协同效应，降低各项成本，提高效率，增加效益，对公司的发展起到有力的推动作用，本次交易不会损害公司利益及对上市公司独立性构成影响。

2、运行费用三年内保持不变，但遇国家调整上网售电价，本交易中的基本上网售电量运行费单价在合营公司获得基本上网电价调整时按同等额度予以调整； 售热热价得到有权部门批准调整时，本交易中的售热量运行费单价在合营公司获得售热热价调整时按同等额度予以调整。

3、四平热电厂3台机组均执行与吉林省电力有限公司签署的《长期供购电协议》，即年基本电量不低于4500小时，电价0.6223元/千瓦时（不含脱硫电价），为全省最高电价。

4、四平热电厂3台机组均使用霍林河煤炭，标煤单价均价为460元，根据国家现行政策，预计三年煤炭价格能够控制。

十一、独立董事的事前认可情况及发表的专项意见

（一）公司独立董事事前认可情况：公司董事会就上述事宜事前告知了我们,同时提供了相关资料并进行了必要的沟通后,获得了我们的认可,同意将上述事项提交董事会审议。

（二）公司独立董事的专项意见

公司独立董事认为：次交易审议程序合法，关联董事在表决时进行了回避；上述关联交易既可以在人员、物资调配、燃料统筹采购等方面充分发挥协同效应，有效降低成本，又可解决未来与公司四平第一热电分公司同业竞争问题。公司受托管理管理方的资产为正常的商业往来，对公司的电力生产经营不构成不利影响或损害公司股东利益，也没有构成对公司独立运行的影响。

十二、备查文件

1、公司第五届董事会第二十八次会议决议

2、公司第五届监事会第二十四次会议决议

3、公司独立董董事专项意见

4、四平合营公司与吉林省电力有限公司签订的长期供购电合同

特此公告。

吉林电力股份有限公司董事会

二○一○年十二月二十九日

证券代码：000875 证券简称：吉电股份 公告编号：2010—102

关于吉林电力股份有限公司

召开2011年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、召开会议基本情况

（一）会议召集人：吉林电力股份有限公司董事会

（二）会议表决方式：现场表决与网络投票相结合的方式

（三）现场会议：

1、会议召开时间：2011年1月17日（星期一）上午9：30

2、会议召开地点：吉林省长春市人民大街9699号，吉林电力股份有限公司第三会议室

（四）网络投票

1、网络投票方式：（可选择以下两种投票方式中的一种进行投票）：

（1）深圳证券交易所交易系统

（2）互联网投票系统（网址为http：//wltp.cninfo.com.cn）。

2、网络投票时间：

（1）深圳证券交易所交易系统投票时间为：2011年1月17日上午9：30—11：30，下午13：00-15：00

（2）互联网投票系统投票时间为：2011年1月16日下午15：00至2011年1月17日下午15：00

（五）股权登记日：2011年1月10日（星期一）

二、会议出席对象：

1、本公司董事、监事及高级管理人员，公司法律顾问；

2、截止2011年1月10日下午15:00 时收市后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人；

全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

三、会议审议事项

关于受托运行管理四平热电厂3台供热发电机组暨关联交易的议案。

四、现场会议登记方法

1、登记方式：出席会议的股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记等方式。

2、登记地点：吉林省长春市人民大街9699号，吉林电力股份有限公司资本市场与股权管理部。

3、登记时间：2011年1月14日上午10：30—11：30，下午13：30-16：30（信函以收到邮戳日为准）。

4、出席会议所需携带资料

（1）自然人股东

自然人股东本人出席股东大会，应持股东账户卡、身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明；受托他人出席会议的，代理人应持有股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书和代理人有效身份证件。

（2）法人股东

法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；法人股东的法定代表人委托他人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，能证明法定代表人资格的有效证明。

五、网络投票的程序

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http：//wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

（一）通过深圳证券交易所交易系统参加投票的相关事项

1、投票时间：

2011年1月17日上午 9:30-11:30和下午 13:00-15：00。

2、投票简称：投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

投票证券代码	投票简称	买卖方向	委托价格
360875	吉电投票	买入	对应的议案序号

3、通过交易系统进行网络投票的操作程序

①买卖方向为买入投票；

②输入证券代码“360875”

③在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案一，2.00元代表二，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

本次临时股东大会议案对应的委托价格如下：

序号	议案内容	对应申报价格
0	总议案(表示对以下所有议案的统一表决)	100.00
1	关于受托运行管理四平热电厂3台供热发电机组暨关联交易的议案。	1.00

③在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1 股
反对	2 股
弃权	3 股

④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；多次申报的以第一次申报为准。

⑤不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

4、投票举例

以股东对公司全部议案投同意票为例，其申报情况如下：

投票证券代码	投票简称	买卖方向	委托价格	委托股数
360875	吉电投票	买入	100.00	1股

（二）通过互联网投票系统参加投票的相关事项

1、投票时间：2011年1月16日下午15：00，结束时间为2011年1月17日下午15：00

2、股东办理身份认证的具体流程

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

股东申请数字证书的，可向深圳证券信息服务公司或其委托的代理发让机构申请，咨询电话：0755-83239016。

股东采用服务密码方式办理身份认证的流程如下：

（1）申请服务密码的流程：

登录网址http：//wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”：点击“申请密码”，填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码，如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易激活系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

买入证券	买入价格	买入股数
369999	1.00	4位数字的“激活校验码”

3、网络投票操作程序

（1）登录http：//wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“吉林电力股份有限公司2011年第一次临时股东大会投票”进行互联网投票系统投票。

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申数字证书的投资者可选择CA证书登录。

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

4、股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票更改投票结果。

（三）查询投票结果的操作方法

如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

查询投票结果时需要输入您投票时使用的证券账户并输入“服务密码”，此“服务密码”与互联网投票时使用的“服务密码”为同一密码，未申请“服务密码”的股东请在使用功能前提前申请。

六、投票规则

投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。网络投票包含深圳证券交易所交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式，如果出现重复投票将按以下规则处理：

1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准。

2、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

七、其他事项

1、会务常设联系人

联 系 人：石岚 孙娟

联系电话：0431—81150933、81150932

传 真：0431—81150991

电子邮箱：jdgf875@cpijl.com

通讯地址：吉林省长春市人民大街9699号

邮政编码：130022

2、会议费用情况

会期一天。出席会议者食宿、交通费用自理。

特此公告。

附：吉林电力股份有限公司2011年第一次临时股东大会授权委托书

吉林电力股份有限公司董事会

二○一○年十二月二十九日

吉林电力股份有限公司

2011年第一次临时股东大会授权委托书

吉林电力股份有限公司：

兹委托 先生/女士（身份证号： ）代表本人（或单位）出席贵公司于2011年1月17日在吉林省长春市人民大街9699号召开的2011年第一次临时股东大会，并授权其对会议议案按下表所示进行表决：

序号	议案名称	表决结果
		同意	反对	弃权
1	关于受托运行管理四平热电厂3台供热发电机组暨关联交易的议案。

委托人(法定代表人)签名： 代理人签名:

股东账户卡号： 持股数：

（公司盖章）

年 月 日