本预案所披露的所有信息，仅供中国境内A股市场投资者参考，不构成对其他任何市场投资者的关于发行股份或资产重组的任何要约、承诺、意见或建议。

  声 明

  合并方、被合并方董事会及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  与本次换股吸收合并相关的财务报告尚未完成，合并方及被合并方董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

  本次换股吸收合并完成后，中交股份经营与收益的变化，由中交股份自行负责；因本次换股吸收合并引致的投资风险，由投资者自行负责。

  中国证监会及其他政府部门对本次换股吸收合并所作的任何决定或意见，均不表明其对中交股份及路桥建设股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本预案所述本次换股吸收合并相关事项的生效和完成尚待取得有关机构的批准、核准或同意。

  投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  重大事项提示

  一、特别提示

  （一）方案概要

  １、中交股份拟在首次公开发行Ａ股的同时，以换股吸收合并方式合并路桥建设，实现中交股份Ａ股在上交所上市，从而进一步发挥资源整合的协同效应，拓宽融资渠道。中交股份首次公开发行Ａ股分为两个部分：一部分向社会公众投资者公开发行募集现金；另一部分用于换股吸收合并路桥建设。

  ２、本次换股吸收合并和中交股份首次公开发行Ａ股同时进行，互为前提。中交股份首次公开发行Ａ股需待本次换股吸收合并获得所有相关的批准或核准之后方能进行；同时本次换股吸收合并的生效取决于中交股份首次公开发行Ａ股的完成。中交股份首次公开发行的全部Ａ股将申请在上交所挂牌交易。中交股份原内资股将转换成Ａ股并申请在上交所上市流通，该等股票将根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》（２００８年修订）等法律法规的要求确定限售期限。

  ３、本次换股吸收合并前，中交股份直接及间接合计持有路桥建设６１．４０％的股份，为路桥建设的控股股东。其中，中交股份直接持有路桥建设６１．０６％的股份，通过全资子公司中交一公院、中交二公院、中交公规院和中咨公司四家公司间接持有路桥建设０．３４％的股份。中交股份向路桥建设除中交股份及其全资子公司中交一公院、中交二公院、中交公规院和中咨公司外的所有参与换股的股东及现金选择权提供方发行Ａ股用以交换该等股东持有的路桥建设股份，以实现换股吸收合并路桥建设。在本次换股吸收合并获得中交股份股东大会、路桥建设股东大会和有关审批机关批准或核准后，换股实施时未行使现金选择权的路桥建设股份将按照换股比例强制转换为中交股份换股发行的Ａ股股份。中交股份直接持有的路桥建设股票不参与本次换股，也不行使现金选择权，并将于本次吸收合并后予以注销。中交股份全资子公司中交一公院、中交二公院、中交公规院和中咨公司将采用注销或其他合理方式解决其持有的全部路桥建设股票。本次合并完成以后，路桥建设将被注销法人资格。

  ４、中交股份的换股价格为首次公开发行Ａ股的发行价格，届时将通过询价确定。路桥建设换股价格为１４．５３元／股，系以本次董事会决议公告前二十个交易日的均价１１．８１元／股为基准，考虑到股票价格的波动风险并对参与换股的路桥建设股东进行风险补偿，给予路桥建设参与换股的股东２３．０３％的溢价确定。若路桥建设在本次吸收合并完成前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述换股价格将做相应调整。调整公式如下：

  除权后换股价格＝原换股价格×（路桥建设股票除权日参考价／除权前一日路桥建设股票收盘价）；

  除息后换股价格＝原换股价格×（路桥建设股票除息日参考价／除息前一日路桥建设股票收盘价）。

  在其他情况下，路桥建设换股价格不再进行调整，提醒广大投资者关注相关风险。

  ５、换股比例计算公式为：换股比例＝路桥建设的换股价格／中交股份首次公开发行Ａ股的发行价格（计算结果按四舍五入保留两位小数）。该换股比例即为在本次换股吸收合并中每股路桥建设股票可以取得的中交股份Ａ股股票数量。由于中交股份首次公开发行Ａ股的发行价格需通过询价确定，因此该换股比例目前尚无法确定。待中交股份以询价方式确定其首次公开发行Ａ股的发行价格后，根据上述换股比例的计算公式确定本次吸收合并的换股比例数值。

  （二）路桥建设股东现金选择权

  为充分保护路桥建设全体股东特别是中小股东的利益，本次换股吸收合并将向路桥建设除中交股份及其全资子公司中交一公院、中交二公院、中交公规院和中咨公司以外的全部股东提供现金选择权。在现金选择权实施的股权登记日登记在册的路桥建设股东（中交股份及其全资子公司中交一公院、中交二公院、中交公规院和中咨公司除外）可以自行选择以其所持有的路桥建设股票按照１２．３１元／股的价格全部或部分申报行使现金选择权。若路桥建设在本次吸收合并完成前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。调整公式如下：

  除权后现金选择权价格＝原现金选择权价格×（路桥建设股票除权日参考价／除权前一日路桥建设股票收盘价）；

  除息后现金选择权价格＝原现金选择权价格×（路桥建设股票除息日参考价／除息前一日路桥建设股票收盘价）。

  在其他情况下，路桥建设股东现金选择权价格不再进行调整，提醒广大投资者关注相关风险。

  在方案实施时，由现金选择权提供方受让申报现金选择权的路桥建设股份，并支付现金对价。现金选择权提供方连同未行使及未全部行使现金选择权的路桥建设股东（中交股份及其全资子公司中交一公院、中交二公院、中交公规院和中咨公司除外）在本次换股吸收合并方案实施日将所持路桥建设股份转换为中交股份为本次换股吸收合并所发行的Ａ股。该现金选择权提供方将在审议本次换股吸收合并相关事项的股东大会召开前确定并另行公告。

  （三）中交股份异议股东退出请求权

  对本次合并有异议的中交股份股东有权要求中交股份或者同意合并的其他股东以公平价格购买其股份，有异议的股东应在为本次吸收合并而召开的中交股份股东大会上，以书面方式提出该等主张。中交股份将有权安排任何其他方收购该等有异议的股东要求售出的股份，在此情况下，有异议的股东不得再向中交股份或任何同意股东主张上述异议股东退出请求权。如异议股东所持有的中交股份股票被质押、被冻结、被查封或被设置任何权利限制，则持有该等股票的异议股东无权就该等股票主张异议股东退出请求权。

  （四）换股发行的对象

  本次换股发行的对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的除中交股份及其全资子公司中交一公院、中交二公院、中交公规院和中咨公司之外的路桥建设的全体股东（包括此日收市后已在证券登记结算机构登记在册的现金选择权提供方）。中交股份直接持有的路桥建设股票不参与本次换股，也不行使现金选择权，并将于本次吸收合并后予以注销。中交股份全资子公司中交一公院、中交二公院、中交公规院和中咨公司将采用注销或其他合理方式解决其持有的全部路桥建设股票。

  （五）债权人的保护

  中交股份、路桥建设将于本次换股吸收合并方案分别获得各自股东大会通过后，按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供担保。

  此外，中交股份于２００８年４月和５月分别发行了第一期和第二期中期票据，２００９年８月发行了中交股份公司债，２０１０年９月发行了第一期短期融资券。中交股份将根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》（中国银行间市场交易商协会公告［２０１０］第１０号）和《中国交通建设股份有限公司公开发行２００９年公司债券（第一期）募集说明书》的约定通知并召集债务融资工具持有人会议，审议债务融资工具持有人债权处置方案。如果上述债务融资工具持有人会议就债务融资工具持有人债权处置方案未能形成有效决议，则根据《公司法》第一百七十四条的规定，中交股份将自股东大会作出合并决议之日１０ 日内通知债务融资工具持有人，并于３０日内在报纸上公告。每一单个债务融资工具持有人在接到通知书之日起３０日内，未接到通知书的自公告之日起４５日内，可以要求中交股份清偿债务或者提供相应担保。

  （六）本次换股吸收合并预案已经中交股份第二届九次董事会、路桥建设第四届十四次董事会审议通过。在与本次换股吸收合并相关的财务报告完成后，中交股份、路桥建设将另行召开董事会审议与本次换股吸收合并相关的其他未决事项，并编制换股吸收合并报告书（草案），同时履行相应股东大会审议程序。与本次换股吸收合并相关的财务数据将在换股吸收合并报告书（草案）中予以披露。

  （七）本次换股吸收合并须经中交股份股东大会、中交股份类别股东会、路桥建设股东大会以特别决议批准。中交股份股东大会、路桥建设股东大会的表决结果分别对其全体股东具有约束力，包括在股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。

  本次换股吸收合并的实施还需要取得中国证监会和国家其他相关部门的核准或批准。在本次换股吸收合并获得有关审批机关核准或批准后，未有效申报行使现金选择权的路桥建设股东所持股份及现金选择权提供方所持路桥建设股份将按照确定的换股比例被强制转换为中交股份所发行的Ａ股股份。对于已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的路桥建设股份，该等股份在换股时一律转换成中交股份本次发行的Ａ股股份，原在路桥建设股份上设置的质押、其他第三方权利或被司法冻结的状况将在换取的相应的中交股份Ａ股股份上继续有效。

  （八）中交股份董事会与路桥建设董事会将不再协商调整换股价格、换股比例确定方式、现金选择权价格以及向各自股东大会提交包含新的换股价格、换股比例确定方式、现金选择权价格的合并方案；即使路桥建设股票在复牌后价格发生波动，合并双方董事会也不会调整换股价格、换股比例确定方式及现金选择权价格。因此，除因路桥建设在本次吸收合并完成前发生派息、送股或资本公积转增股本等除息、除权事项导致换股价格、现金选择权价格做相应调整以外，本次经双方董事会审议通过的换股价格、换股比例确定方式及现金选择权价格为最终方案。若本次换股吸收合并方案未获得中交股份或路桥建设股东大会批准，中交股份暂无任何明确计划和时间表提出其他方案。

  （九）由于在本预案公告之日换股比例尚无法确定，为了便于定量分析合并的影响，中交股份董事会和路桥建设董事会在本预案中对中交股份首次公开发行Ａ股价格即中交股份换股价格、发行数量和本次换股吸收合并换股比例进行了假设及敏感性分析。上述分析仅基于目前的市场环境以及中交股份的历史盈利水平等相关因素作出，不构成中交股份、路桥建设或任何机构对未来中交股份首次公开发行Ａ股价格即中交股份换股价格和本次换股吸收合并换股比例的任何明示或暗示，中交股份首次公开发行Ａ股的最终发行价格将按相关规定根据发行时的市场环境和中交股份以后的盈利水平由市场询价确定，请投资者自行判断并提请关注风险。

  二、特别风险提示

  （一）首次公开发行Ａ股和换股吸收合并审批的风险

  根据中交股份和路桥建设各自的公司章程，本次换股吸收合并事项需要分别经中交股份股东大会、中交股份类别股东会及路桥建设股东大会以特别决议批准，其中路桥建设股东大会涉及关联交易表决，中交股份及其关联方将对相关议案回避表决。本次方案存在无法获得中交股份股东大会、中交股份类别股东会或路桥建设股东大会表决通过的可能，如任何一方的股东大会未能通过相关议案，本次换股吸收合并相关程序将终止。

  中交股份首次公开发行Ａ股和换股吸收合并路桥建设均需取得相关国家主管部门的批准或核准。相关事项能否取得相关国家主管部门的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性。

  （二）本次换股吸收合并可能导致投资损失的风险

  方案实施前路桥建设股价的变动可能导致投资者在合并或换股中发生投资损失。若市场波动导致路桥建设股票价格与换股价格产生较大偏离，可能会致使一方或双方股东大会不批准本次换股吸收合并方案，由此可能引发股价大幅波动，使投资者面临投资损失。

  二级市场的股票价格受多种风险因素的影响，中交股份完成本次换股吸收合并后在上交所上市，其股票在二级市场价格具有不确定性，可能导致投资者发生投资损失。

  本次合并后，路桥建设将被注销，路桥建设原少数股东权益和归属于少数股东净利润将相应转为中交股份的股东权益和归属于母公司股东的净利润。中交股份的主要业务与风险因素不因本次吸收合并发生变化。但是如果合并后中交股份盈利前景不如预期，则合并有可能使参与换股的路桥建设股东遭受投资损失。

  （三）强制换股的风险

  由于股东大会决议对全体股东均有约束力，股东大会通过后、方案实施时，不行使现金选择权的股份将被强制换股。本次换股吸收合并经中交股份股东大会及路桥建设股东大会通过后，上述会议表决结果对路桥建设全体股东具有约束力，包括在该次股东大会上投反对票、弃权票或未出席本次股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次换股吸收合并获得有关审批机关批准或核准后，未行使现金选择权的路桥建设股份将按照换股比例强制转换为中交股份换股发行的Ａ股股份。

  （四）行使现金选择权的风险

  为充分保护路桥建设全体股东特别是中小股东的利益，本次换股吸收合并将由现金选择权提供方向路桥建设除中交股份及其全资子公司中交一公院、中交二公院、中交公规院和中咨公司以外的股东提供现金选择权。在实施现金选择权的股权登记日收市后登记在册的路桥建设股东（中交股份及其全资子公司中交一公院、中交二公院、中交公规院和中咨公司除外）可以以其所持有的路桥建设股票全部或部分申报行使现金选择权。如果本次换股吸收合并方案未能获得中交股份股东大会、中交股份类别股东会、路桥建设股东大会以及相关政府部门的批准，导致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则路桥建设相关股东不能行使该等现金选择权。

  行使现金选择权的路桥建设股东须在现金选择权有效申报期内进行申报，在有效申报期外进行的现金选择权申报均为无效。若路桥建设的相关股东申报行使现金选择权时即期股价高于现金选择权价格，股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。此外，投资者申报行使现金选择权还可能丧失未来中交股份股价上市交易后上涨的获利机会。

  （五）本次换股吸收合并后，中交股份Ａ股股票上市交易不获核准的风险

  中交股份换股吸收合并路桥建设完成后，路桥建设将退市并注销法人资格，中交股份成为存续公司。中交股份首次公开发行的全部Ａ股股票（包括换股发行的Ａ股股票）将申请在上交所挂牌上市交易，上交所是否核准中交股份Ａ股上市以及核准的时间都存在不确定性。

  释 义

  ■

  ■

  本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

  第一节 合并方基本情况

  一、中交股份基本信息

  中文名称：中国交通建设股份有限公司

  英文名称：ＣＨＩＮＡ ＣＯＭＭＵＮＩＣＡＴＩＯＮＳ ＣＯＮＳＴＲＵＣＴＩＯＮ ＣＯＭＰＡＮＹ ＬＩＭＩＴＥＤ

  注册地址：北京市西城区德胜门外大街８５号

  法定代表人：周纪昌

  注册资本：１４，８２５，０００，０００ 元人民币

  营业执照号码：１０００００００００４０５６３（８－１）

  工商注册日期：２００６年１０月８日

  经营范围：许可经营项目：对外派遣实施境外工程所需的劳务人员（有效期至２０１１年１０月２４日）。一般经营项目：港口、航道、公路、桥梁的建设项目总承包；工程技术研究、咨询；工程设计、勘察、施工、监理以及相关成套设备和材料的采购、供应、安装；工业与民用建筑、铁路、冶金、石化、隧道、电力、矿山、水利、市政的建设工程总承包；各种专业船舶的建造总承包；专业船舶、施工机械的租赁及维修；海上拖带、海洋工程的有关专业服务；船舶及港口配套设备的技术咨询服务；进出口业务；房地产开发及物业管理；国际技术合作与交流；物流业、运输业、酒店业、旅游业的投资与管理。

  二、中交股份历史沿革

  （一）设立情况

  ２００５年１２月，根据国务院国资委《关于中国港湾建设（集团）总公司与中国路桥（集团）总公司重组的通知》（国资委改革［２００５］７０３号），由中国港湾建设（集团）总公司与中国路桥（集团）总公司以强强联合、新设合并方式组建了中交集团。中交集团隶属于国务院国资委。合并前，中港集团是主要从事港口设计及兴建、疏浚及港口机械制造业务领先的国有企业，而路桥集团则为主要从事道路及桥梁设计及建设领先的国有企业。两者均有逾５０年的经营历史，且已累积广泛的专业知识，以及在各自领域内的先进技术、装备及资产。

  ２００６年１０月８日，根据国务院国资委《关于中国交通建设集团有限公司整体重组并境内外上市的批复》（国资改革［２００６］１０６３号）、《关于中国交通建设股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权［２００６］１１７２号）和《关于设立中国交通建设股份有限公司的批复》（国资改革［２００６］１１７３号），中交集团经过整体重组改制，独家发起设立了中交股份，注册资本１０８亿元人民币。中交股份成为中交集团业务的运营和管理的主体，着力打造基建建设、基建设计、疏浚、装备制造四大核心业务板块。中交集团作为国家授权投资机构，对中交股份行使国有股权管理职能。中交集团只设立董事会，不设经营管理层和业务职能部门，不再直接从事生产经营业务。

  （二）首次公开发行Ｈ股情况

  经中交股份董事会提议并由股东大会批准，根据中国证监会《关于同意中国交通建设股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监国合字［２００６］２５号），中交股份于２００６年１２月１５日在境外首次公开发行３５０，０００万股Ｈ股股票，并在香港联交所主板上市交易，股票代码“０１８００”；并于２００６年１２月１８日行使超额配售选择权，额外发行５２，５００万股Ｈ股股票，共计发行Ｈ股股票４０２，５００万股，发行价格均为每股４．６港元，募集资金总额约１８５亿港元。另外，按照中国法律法规的相关规定，中交集团向全国社会保障基金理事会共划转４０，２５０万股内资股，该等股份在划转之后以一兑一的基准转换为Ｈ股。转换完成后，中交股份共计发行４４２，７５０万股Ｈ股。

  中交股份首次公开发行Ｈ股后，注册资本增加至１４８．２５亿元。中交股份首次公开发行Ｈ股后至本预案公告日无股本变动情况。

  （三）首次公开发行Ｈ股后的重大资产重组情况

  截至本预案公告日，中交股份首次公开发行Ｈ股后未发生导致其主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换的情况。

  三、中交股份最新股本结构

  截至本预案公告日，中交股份股本结构如下表所示

  ■

  四、中交股份控股股东及实际控制人情况

  （一）控股股东情况

  中交股份控股股东为中交集团，中交集团是根据国务院国资委《关于中国港湾建设（集团）总公司与中国路桥（集团）总公司重组的通知》（国资改革［２００５］７０３号），由中港集团与路桥集团通过新设合并而成立。２００６年１０月８日，根据国务院国资委《关于中国交通建设集团有限公司整体重组并境内外上市的批复》（国资改革［２００６］１０６３号），《关于中国交通建设股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权［２００６］１１７２号）和《关于设立中国交通建设股份有限公司的批复》（国资改革［２００６］１１７３号），中交集团经过整体重组改制，以货币资金、实物资产、下属公司的股权／权益等资产出资，独家发起设立了中交股份，中交集团的核心业务都已经进入了中交股份。中交集团作为一家国有独资公司，隶属于国务院国资委，主要作为国家授权投资机构，对中交股份行使国有股权管理职能，本身不从事任何实际的业务活动，只设立董事会，不设经营管理层和业务职能部门，不再直接从事生产经营业务。法定代表人为周纪昌，注册资本为４７．５４亿元。

  （二）实际控制人情况

  中交股份实际控制人为国务院国资委。

  （三）股权控制关系

  截至本预案公告日，中交股份、中交股份控股股东及其实际控制人的股权关系如下：

  ■

  五、中交股份业务发展情况

  中交股份为中国领先的交通基建企业，在四项核心业务领域——基建建设、基建设计、疏浚和装备制造业务均为业内领导者。凭借五十多年来在多个领域的各类项目中积累的丰富营运经验、专业知识及技能，中交股份能为客户提供涵盖基建项目各阶段的综合解决方案。

  中交股份业务遍及中国各地，尤其在中国三大经济最繁荣、发展最迅速的环渤海湾、长江三角洲及珠江三角洲地区更加活跃，在中国西部大开发战略中亦发挥交通基础建设中流砥柱的作用。同时，中交股份的业务还遍布全球７０多个国家及地区，主要在东南亚、中东、非洲、独联体及南美洲。

  中交股份主营业务如下图所示：

  ■

  （一）基建建设板块

  中交股份主要通过中国港湾、中国路桥、各航务工程局、各公路与隧道工程局、项目公司以及中交投资有限公司开展基建建设业务。中交股份业务范围包括在国内及全球兴建港口、道路、桥梁、铁路、隧道及其他设施以及以ＢＯＴ、ＢＴ项目形式提供的建筑服务。２００９年，中交股份基建建设业务的对外交易收入为１，６５３．８６亿元，约占中交股份营业收入的７２．３８％。

  （二）基建设计板块

  中交股份主要通过各规划设计院、各勘察设计院、中国公路工程咨询集团有限公司以及中交桥梁技术有限公司提供基建设计服务，业务范围包括咨询及规划服务、可行性研究、设计、工程顾问、工程测量及技术性研究、项目管理、项目监理、建设以及其他服务。２００９年，中交股份基建设计业务的对外交易收入为８６．３９亿元，约占中交股份营业收入的３．７８％。

  （三）疏浚板块

  中交股份主要通过天航局、上航局和广航局从事疏浚业务。中交股份业务范围包括建设港口及航道所需的基建疏浚、为确保提供足够通航尺度供船只通过对已营运的港口及航道进行的维护疏浚、为湖泊清淤进行的环保疏浚以及用于建造及维护海滩的吹填造地。２００９年，中交股份疏浚业务的对外交易收入为２１６．６７亿元，约占中交股份营业收入的９．４８％。

  （四）装备制造板块

  中交股份主要通过控股子公司振华重工及其下属子公司、中交西安筑路机械有限公司、中国公路车辆机械有限公司从事装备制造业务。其产品主要包括集装箱起重机及散货装卸机械，以及海上重型机械、起重机部件及大型钢结构。振华重工是全球最大的港口机械生产商、世界集装箱起重机械的龙头公司，在全球岸边集装箱起重机市场的市场份额约７５％以上。２００９年，中交股份装备制造业务的对外交易收入为２７４．１９亿元，约占中交股份营业收入的１２．００％。

  上述四项核心业务构成了中交股份业务的主体部分。凭借上述四项核心业务构筑的业务平台，中交股份还从事物流服务、建筑材料设备贸易等其它多种业务。２００９年，中交股份以上其它业务的对外交易收入为５３．７５亿元，约占中交股份营业收入的２．３５％。

  六、中交股份主要下属企业情况

  截止２００９年１２月３１日中交股份主要全资、控股子公司如下表所示：

  （一）基建建设板块

  ■

  （二）基建设计板块

  ■

  （三）疏浚板块

  ■

  （四）装备制造板块

  ■

  （五）其他业务板块

  ■

  七、中交股份最近三年及一期主要财务数据

  中交股份２００７年度、２００８年度和２００９年度的中国准则财务报告已经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，并分别出具了普华永道中天审字（２００７）第１００５０号、普华永道中天审字（２００８）第１００４７号和普华永道中天审字（２００９）第１００４９号标准无保留意见的审计报告，２０１０年１－６月财务数据未经审计。中交股份主要财务数据如下：

  （一）合并资产负债表主要数据

  单位：百万元

  ■

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

中交股份、合并方	指	中国交通建设股份有限公司
路桥建设、被合并方	指	路桥集团国际建设股份有限公司
存续公司	指	首次公开发行Ａ股及换股吸收合并路桥建设完成后的中交股份
接收方	指	中交股份或其下设的专门用于在交割日或之后接收路桥建设所有资产、负债、人员、合同及其他权利与义务的全资子公司
中交集团	指	中国交通建设集团有限公司
振华重工	指	上海振华重工（集团）股份有限公司
中港集团	指	中国港湾建设（集团）总公司
路桥集团	指	中国路桥（集团）总公司
中国港湾	指	中国港湾工程有限责任公司
中国路桥	指	中国路桥工程有限责任公司
天航局	指	中交天津航道局有限公司
上航局	指	中交上海航道局有限公司
广航局	指	中交广州航道局有限公司
中交一公院	指	中交第一公路勘察设计研究院有限公司
中交二公院	指	中交第二公路勘察设计研究院有限公司
中交公规院	指	中交公路规划设计院有限公司
中咨公司	指	中国公路工程咨询集团有限公司
换股吸收合并预案、预案	指	《中国交通建设股份有限公司首次公开发行Ａ股暨换股吸收合并路桥集团国际建设股份有限公司预案》
本次发行、首次公开发行Ａ股	指	中交股份首次向境内社会公众投资者发行Ａ股股份募集资金和因本次合并向路桥建设的全体股东（中交股份及其全资子公司中交一公院、中交二公院、中交公规院和中咨公司除外）及现金选择权提供方发行Ａ股股份
本次合并、本次吸收合并、本次换股吸收合并	指	经审批机关批准或核准，根据中交股份股东大会、中交股份类别股东会和路桥建设股东大会的决议，中交股份通过本次发行以换股吸收合并方式合并路桥建设，路桥建设股票停止上市交易，同时路桥建设注销独立法人资格并将其全部资产、负债等并入中交股份的合并行为
合并协议	指	中交股份及路桥建设共同签署的《中国交通建设股份有限公司与路桥集团国际建设股份有限公司吸收合并协议》
合并双方	指	进行本次合并的中交股份和路桥建设
换股	指	根据合并协议及合并双方股东大会决议，中交股份合并路桥建设，路桥建设因合并注销，路桥建设的全体股东（中交股份及其全资子公司中交一公院、中交二公院、中交公规院和中咨公司除外）及现金选择权提供方按换股比例取得中交股份本次发行的Ａ股股份
换股发行	指	中交股份因本次合并向路桥建设的全体股东（中交股份及其全资子公司中交一公院、中交二公院、中交公规院和中咨公司除外）及现金选择权提供方发行的Ａ股股份
现金选择权实施股权登记日	指	路桥建设董事会确定的股权登记日，于该日收市后在证券登记结算机构登记在册的路桥建设股东（中交股份及其全资子公司中交一公院、中交二公院、中交公规院和中咨公司除外）有权申报行使现金选择权
现金选择权实施日	指	申报行使现金选择权的路桥建设股东，由现金选择权提供方在此日向该部分股份持有人受让其拟用于行使现金选择权的部分或全部股份，并向该部分股份持有人支付现金对价
合并实施股权登记日	指	于此日在证券登记结算机构登记在册的除中交股份及其全资子公司中交一公院、中交二公院、中交公规院和中咨公司之外参与换股的路桥建设的全体股东（包括此日已在证券登记结算机构登记在册的现金选择权提供方）所持的路桥建设股份按照换股比例全部转换为中交股份换股发行的Ａ股股份
过渡期	指	自中交股份和路桥建设合并协议签署日至合并完成日的期间
合并生效日	指	本次合并分别经中交股份和路桥建设股东大会通过并取得有权监管机构的必要批准或核准及中交股份首次公开发行Ａ股结束、认股款划款交割完成后的次日
合并完成日	指	存续公司中交股份完成吸收合并的变更登记且路桥建设完成注销登记之日
现金选择权	指	本次换股吸收合并赋予路桥建设股东（中交股份及其全资子公司中交一公院、中交二公院、中交公规院和中咨公司除外）的权利，申报行使该权利的股东可以就其所持的全部或部分路桥建设股票出售给现金选择权提供方，从而转让股票获得现金对价的权利
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
交通部	指	中华人民共和国交通运输部，亦包括其前身中华人民共和国交通部
财政部	指	中华人民共和国财政部
上交所	指	上海证券交易所
香港联交所	指	香港联合交易所有限公司

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

独联体	指	由前苏联大多数加盟共和国组成的进行多边合作的独立国家联合体
《公司法》	指	２００５ 年１０ 月２７ 日最新修订并于２００６ 年１ 月１ 日生效的《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	２００５ 年１０ 月２７ 日最新修订并于２００６ 年１ 月１ 日生效的《中华人民共和国证券法》
《重组办法》		《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第５３号）
中国企业会计准则	指	中华人民共和国财政部 ２００６ 年２ 月１５ 日颁布的《企业会计准则》
Ｈ股	指	注册在中国内地的股份有限公司发行的，在香港联交所上市的以人民币标明面值、以港元认购和交易的股票
Ａ股	指	人民币普通股股票
元	指	如无特殊说明，指人民币元
港元	指	香港特别行政区法定货币
最近三年及一期	指	２００７年度、２００８年度、２００９年度及２０１０年１－６月
集装箱	指	一种货物运输储存单位，便于使用机械装卸，可长期重复使用
疏浚工程	指	为拓宽、加深水域等而进行的水下土石方工程
吹填造地	指	将挖泥船挖去的泥沙，通过排泥管线输送到指定地点进行填筑的作业
岸边集装箱起重机	指	在港口码头上使用的，用于从运输船上装卸集装箱的集装箱起重机
钢结构	指	用型钢或钢板制成基本构件，根据使用要求，通过焊接或螺栓连接等方法，按照一定规律组成的承重构件
ＢＯＴ	指	建设、经营、移交。实质上是以政府和私人机构之间达成协议为前提，由政府向私人机构颁布特许，允许其在一定时期内筹集资金建设某一基础设施并管理和经营该设施及其相应的产品与服务。当特许期限结束时，私人机构按约定将该设施移交给政府部门，转由政府指定部门经营和管理
ＢＴ	指	建设、移交。实质上是政府利用私人机构资金来进行非经营性基础设施建设项目的一种融资模式

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

股份类别	股数（股）	持股比例
内资股	１０，３９７，５００，０００	７０．１３％
境外上市外资股（Ｈ股）	４，４２７，５００，０００	２９．８７％
股份总数	１４，８２５，０００，０００	１００．００％

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

公司名称	注册资本   （万元）	主营业务	合计持股比例
中国港湾工程有限责任公司	８５，０００	海事工程、疏浚吹填、公路桥梁、轨道交通、航空枢纽以及相关的成套设备供应与安装	１００．００％
中国路桥工程有限责任公司	１１０，０００	公路、市政工程、桥梁、隧道、交通安全设施、通讯监控收费综合系统等工程的施工	１００．００％
中交第一航务工程局有限公司	２１７，６２２	港口工程建设、水利市政工程建筑	１００．００％
中交第二航务工程局有限公司	１２０，１５１	港口与航道工程施工承包、公路工程施工	１００．００％
中交第三航务工程局有限公司	１９６，９９２	港口与航道工程施工承包、公路市政工程建筑	１００．００％
中交第四航务工程局有限公司	１４８，３１１	港口与航道工程施工承包	１００．００％
中交第一公路工程局有限公司	９８，１０４	土木工程建设项目总承包：公路、桥梁、铁路、机场、站场、车场、船坞的设计施工	１００．００％
中交第二公路工程局有限公司	８５，７４７	道路、桥梁和隧道工程施工	１００．００％
中交第三公路工程局有限公司	６０，０００	公路工程施工总承包和市政工程总承包	９５．００％
中交第四公路工程局有限公司	３０，０００	房屋建筑工程施工总承包	１００．００％
路桥集团国际建设股份有限公司	４０，８１３	公路、桥梁、市政工程、铁路、隧道、机场等基础设施建设	６１．４０％
中交隧道工程局有限公司	３０，０００	公路工程施工总承包	１００．００％
中交投资有限公司	６１７，１００	对外投资	１００．００％

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

公司名称	注册资本   （万元）	主营业务	合计持股比例
中交水运规划设计院有限公司	１３，７９５	水运工程勘测、咨询、设计、规划及总承包	１００．００％
中交公路规划设计院有限公司	２５，６８５	工程勘察、公路设计和市政公用工程设计	１００．００％
中交第一航务工程勘察设计院有限公司	２３，７９９	咨询、设计、勘察、检测、工程项目总承包	１００．００％
中交第二航务工程勘察设计院有限公司	９，０４５	水工设计咨询，兼营金属结构加工	１００．００％
中交第三航务工程勘察设计院有限公司	２７，２６１	水工设计咨询	１００．００％
中交第四航务工程勘察设计院有限公司	２２，２１３	工程设计、工程勘察综合类、工程咨询	１００．００％
中交第一公路勘察设计研究院有限公司	３４，２７２	工程勘察	１００．００％
中交第二公路勘察设计研究院有限公司	４６，５０４	工程勘察、公路行业、市政公路行业和建筑行业	１００．００％
中国公路工程咨询集团有限公司	２０，０００	工程勘察和设计	１００．００％
中交路桥技术有限公司	６，０００	道路、桥梁的勘察设计	１００．００％

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

公司名称	注册资本   （万元）	主营业务	合计持股比例
中交天津航道局有限公司	３４８，９１６	航道疏浚和水上辅助服务	１００．００％
中交上海航道局有限公司	４８８，９５６	航道整治、规划，工程设计、勘察、施工管理、技术开发和应用	１００．００％
中交广州航道局有限公司	３５０，１３１	港口与航道疏浚，土木工程建设，水陆爆破，码头、港口、航道工程及民用建筑勘察设计	１００．００％

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

公司名称	注册资本   （万元）	主营业务	合计持股比例
上海振华重工（集团）股份有限公司	４３９，０２９	设计、建造和安装大型港口设备	４６．１２％
中交西安筑路机械有限公司	３２，８０３	养路机械研发与制造	１００．００％
中国公路车辆机械有限公司	１０，０５５	专用汽车保修机械汽车检测设备和公路筑养路机械生产经营	１００．００％

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

公司名称	注册资本   （万元）	主营业务	合计持股比例
振华物流集团有限公司	美元５，１９６	物流运输和仓储	６１．７８％
中交上海装备工程有限公司	１，０００	工程船舶、工程机械、港口机械的设计、制造与修理	５５．００％
中和物产株式会社	日元６，０００	港口建设及其他工程所需的机械设备销售	７５．００％
ＡＺＩＮＧＯ ＬＩＭＩＴＥＤ	港元１，０００	投资控股	１００．００％

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

项目	２０１０年   ６月３０日	２００９年   １２月３１日	２００８年   １２月３１日	２００７年   １２月３１日
总资产	２９３，５６５．１５	２６７，９３８．１１	２２１，８２３．４１	１７１，２２４．１１
总负债	２２４，５３４．１７	１９７，４８８．８４	１６５，４０２．５９	１１２，９５８．６１
股东权益	６９，０３０．９８	７０，４４９．２７	５６，４２０．８２	５８，２６５．５０
归属于母公司股东权益	５７，９７６．４０	５８，７２５．２５	４５，３４２．２８	４９，３７３．９５

合 并 方 财 务 顾 问	：	中信证券股份有限公司
被合并方独立财务顾问	：	华融证券股份有限公司
保 荐 机 构	：	中银国际证券有限责任公司
国泰君安证券股份有限公司

  ２０１０年１２月

  (下转B61版)