2010年第一次临时股东大会决议公告
证券代码：000603 证券简称：*ST 威达 公告编号：2010-061
威达医用科技股份有限公司
2010年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示
本次会议召开期间未增加、否决或变更提案。
二、会议召开情况
1、现场会议召开时间：2010年12月30日上午9：00。
网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2010年12月30日，上午9:30－11:30、下午13:00－15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2010年12月29日下午15:00 至2010年12月30日下午15:00中的任意时间。
2、会议地点： 兰州金城宾馆中三楼会议室
3、召开方式：本次股东会采取现场投票、网络投票相结合的方式
4、会议召集：公司董事会
5、会议主持：董事长朱胜利先生
6、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
三、会议出席情况
出席会议股东总体情况：现场投票及网络投票表决的股东及股东代理人共1073人，代表股份98,497,909股，占公司总股本140,362,500股的70.17%。
1、参加现场会议的股东及股东代理人为3人，代表的股份为77,088,700股，占公司总股本140,362,500股的54.92%，其中关联股东甘肃盛达集团股份有限公司回避表决除议案1、9项外的所有议案。
2、参加网络投票的股东共1070人，代表股份21,409,209股，占公司总股本140,362,500股的15.25%。
公司部分董事及见证律师参加了本次会议。
四、提案审议情况
本次会议以记名投票方式表决。本次会议审议的2—8项议案属关联交易事项，关联股东甘肃盛达集团股份有限公司回避表决，所持有的32,736,000股在本次股东大会表决时不计入有效表决股份。
本次会议审议通过如下决议：
（一）审议通过《关于威达医用科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案》。
1、表决情况：赞成96,368,658股，反对2,115,151股，弃权14,100股，赞成股数占投票股数的97.84%。
2、表决结果：通过。
（二）审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》。
1、资产置换方案
（1）交易主体
1、表决情况：赞成63,510,459股，反对2,115,151股，弃权136,299股，赞成股数占投票股数的96.58%。
2、表决结果：通过。
（2）交易标的
1、表决情况：赞成63,510,459股，反对2,115,151股，弃权136,299股，赞成股数占投票股数的96.58%。
2、表决结果：通过。
（3）评估基准日
1、表决情况：赞成63,510,459股，反对2,115,151股，弃权136,299股，赞成股数占投票股数的96.58%。
2、表决结果：通过。
（4）交易价格
1、表决情况：赞成63,510,459股，反对2,115,151股，弃权136,299股，赞成股数占投票股数的96.58%。
2、表决结果：通过。
（5）评估基准日至交割日损益的归属
1、表决情况：赞成63,510,459股，反对2,115,151股，弃权136,299股，赞成股数占投票股数的96.58%。
2、表决结果：通过。
2、发行股份的方案
（1）发行方式
1、表决情况：赞成63,510,459股，反对2,115,151股，弃权136,299股，赞成股数占投票股数的96.58%。
2、表决结果：通过。
（2）发行股票的种类和面值
1、表决情况：赞成63,510,459股，反对2,115,151股，弃权136,299股，赞成股数占投票股数的96.58%。
2、表决结果：通过。
（3）发行价格
1、表决情况：赞成63,510,259股，反对2,120,651股，弃权130,999股，赞成股数占投票股数的96.58%。
2、表决结果：通过。
（4）发行数量
1、表决情况：赞成63,510,459股，反对2,120,451股，弃权130,999股，赞成股数占投票股数的96.58%。
2、表决结果：通过。
（5）发行对象
1、表决情况：赞成63,515,559股，反对2,115,151股，弃权131,199股，赞成股数占投票股数的96.58%。
2、表决结果：通过。
（6）认购方式
1、表决情况：赞成63,515,559股，反对2,115,151股，弃权131,199股，赞成股数占投票股数的96.58%。
2、表决结果：通过。
（7）本次发行股票的限售期
1、表决情况：赞成63,515,559股，反对2,115,151股，弃权131,199股，赞成股数占投票股数的96.58%。
2、表决结果：通过。
（8）上市地点
1、表决情况：赞成63,515,559股，反对2,115,151股，弃权131,199股，赞成股数占投票股数的96.58%。
2、表决结果：通过。
（9）本次非公开发行前本公司滚存未分配利润的处置方案
1、表决情况：赞成63,515,559股，反对2,115,151股，弃权131,199股，赞成股数占投票股数的96.58%。
2、表决结果：通过。
（10）本次发行决议有效期
1、表决情况：赞成63,515,559股，反对2,115,151股，弃权131,199股，赞成股数占投票股数的96.58%。
2、表决结果：通过。
（三）审议通过《关于<威达医用科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书>及其摘要的议案》。
1、表决情况：赞成63,515,559股，反对2,115,151股，弃权131,199股，赞成股数占投票股数的96.58%。
2、表决结果：通过。
（四）审议通过《威达医用科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》。
1、表决情况：赞成63,515,559股，反对2,115,151股，弃权131,199股，赞成股数占投票股数的96.58%。
2、表决结果：通过。
（五）审议通过《威达医用科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的利润补偿协议》。
1、表决情况：赞成63,515,559股，反对2,115,151股，弃权131,199股，赞成股数占投票股数的96.58%。
2、表决结果：通过。
（六）审议通过《关于本次交易相关的审计报告、审核报告与资产评估报告的议案》。
1、表决情况：赞成63,515,559股，反对2,115,151股，弃权131,199股，赞成股数占投票股数的96.58%。
2、表决结果：通过。
（七）审议通过《公司与盛达集团、北京盛达签署<资产托管经营协议>的议案》。
1、表决情况：赞成63,515,559股，反对2,115,151股，弃权131,199股，赞成股数占投票股数的96.58%。
2、表决结果：通过。
（八）审议通过《关于提请股东大会批准发行对象免于以要约方式收购公司股份的议案》。
1、表决情况：赞成63,515,559股，反对2,115,151股，弃权131,199股，赞成股数占投票股数的96.58%。
2、表决结果：通过。
（九）审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次交易相关事宜的议案》。
1、表决情况：赞成96,251,559股，反对2,115,151股，弃权131,199股，赞成股数占投票股数的97.92%。
2、表决结果：通过。
五、律师出具的法律意见
（一）律师事务所名称：甘肃至行律师事务所。
（二）律师姓名：韩国聘、贺耀辉律师。
（三）结论性意见：公司本次股东大会召集和召开的程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格、会议召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
六、备查文件目录
1、2010 年第一次临时股东大会决议等文件。
2、律师事务所《关于威达医用科技股份有限公司2010 年第一次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
威达医用科技股份有限公司董事会
二O一O年十二月三十日
甘肃至行律师事务所
关于威达医用科技股份有限公司
2010 年第一次临时股东大会的法律意见书
（2010）至律证字第02号
致：威达医用科技股份有限公司
甘肃至行律师事务所受威达医用科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派韩国聘律师、贺耀辉律师（以下简称“本所律师”）出席公司 2010 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大会进行见证并出具法律意见。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件，以及《威达医用科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）而出具。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料均符合真实、准确、完整性要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料随同其他需要公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集程序
1、公司第六届董事会于 2010年11月4日在《证券时报》、巨潮资讯网上公告了《威达医用科技股份有限公司关于召开2010年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。2010年12月25日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及深圳证券交易所网站就本次股东大会发布了提示性公告。
2、《会议通知》中载明了本次股东大会召开的时间、地点、股权登记日、出席会议对象、议案内容、现场会议登记办法、网络投票、投票规则等事项。经审查，《会议通知》内容符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集履行了法定程序，不存在违反法律、法规、规范性文件及《公司章程》的情形。
二、本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议于2010年12月30日上午9点在兰州金城宾馆中三楼会议室如期召开。网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统在网络投票时间内进行。本次股东大会会议召开的方式、时间、地点符合《会议通知》的内容。
本所律师认为，公司本次股东大会的召开履行了法定程序，不存在违反法律、法规、规范性文件和《公司章程》的情形。
三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格
1、出席股东大会的股东及股东代理人共计1073人，代表有表决权股份98497909股，占公司总股本的70.17%。其中出席现场会议的股东及委托代理人共计3人，代表有表决权股份77088700股，占公司总股本的54.92％；参加网络投票的股东共计1070人，代表有表决权股份21409209股，占公司总股本的15.2528％。上述人员均持有出席本次股东大会的合法证明。
2、公司部分董事、监事及董事会秘书出席了公司本次股东大会，公司部分高级管理人员及见证律师列席本次股东大会。
3、本次股东大会由公司第六届董事会召集。
经验证，上述出席或参加本次股东大会现场会议的人员资格符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人资格亦符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序
（一）现场表决程序：
1、现场会议对《会议通知》列明的议案进行了逐项表决。
2、现场会议采取记名投票的方式进行表决，表决票经现场清点后当场公布，关联股东回避了对关联交易事项的表决，出席现场会议的股东及其代理人未对现场投票的表决结果提出异议。
经验证，本次股东大会现场会议表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）网络投票
1、公司就本次股东大会向股东提供了网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所提供的交易系统和互联网投票系统参加网络投票。投票时间分别是2010年12月30日上午9：30 －11：30 、下午13：00－15：00及2010 年12月29日下午15：00至2010年12月30日下午15：00中的任意时间。
2、凡是在2010年12月24日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，均有权通过网络投票系统行使表决权。同一股份，公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式,现场与网络重复投票，以现场投票为准；深圳证券交易交易所交易系统与互联网投票系统重复投票的，以互联网投票系统投票为准。
3、网络投票股东资格由深圳证券交易所交易系统在网络投票进行时进行认证。
4、网络投票结束后，深圳证券交易所向公司提供了本次股东大会网络投票表决结果。
本所律师认为，在参与网络投票的股东代表资格均符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的前提下，本次股东大会的网络投票符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
五、本次股东大会的表决结果
合并统计每项议案的现场投票和网络投票票数，本次股东大会审议的所有议案均获得有效表决通过。本次会议审议的（二）至（八）项议案属关联交易事项，关联股东甘肃盛达集团股份有限公司回避表决，所持有的32,736,000股在本次股东大会表决时不计入有效表决股份。议案具体表决结果如下：
（一）审议通过《关于威达医用科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案》。
赞成96,368,658股，反对2,115,151股，弃权14,100股，赞成股数占投票股数的97.84%。
（二）审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》。
1、资产置换方案
（1）交易主体
赞成63,510,459股，反对2,115,151股，弃权136,299股，赞成股数占投票股数的96.58%。
（2）交易标的
赞成63,510,459股，反对2,115,151股，弃权136,299股，赞成股数占投票股数的96.58%。
（3）评估基准日
赞成63,510,459股，反对2,115,151股，弃权136,299股，赞成股数占投票股数的96.58%。
（4）交易价格
赞成63,510,459股，反对2,115,151股，弃权136,299股，赞成股数占投票股数的96.58%。
（5）评估基准日至交割日损益的归属
赞成63,510,459股，反对2,115,151股，弃权136,299股，赞成股数占投票股数的96.58%。
2、发行股份的方案
（1）发行方式
赞成63,510,459股，反对2,115,151股，弃权136,299股，赞成股数占投票股数的96.58%。
（2）发行股票的种类和面值
赞成63,510,459股，反对2,115,151股，弃权136,299股，赞成股数占投票股数的96.58%。
（3）发行价格
赞成63,510,259股，反对2,120,651股，弃权130,999股，赞成股数占投票股数的96.58%。
（4）发行数量
赞成63,510,459股，反对2,120,451股，弃权130,999股，赞成股数占投票股数的96.58%。
（5）发行对象
赞成63,515,559股，反对2,115,151股，弃权131,199股，赞成股数占投票股数的96.58%。
（6）认购方式
赞成63,515,559股，反对2,115,151股，弃权131,199股，赞成股数占投票股数的96.58%。
（7）本次发行股票的限售期
赞成63,515,559股，反对2,115,151股，弃权131,199股，赞成股数占投票股数的96.58%。
（8）上市地点
赞成63,515,559股，反对2,115,151股，弃权131,199股，赞成股数占投票股数的96.58%。
（9）本次非公开发行前本公司滚存未分配利润的处置方案
赞成63,515,559股，反对2,115,151股，弃权131,199股，赞成股数占投票股数的96.58%。
（10）本次发行决议有效期
赞成63,515,559股，反对2,115,151股，弃权131,199股，赞成股数占投票股数的96.58%。
（三）审议通过《关于<威达医用科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书>及其摘要的议案》。
赞成63,515,559股，反对2,115,151股，弃权131,199股，赞成股数占投票股数的96.58%。
（四）审议通过《威达医用科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》。
赞成63,515,559股，反对2,115,151股，弃权131,199股，赞成股数占投票股数的96.58%。
（五）审议通过《威达医用科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的利润补偿协议》。
赞成63,515,559股，反对2,115,151股，弃权131,199股，赞成股数占投票股数的96.58%。
（六）审议通过《关于本次交易相关的审计报告、审核报告与资产评估报告的议案》。
赞成63,515,559股，反对2,115,151股，弃权131,199股，赞成股数占投票股数的96.58%。
（七）审议通过《公司与盛达集团、北京盛达签署<资产托管经营协议>的议案》。
赞成63,515,559股，反对2,115,151股，弃权131,199股，赞成股数占投票股数的96.58%。
（八）审议通过《关于提请股东大会批准发行对象免于以要约方式收购公司股份的议案》。
赞成63,515,559股，反对2,115,151股，弃权131,199股，赞成股数占投票股数的96.58%。
（九）审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次交易相关事宜的议案》。
赞成96,251,559股，反对2,115,151股，弃权131,199股，赞成股数占投票股数的97.92%。
本所律师认为，本次股东大会审议的议案与《会议通知》相一致，表决结果合法有效。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格、会议召集人资格合法有效；本次股东大会表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书一式三份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。
甘肃至行律师事务所
负责人：任率前
经办律师：韩国聘
贺耀辉
二零一零年十二月三十日