证券代码：600633 股票简称：*ST白猫 编号：临2010—029
上海白猫股份有限公司2010年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、重要内容提示
本次会议在召开期间无新增议案和议案变更事项。
本次会议共有7项议案提交表决，会议无否决或修改议案情况。
二、会议召开情况
1、会议时间：2010年12月30日下午13:30
2、会议地点：华夏宾馆（上海市漕宝路38号）三楼华夏厅
3、会议方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过上海证券交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
4、参加方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票结果为准。
5、召集人：上海白猫股份有限公司董事会
6、主持人：董事长马立行先生
7、网络投票时间：通过上海证券交易所系统进行网络投票的时间为2010年12月30日9:30—11:30，13:00—15:00
8、本次股东大会的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。
9、本次股东大会经国浩律师集团(上海)事务所律师现场见证。
三、会议出席情况
上海白猫股份有限公司总股本为152,050,812股，现场出席本次股东大会并参加表决的股东及股东代表共计58人，代表股份76,002,924股，占公司有表决权股份总数的49.9852%。通过交易所网络投票的股东共计212人，代表股份10,055,479股，占公司股份总数的6.6132%。现场投票及网络投票总计代表股份86,058,403股，占公司股份总数的56.5985%。
由于本次会议的第二、三、四、六、七项议案涉及关联交易，关联股东上海白猫(集团)有限公司回避表决，其所持股份不计入出席会议的有表决权的股东所持表决权总数，非关联股东现场投票及网络投票总计代表股份65,792,652股，占公司股份总数的43.2702%。
四、议案审议情况
会议审议并以记名方式通过了如下决议：
一、《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组基本条件的议案》
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 86,058,403 | 85,378,120 | 84,450 | 595,833 | 99.2095% |
二、《关于公司资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》 1、 1、总体方案
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 非关联股东 | 65,792,652 | 65,099,469 | 94,250 | 598,933 | 98.9464% |
2、交易对方
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 非关联股东 | 65,792,652 | 65,106,269 | 87,450 | 598,933 | 98.9567% |
3、置出资产
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 非关联股东 | 65,792,652 | 65,048,669 | 147,450 | 596,533 | 98.8692% |
4、置入置产
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 非关联股东 | 65,792,652 | 65,106,269 | 88,850 | 597,533 | 98.9567% |
5、置换差额处理
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 非关联股东 | 65,792,652 | 65,097,269 | 96,450 | 598,933 | 98.9431% |
6、交易价格
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 非关联股东 | 65,792,652 | 65,104,069 | 89,650 | 598,933 | 98.9534% |
7、过渡期内标的资产损益的归属
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 非关联股东 | 65,792,652 | 65,104,069 | 89,650 | 598,933 | 98.9534% |
8、发行股份的种类和面值
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 非关联股东 | 65,792,652 | 65,106,269 | 87,450 | 598,933 | 98.9567% |
9、发行方式
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 非关联股东 | 65,792,652 | 65,092,168 | 87,450 | 613,034 | 98.9353% |
10、发行数量
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 非关联股东 | 65,792,652 | 65,085,168 | 96,450 | 611,034 | 98.9247% |
11、发行价格
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 非关联股东 | 65,792,652 | 65,091,968 | 89,650 | 611,034 | 98.9350% |
12、发行股份的锁定期安排
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 非关联股东 | 65,792,652 | 65,091,968 | 89,650 | 611,034 | 98.9350% |
13、上市地点
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 非关联股东 | 65,792,652 | 65,106,269 | 87,450 | 598,933 | 98.9567% |
14、本次发行决议有效期限
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 非关联股东 | 65,792,652 | 65,106,269 | 87,450 | 598,933 | 98.9567% |
三、《关于<上海白猫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>的议案》
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 非关联股东 | 65,792,652 | 65,090,969 | 128,050 | 573,633 | 98.9335% |
四、《关于与浙报传媒控股集团有限公司签订附生效条件的<关于资产置换及发行股份购买资产协议>的议案》
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 非关联股东 | 65,792,652 | 65,090,969 | 128,050 | 573,633 | 98.9335% |
五、《关于与浙报传媒控股集团有限公司签订附生效条件的<利润补偿协议>的议案》
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 86,058,403 | 85,363,520 | 121,250 | 573,633 | 99.1925% |
六、《关于提请股东大会批准浙报传媒控股集团有限公司免于以要约方式收购公司股份的议案》
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 非关联股东 | 65,792,652 | 65,109,269 | 84,450 | 598,933 | 98.9613% |
七、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组事宜的议案》
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 非关联股东 | 65,792,652 | 64,891,181 | 84,450 | 817,021 | 98.6298% |
本次股东大会经国浩律师集团(上海)事务所律师现场见证。国浩律师集团(上海)事务所律师出具的法律意见书的结论为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等事项符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效
特此公告。
上海白猫股份有限公司
2010年12月31日