证券简称：熊猫烟花 证券代码：600599 编号：临2010-030

熊猫烟花集团股份有限公司

第四届董事会第十四次会议决议公告

暨召开2011年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

熊猫烟花集团股份有限公司第四届董事会第十四次会议通知于2010年12月27 日分别以电子邮件、传真、送达等方式发送给各位董事，会议于2010年12月30日上午以通讯方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过如下决议：

一、审议通过了《关于无偿受让商标之关联交易的议案》；

同意本公司无偿受让“熊猫”商标。

该议案为关联交易，关联董事赵伟平、李民、潘笛、杨沅霞、黄叶璞回避表决，非关联董事肖江毅、舒强兴、单汩源、韩丽伟进行了表决，同时独立董事发表了事前认可意见和独立意见，具体内容见临时公告（2010-031号）《熊猫烟花集团股份有限公司关于无偿受让商标之关联交易的公告》。

该项议案需提交2011年第一次临时股东大会审议。

表决结果：同意票数4票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。

二、审议通过了《关于收购郑州市熊猫烟花有限公司49%股权的议案》；

郑州市熊猫烟花有限公司为本公司与自然人张俊岭合资组建，其注册资本为1000万元，自然人张俊岭出资占其注册资本的49%。现张俊岭先生因个人原因需转让其持有的郑州熊猫49%的股权。鉴于郑州熊猫已取得烟花爆竹经营（批发）许可证，为保证公司内销业务的顺利开拓，保持郑州熊猫业务发展的稳定性，经双方协商，决定由本公司以肆佰玖拾万元整（￥4,900,000.00）的价格收购其持有的郑州熊猫49%的股权，收购后公司将持有郑州熊猫100%股权。

表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。

三、审议通过了《关于对广州市熊猫烟花艺术燃放有限公司进行处置的议案》；

广州市熊猫烟花艺术燃放有限公司注册资本为人民币200万元，为熊猫烟花有限公司下属子公司，主要经营礼花、舞台烟花艺术燃放服务，商品信息咨询服务。现由于公司燃放业务基本由其母公司熊猫烟花有限公司承办，广州市熊猫烟花艺术燃放有限公司尚未开展经营活动。经公司研究，为整合资源，减少开支，将对广州市熊猫烟花艺术燃放有限公司进行注销。

表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。

四、审议通过了《关于召开2011年第一次临时股东大会的议案》；

表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。

（一）、会议时间：2011年1月18日上午9：30（星期二）

（二）、会议地点：公司办公楼二楼会议室

（三）、会议召集人：公司董事会

（四）、会议召开方式：现场记名投票表决

（五）、会议议题：

审议《关于无偿受让商标之关联交易的议案》；

（六）、参加会议人员：

1、2011年1月11日当日收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均可亲自或书面委托代理人出席会议；

2、公司全体董事、监事及其他高级管理人员；

3、公司聘请的律师。

（七）出席会议登记办法及时间

1、国家股、法人股股东持法定代表人授权委托书、股东账户卡 、工商营业执照复印件（加盖印章）及出席人身份证办理登记手续；

2、个人股东持本人身份证、股东账户卡；代理人应持委托人及本人身份证、股东账户卡和授权委托书办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记 。

3、登记时间：2011年1月14日上午8：30-12：00，下午2：30-5：30

4、登记地点：湖南省浏阳市浏阳大道271号熊猫烟花二楼董事会办公室

（八）其他事项

1、本次会议按已办理出席会议登记手续确认其与会资格；

2、会期半天，出席会议人员交通、食宿费自理；

3、联系电话：0731-83620963 传真：0731-83620966

4、联系地址：湖南省浏阳市浏阳大道271号

5、邮政编码：410300 联系人：黄叶璞、罗春艳

特此公告！

熊猫烟花集团股份有限公司董事会

2010年12月30日

附件：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席熊猫烟花集团股份有限公司2011年第一次临时股东大会，并对会议议案行使表决权。

委托人（签名）： 受托人（签名）：

委托人股东帐号： 受托人身份证号：

委托股数： 委托日期：

授权范围：

议案序号	议 案	赞成	反对	弃权
议案一	关于无偿受让商标之关联交易的议案

注：授权委托书复印、剪报均有效。

证券简称：熊猫烟花 证券代码：600599 编号：临2010-031

熊猫烟花集团股份有限公司

关于无偿受让商标之关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●银河湾国际投资有限公司将其拥有的“熊猫”商标无偿转让给本公司；

●如因股权转让、债务重组等因素导致银河湾国际投资有限公司不再是本公司控股股东或第一大股东，则银河湾国际投资有限公司有权要求本公司将“熊猫”商标无偿转回。如本公司需永久持有“熊猫”商标，双方可另行协商；

一、关联交易概述

熊猫烟花集团股份有限公司（以下简称本公司）与银河湾国际投资有限公司于2010年12月29签署了《注册商标转让合同》。银河湾国际投资有限公司将商标注册证第3644903号注册商标无偿转让给本公司。

银河湾国际投资有限公司为本公司的控股股东，按照《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，上述交易构成公司的关联交易。

2010年12月30日，公司召开了第四届董事会第十四次会议，审议通过了上述关联交易。公司关联董事赵伟平先生、李民先生、潘笛女士、杨沅霞女士、黄叶璞先生回避表决，非关联董事肖江毅先生和独立董事舒强兴先生、单汩源先生、韩丽伟女士就此项议案进行了表决并同意此项议案，同时参与表决的独立董事就此项关联交易的发表了独立意见。此议案需提交公司股东大会审议，银河湾国际投资有限公司作为关联方股东回避表决。

二、关联方介绍

银河湾国际投资有限公司成立于2002年7月9日，注册资本为16000万元，法定代表人为赵伟平，住所为成都高新区芳草东街76号，经营范围为项目投资。银河湾国际投资有限公司持有本公司34,516,340股，占公司总股本的27.39%，为本公司的控股股东。银河湾国际投资有限公司原名为广州攀达国际投资有限公司，于2009年9月3日变更为广州市银河国际投资有限公司，广州市银河国际投资有限公司于2010年6月20日变更为银河湾国际投资有限公司，转让的注册商标尚未办理变更商标注册人名义的手续。

三、关联交易标的基本情况

银河湾国际投资有限公司拥有的商标注册证为第3644903号注册商标基本情况：

转让商标的名称：熊猫。转让商标的注册号：第3644903号；转让商标的注册人：广州攀达国际投资有限公司，转让商标的类别：（第13类）， 转让商标核定使用商品：焰火；信号焰火；烟火产品；鞭炮；爆竹；爆炸性烟雾信号；烟花（截止）；转让商标注册有效期限： 2005年02月07日至2015年02月06日止 ；转让商标的注册国家/地区：中华人民共和国。

四、关联交易的主要内容和定价方法

1、经双方约定，银河湾国际投资有限公司将其拥有的注册商标证第3644903号注册商标无偿转让给本公司。

2、如因包括但不限于公司股权转让、债务重组、业务重组、资产剥离、资产注入等因素导致银河湾国际投资有限公司不再是本公司的控股股东或第一大股东，则银河湾国际投资有限公司有权要求本公司将本合同约定转让的“熊猫”商标所有权在90日内无偿过户回银河湾国际投资有限公司名下，同时本公司将负责办理将商标所有权无偿过户回银河湾国际投资有限公司名下的所有手续并负责缴纳相关税费。本公司如需将本合同约定转让的“熊猫”商标所有权永久性持有，在双方协商同意的前提下，需另签商标转让协议，本公司需向银河湾国际投资有限公司支付商标权转让费。商标权转让费的定价方式为：由银河湾国际投资有限公司选定证监会认可的有商标价值评估资质的评估机构对商标进行评估，在评估价值的基础上，双方协商定价。

3、本合同生效之日起60日内，银河湾国际投资有限公司应将上述商标的注册证及其他有关资料的原件交付本公司，并有义务根据商标法之规定与本公司共同向商标局提交转让商标申请书。

4、合同自双方法定代表人、授权代表签字、盖章之日起成立。如需要提交双方依照公司章程或其他合法程序表决通过，则合同在双方依据相关法律程序批准/通过后生效。

五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响情况

本次关联交易明确了公司对商标的权属,有利于打造公司品牌, 稳定公司业务，增强公司竞争力，确保了公司经营的独立性。

六、独立董事事前认可和独立董事意见

公司董事会已提前将该议案通知了公司的独立董事，并提供了所有相关的资料，独立董事一致同意将该议案提交董事会审议。

公司独立董事认为：本次商标转让明确了公司商标权属关系，加强了公司主营业务的独立性，有利于稳定公司主营业务。协议的签署、审议的程序符合《商标法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，交易定价是双方的真实意愿，有关联关系的董事回避了表决,不存在损害公司及公司股东利益的情形。

七、备查文件

1、公司第四届董事会第十四次会议决议；

2、熊猫烟花集团股份有限公司与银河湾国际投资有限公司签署的《注册商标转让合同》；

3、独立董事意见。

特此公告。

熊猫烟花集团股份有限公司董事会

2010年12月30日

证券简称：熊猫烟花 证券代码：600599 公告编号：临2010-032

熊猫烟花集团股份有限公司

关于控股股东减持股份的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

公司收到控股股东银河湾国际投资有限公司（以下简称“银河湾”）关于减持股份的函，银河湾于2010年12月29日通过上海证券交易所大宗交易系统减持了本公司无限售条件的流通股份3,300,000股，占公司总股本的2.62%。

截至2010年12月29日,银河湾通过上海证券交易所交易系统累计减持本公司股份31,499,800股，占公司总股本的25%。

本次权益变动后，银河湾仍持有本公司34,516,340股，占公司总股本的27.39%，全部为无限售条件的流通股份，仍为本公司的控股股东。

特此公告！

熊猫烟花集团股份有限公司董事会

2010年12月30日

熊猫烟花集团股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：熊猫烟花集团股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：熊猫烟花

股票代码：600599

信息披露义务人：银河湾国际投资有限公司

信息披露义务人住所：成都高新区芳草东街76号

联系电话：020-87728877

股份变动性质：减少

签署日期：2010年12月30日

信息披露义务人的声明

1、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。

2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

3、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在熊猫烟花集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在熊猫烟花集团股份有限公司中拥有权益的股份。

第一节 释义

在本报告书中，除非特别说明，以下简称具有如下释义：

熊猫烟花、上市公司： 指熊猫烟花集团股份有限公司

信息披露义务人、银河湾：指银河湾国际投资有限公司

本次权益变动： 2010年2月23日至2010年12月29日，银河湾通过上海证券交易所大宗交易系统减持上市公司无限售条件的流通股份6,300,000股，占上市公司总股本的5%的行为

本报告书：指熊猫烟花集团股份有限公司简式权益变动报告书

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

公司名称:银河湾国际投资有限公司

注册地址：成都高新区芳草东街76号

注册资本：16000万元

成立时间：2002年7月9日

法定代表人：赵伟平

公司类型：有限责任公司

营业执照注册号码：440101000019948

经营范围：项目投资

税务登记证号码：510198739728032

通讯地址：广州市天河区永福路79号

邮政编码：510500

联系电话：020-87728877

股东结构：赵伟平持有 92.5%，赵卫成持有7.5%。

二、信息披露义务人的董事及其基本情况

信息披露义务人的董事及主要负责人的姓名（包括曾用名）、性别、国籍、长期居住地及是否取得其他国家或者地区的居留权、在公司任职或在其他公司兼职情况；

姓名	性别	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或者地区的居留权	职务	在其他公司兼职情况
赵伟平	男	中国	广州	否	执行董事、总经理	广州攀达材料科技有限公司董事长、熊猫烟花集团股份有限公司董事长

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有熊猫烟花5%以上的发行在外的股份。除此之外，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 持股目的

信息披露义务人在未来的12个月内可能减少其在上市公司中拥有权益的股份。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例

信息披露义务人在本次权益变动前，为上市公司的控股股东，持有上市公司40,816,340股股份，占上市公司总股本的32.39%，本次权益变动后，持有上市公司34,516,340股股份，占上市公司总股本的27.39%。

二、信息披露义务人通过证券交易所的集中交易导致其在上市公司中拥有权益的股份达到法定比例的情况

2010年12月30日，熊猫烟花收到信息披露义务人的函，自2010年2月23日至12月29日，其已将其持有的熊猫烟花6,300,000股无限售条件的流通股份通过上海证券交易所大宗交易系统减持。截至2010年12月29日收盘，信息披露义务人还持有熊猫烟花34,516,340股股份，占上市公司总股本的27.39%，仍为上市公司的控股股东。

第五节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

信息披露义务人自事实发生之日起前六个月内，通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票情况如下：

1、2010年12月29日，通过上海证券交易所大宗交易系统减持了3,300,000股，占上市公司总股本的2.62%，减持价格为19.28元。

截止本报告书签署日，信息披露义务人尚持有上市公司34,516,340股股份，占上市公司总股本的27.39%，全部为无限售条件的流通股份。

第六节 其他重要事项

信息披露义务人声明：

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第七节 备查文件

1、信息披露义务人注册资料

2、熊猫烟花简式权益变动报告书文本

法定代表人：赵伟平

信息披露义务人：银河湾国际投资有限公司

日 期：2010年12月30日

附表一

简式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称	熊猫烟花集团股份有限公司	上市公司所在地	湖南省浏阳市
股票简称	熊猫烟花	股票代码	600599
信息披露义务人名称	银河湾国际投资有限公司	信息披露义务人注册地	成都市
拥有权益的股份数量变化	增加 □ 减少 □√不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 □ 无 □√
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是 □ √ 否 □	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是 □ √ 否 □
权益变动方式（可多选）	通过证券交易所的集中交易 □√ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量： 40,816,340股 持股比例： 32.39%
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例	变动数量： 6,300,000 变动比例： 5%
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持	是 □ 否 □ √
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否 □ √
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题	是 □ 否 □√
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形	是 □ 否 □√ （如是，请注明具体情况）
本次权益变动是否需取得批准	是 □ 否 □√
是否已得到批准	是 □ 否 □√

信息披露义务人：银河湾国际投资有限公司

法定代表人（签名）：赵伟平

日期：2010年12月30日