表决结果： 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
五、审议并通过《2011年度与实际控制人下属关联方之持续性关联交易的议案》
因本公司所生产产品的特点，生产产品所需要的合格原材料供应商、产品用户大部分为中国航空工业集团公司的下属子公司、合营公司。中国航空工业集团公司为本公司实际控制人，该等公司为本公司的关联方，本公司与该等公司相互之间的交易将构成关联交易。
预计2011年度，本公司将与上述关联方发生大量的关联交易。由于该等关联交易涉及关联方企业较多，关联交易内容较多，且为本公司日常生产经营所必须，要经常订立新的持续性关联交易协议，无法将每份协议提交董事会或者股东大会审议。为了方便信息披露及监管部门的审核以及提高决策效率，本公司拟依据如下关联交易原则，就如下持续性关联交易与各关联方签署关联交易协议：
关联交易定价原则：
关联交易价格制定按以下总原则和顺序制定：
5、如有政府定价的，执行政府定价。
6、如无政府定价的，有指导性规定的，按其指导性规定的要求制定交易价格。
7、没有政府定价和政府指导性定价规定的，以市场同类交易可比价格为定价基准。
8、如关联交易不适用前三种定价原则，双方协议确定价格，以补偿对方提供服务所发生的成本。
（1）销售商品、提供劳务
| 提供方 | 项目 | 结算价格 | 2011年预计发生金额 | |||
| 本公司 | 航空发动机 | 参考《国家军品价格管理办法》 | 67,626万元 | |||
| 本公司 | 航空发动机零备件制造 | 参考《国家军品价格管理办法》 | 70,000万元 | |||
| 本公司 | 转包生产、工程施工、劳务及非航空民品 | 参考市场价格定价 | 900万元 | |||
| 合 计 | 138,526万元 | |||||
| （2）原材料采购及外委加工 | ||||||
| 提供方 | 项目 | 结算价格 | 2011年预计发生金额 | |||
| 中国航空工业集团公司系统内 | 采购航空发动机制造及衍生产品原材料 | 参考《国家军品价格管理办法》 | 149,930万元 | |||
| 中国航空工业集团公司系统内 | 工装、设备大修、产品加工 | 参考市场价格定价 | 2,800万元 | |||
| 合 计 | 152,730万元 | |||||
（3）租赁情况
| 出租方名称 | 承租方名称 | 租赁资产情况 | 租赁支出 | 定价依据 |
| 中国航空工业集团公司系统内 | 西安航空动力股份有限公司 | 设备 | 1,573.48万元 | 参考市场价格定价 |
| （4）支付借款利息情况 | |||
| 关联交易方 | 关联交易类型 | 关联交易金额 | |
| 中国航空工业集团公司系统内 | 借款、票据、长期债券利息 | 约4,800万元 | |
| （5）贷款、存款情况 | |||
| 关联交易方 | 关联交易类型 | 关联交易金额 | |
| 中国航空工业集团公司系统内 | 借款、票据、长期债券余额 | 约111,300万元 | |
| 中国航空工业集团公司系统内 | 存款限额 | 约50,000万元 | |
| （6）担保情况 | |||
| 担保方 | 被担保方 | 关联交易金额 | |
| 中国航空工业集团公司系统内 | 西安航空动力股份有限公司 | 约47,112.52万元 | |
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
特此公告
西安航空动力股份有限公司
监事会
2010年12月30日
证券代码：600893 证券简称：航空动力 编号：2010临-48
西安航空动力股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于与西航集团签署航空发动机整机购销合同及关联交易框架协议书的议案》、《2011年度与实际控制人下属关联方之持续性关联交易的议案》。
●公司独立董事认为，上述关联交易符合公司长远发展和全体股东的利益，将能为公司业务收入及利润增长做出相应的贡献，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。
●关联董事马福安、蔡毅、孟建、王良、赵岳回避表决。
●前述关联交易尚需公司股东大会审议通过。
一、关联交易概述
（一）《关于与西航集团签署航空发动机整机购销合同及关联交易框架协议书的议案》
公司第五届董事会第十九次会议和2008年第四次临时股东大会审议通过的《关于与西航集团签署航空发动机整机购销合同及关联交易框架协议书的议案》，2008年度公司与西航集团签署了《航空发动机整机购销合同》，该合同有效期3年。
根据公司业务发展和购销合同内容的要求，预计2011年通过西航集团的发动机购销业务为222,620万元。
2011年公司预计将与西航集团及其附属控股公司等关联法人之间在产品销售、原材料采购、提供公共服务、房产、土地、设备租赁等方面将发生关联交易，为便于信息披露及监管部门的审核以及提高效率，公司拟与西航集团就2011年度上述交易事宜签署《关联交易框架协议书》。
上述关联交易的交易对方为西航集团及其附属控股公司，西航集团为本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，构成本公司的关联方，本公司与西航集团及其附属控股公司发生的交易构成本公司的关联交易。
本关联交易经公司第六届董事会第十二次会议以赞成票7票审议通过，关联董事马福安、蔡毅、孟建、王良和赵岳回避表决，独立董事池耀宗先生、刘志新先生、鲍卉芳女士、杨嵘女士投票赞成，并发表了如下独立意见：“上述关联交易依据国防工业部门行业管理要求和公司对公共服务的需求而进行，符合公司长远发展和全体股东的利益，将能为公司业务收入及利润增长做出相应的贡献，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。本人同意公司董事会就上述议案做出的决定。”
本关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本关联交易不需要经过有关部门批准。
（二）《2011年度与实际控制人下属关联方之持续性关联交易的议案》
因本公司所生产产品的特点，生产产品所需要的合格原材料供应商、产品用户大部分为中国航空工业集团公司的下属子公司、合营公司。中国航空工业集团公司为本公司实际控制人，该等公司为本公司的关联方，本公司与该等公司相互之间的交易将构成关联交易。
预计2011年度，本公司将与上述关联方发生大量的关联交易。由于该等关联交易涉及关联方企业较多，关联交易内容较多，且为本公司日常生产经营所必须，要经常订立新的持续性关联交易协议，无法将每份协议提交董事会或者股东大会审议。为了方便信息披露及监管部门的审核以及提高决策效率，本公司拟就如下持续性关联交易与各关联方签署关联交易协议：
1、销售商品、提供劳务
| 提供方 | 项目 | 结算价格 | 2011年预计发生金额 | |
| 本公司 | 航空发动机 | 参考《国家军品价格管理办法》 | 67,626万元 | |
| 本公司 | 航空发动机零备件制造 | 参考《国家军品价格管理办法》 | 70,000万元 | |
| 本公司 | 转包生产、工程施工、劳务及非航空民品 | 参考市场价格定价 | 900万元 | |
| 合 计 | 138,526万元 | |||
| 2、原材料采购及外委加工 | ||||
| 提供方 | 项目 | 结算价格 | 2011年预计发生金额 | |
| 中国航空工业集团公司系统内 | 采购航空发动机制造及衍生产品原材料 | 参考《国家军品价格管理办法》 | 149,930万元 | |
| 中国航空工业集团公司系统内 | 工装、设备大修、产品加工 | 参考市场价格定价 | 2,800万元 | |
| 合 计 | 152,730万元 | |||
3、租赁情况
| 出租方名称 | 承租方名称 | 租赁资产情况 | 租赁支出 | 定价依据 |
| 中国航空工业集团公司系统内 | 西安航空动力股份有限公司 | 设备 | 1,573.48万元 | 参考市场价格定价 |
| 4、支付借款利息情况 | ||
| 关联交易方 | 关联交易类型 | 关联交易金额 |
| 中国航空工业集团公司系统内 | 借款、票据、长期债券利息 | 约4,800万元 |
| 5、贷款、存款情况 | ||
| 关联交易方 | 关联交易类型 | 关联交易金额 |
| 中国航空工业集团公司系统内 | 借款、票据、长期债券余额 | 约111,300万元 |
| 中国航空工业集团公司系统内 | 存款限额 | 约50,000万元 |
| 6、担保情况 | ||
| 担保方 | 被担保方 | 关联交易金额 |
| 中国航空工业集团公司系统内 | 西安航空动力股份有限公司 | 约47,112.52万元 |
上述关联交易的交易对方为公司实际控制人的下属子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，构成本公司的关联方，本公司与该等交易对方发生的交易构成本公司的关联交易。
本关联交易经公司第六届董事会第十二次会议以赞成票7票审议通过，关联董事马福安、蔡毅、孟建、王良和赵岳回避表决，独立董事池耀宗先生、刘志新先生、鲍卉芳女士、杨嵘女士投票赞成，并发表了如下独立意见：“上述关联交易是由我国航空工业体系的现实状况所决定的，可以保证公司生产经营工作的有序进行，符合公司长远发展和全体股东的利益，将能为公司业务收入及利润增长做出相应的贡献，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。本人同意公司董事会就上述议案做出的决定。”
本关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本关联交易不需要经过有关部门批准。
二、关联方介绍
前述关联交易的主要关联人的基本情况及其与本公司的关联关系如下：
（一）西安航空发动机（集团）有限公司
西航集团的前身为国营红旗机械厂。1985年9月28日，改为西安航空发动机公司，1998年3月12日，更名为西安航空发动机（集团）有限公司。西航集团的注册资本为1,212,980,000元，注册地址为西安北郊徐家湾。经营范围为：航空发动机、燃气轮机、烟气透平动力装置，航天发动机及其零部件，汽车发动机，压力容器、仪器、仪表、工具、计测设备、普通机械、电器机械及器材、机械备件、电子产品的制造、销售与维修；机电设备、自行车，有线电视台、站、共用天线及锅炉的设计、制造安装和维修，金属材料，橡胶制品，成品油，氧气，氩气，丙烷（化工原料），本企业废旧物资的销售，公路客货运输，铁路专用线、住宿、餐饮、科技咨询服务；进出口业务（以上涉及专项审批的项目均由分支机构经营）。西航集团为本公司控股股东，持有本公司53.24%的股权。
（二）中国航空工业集团公司
中国航空工业集团公司系根据国家对航空工业体制的战略性整合与优化重组，由原中国航空工业第一与第二两个集团公司重组整合而成，于2008年11月6日登记注册，注册资本640亿元。中国航空工业集团公司是国家出资设立的国有大型企业，由中央管理。集团公司实行母子公司（事业部）管理体制，拥有企事业单位近200家，拥有上市公司21家，其中3家在香港上市。中国航空工业集团公司持有西航集团83.47%的股权，为本公司实际控制人。
三、关联交易标的基本情况
（一）《关于与西航集团签署航空发动机整机购销合同及关联交易框架协议书的议案》
本关联交易的标的为：
公司向西航集团进行航空发动机整机销售及公司与西航集团互相提供服务和交易。
公司为西航集团提供的服务和交易包括：
1、为西航集团承担国家、军队下达科研任务研制新产品提供零部件试制、加工；
3、为西航集团承接国家或军队下达的技改项目提供工程施工、安装、设备维护和检修等服务；
4、由于西航集团的水、电、汽等动力供应系统均随出售资产进入了航空动力，航空动力将为西航集团保留业务运营供应水、电、汽等动力。
西航集团为公司提供的服务和交易包括：
1、西航集团非航空发动机制造部分受航空动力委托加工和装配部分型号、规格的航空发机零部件；
2、公司根据生产经营需要，需向西航集团租赁使用部分库房、办公用房和职工单身宿舍；
3、在西航集团的国家科研和技改项目下的部分设备未进入公司，公司根据生产要求需向西航集团租赁使用该部分设备；
4、西航集团保留的后勤保障系统将为航空动力提供保洁、园林绿化、设备及公用设施维修、办公用品、餐饮会议、员工培训、幼儿教育、员工体检和职业病防治、公安、消防、保卫、文化宣传等后勤保障服务，并为公司提供天然气、铁路运输服务。
（二）《2011年度与实际控制人下属关联方之持续性关联交易的议案》
本关联交易的标的为：
1、销售商品、提供劳务：销售航空发动机零备件、转包生产、工程施工、劳务及非航空民品。
2、采购商品、接受劳务：采购航空发动机制造及衍生产品原材料、工装、设备大修、产品加工
3、租赁设备。
4、支付借款利息。
5、进行贷款和存款以及票据和长期债券业务。
6、担保业务。
四、关联交易的主要内容和定价政策
（一）《关于与西航集团签署航空发动机整机购销合同及关联交易框架协议书的议案》
根据原国防科学技术工业委员会的要求，公司生产制造的航空发动机整机将采取向西航集团销售，并由西航集团向最终用户销售之方式进行。航空发动机整机参考《国家军品价格管理办法》进行定价。
《关联交易框架协议书》的主要内容如下：
1、协议双方：本公司和西航集团
2、合同标的：本公司为西航集团提供航空发动机生产加工、制造及修理及动力供应等，西航集团为本公司提供服务、土地、房屋及设备租赁等，具体包括：
根据西航集团制定2011年的生产计划并经航空动力确认，2011年航空动力预计为西航集团提供的服务和交易的内容、数量和交易额如下：
| 提供方 | 项目 | 结算价格 | 2011年预计发生金额 |
| 本公司 | 新产品试制、加工 | 按照《国防科研项目计价管理办法》规定执行 | 30,000万元 |
| 本公司 | 西航集团承担的技改项目工程施工、设备安装和维护等 | 依据《全国统一安装工程预算定额陕西省价目表》、《全国统一房屋修缮工程预算定额陕西省价目表》及配套《费用定额》等规定执行 | 3,500万元 |
| 本公司 | 动力供应 | 按照西安市政府规定的综合水价、电价、成本价执行 | 1,400万元 |
| 总 计 | 34,900万元 | ||
经双方确认，2011年西航集团预计为航空动力提供的服务和交易的内容、数量和交易额如下：
| 提供方 | 项目 | 结算价格 | 2011年预计 | |
| 西航集团 | 工装、民品等加工 | 参考市场价格定价 | 1,700万元 | |
| 西航集团 | 土地租赁 | 按土地面积计算租金 | 884.8万元 | |
| 西航集团 | 库房、厂房、单身宿舍租赁 | 按房屋面积计算租金 | 1,328.29万元 | |
| 西航集团 | 设备租赁 | 按折旧加税金计算租金 | 6,308.87万元 | |
| 西航集团 | 生产保障 | 运输服务 | 参考市场价格定价 | 1,900万元 |
| 包装箱 | 参考市场价格定价 | 800万元 | ||
| 购销业务（纯净水、油料、办公用品） | 参考市场价格定价 | 2,300万元 | ||
| 设备公共设施维修 | 参考市场价格定价 | 1,300万元 | ||
| 天然气 | 参考市场价格定价 | 850万元 | ||
| 员工体检和职业病防治 | 参考市场价格定价 | 267万元 | ||
| 后勤保障 | 保卫、消防 | 参考市场价格定价 | 1,450万元 | |
| 文化宣传 | 参考市场价格定价 | 300万元 | ||
| 保洁 | 参考市场价格定价 | 350万元 | ||
| 园林绿化及道路清扫 | 参考市场价格定价 | 600万元 | ||
| 幼儿教育 | 参考市场价格定价 | 160万元 | ||
| （餐饮、会议） | 参考市场价格定价 | 1,320万元 | ||
| 其他 | 参考市场价格定价 | 150万元 | ||
| 小计： | 11,747万元 | |||
| 合计 | 21,968.96万元 | |||
3、定价原则：协议各方同意，将顺序选择国家定价、行业定价、市场价、成本价确定双方的关联交易价格：对于双方间的服务和交易，如果有国家定价的，适用国家定价；无国家定价但有行业定价的，适用行业定价；没有国家定价也无行业定价的，适用市场价；无国家和行业定价，且无可以参考的市场价的，适用成本价。采取成本价的，应以实际发生的材料成本、人工成本、管理费用、税金加上不超过5%的合理利润等综合因素确定。
4、本协议经双方签署之日起成立，在航空动力董事会会议及股东大会审议通过后正生效。
（二）《2011年度与实际控制人下属关联方之持续性关联交易的议案》
本关联交易的主要内容如详见本公告的第一部分“关联交易概述”
关联交易价格制定按以下总原则和顺序制定：
1、如有政府定价的，执行政府定价。
2、如无政府定价的，有指导性规定的，按其指导性规定的要求制定交易价格。
3、没有政府定价和政府指导性定价规定的，以市场同类交易可比价格为定价基准。
4、如关联交易不适用前三种定价原则，双方协议确定价格，以补偿对方提供服务所发生的成本。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况
（一）《关于与西航集团签署航空发动机整机购销合同及关联交易框架协议书的议案》
本公司为西航集团提供服务等，可增加本公司利润；租赁西航集团房屋、土地及其他设施，为本公司的生产经营所需，接受西航集团的后勤保障、运输服务等，有利于节省本公司配置相关资产的成本，并能得到专业和良好的服务。总之，本项交易为本公司长期、持续和稳定的生产经营所需，符合公司长远发展和全体股东的利益，将能为公司业务收入及利润增长做出相应的贡献，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。
（二）《2011年度与实际控制人下属关联方之持续性关联交易的议案》
因本公司所生产产品的特点，生产产品所需要的合格原材料供应商、产品用户大部分为中国航空工业集团公司的下属子公司、合营公司。中国航空工业集团公司为本公司实际控制人，该等公司为本公司的关联方，本公司与该等公司相互之间的交易将构成关联交易。由于上述关联交易涉及关联方企业较多，关联交易内容较多，且为本公司日常生产经营所必须，要经常订立新的持续性关联交易协议，无法将每份协议提交董事会或者股东大会审议。为了方便信息披露及监管部门的审核以及提高决策效率，需要进行本关联交易。
本项交易为本公司长期、持续和稳定的生产经营所需，符合公司长远发展和全体股东的利益，将能为公司业务收入及利润增长做出相应的贡献，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。
六、独立董事的意见
（一）《关于与西航集团签署航空发动机整机购销合同及关联交易框架协议书的议案》
就本关联交易，独立董事发表独立意见如下：
“就上述议案，公司董事会已在本次董事会会议召开之前，向本人提供了上述议案的相关资料并进行了必要的沟通，获得了本人的事前认可；董事会在对上述事项进行表决时，关联董事马福安、蔡毅、孟建、王良和赵岳亦按规定回避表决，符合中国证监会、上海证券交易所及公司的有关规定。
上述关联交易的定价原则合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。
上述关联交易依据国防工业部门行业管理要求和公司对公共服务的需求而进行，符合公司长远发展和全体股东的利益，将能为公司业务收入及利润增长做出相应的贡献，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。本人同意公司董事会就上述议案做出的决定。”
（二）《2011年度与实际控制人下属关联方之持续性关联交易的议案》
就本关联交易，独立董事发表独立意见如下：
“就上述议案，公司董事会已在本次董事会会议召开之前，向本人提供了上述议案的相关资料并进行了必要的沟通，获得了本人的事前认可；董事会在对上述事项进行表决时，关联董事马福安、蔡毅、孟建、王良和赵岳亦按规定回避表决，符合中国证监会、上海证券交易所及公司的有关规定。
上述关联交易的定价原则合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。
上述关联交易是由我国航空工业体系的现实状况所决定的，可以保证公司生产经营工作的有序进行，符合公司长远发展和全体股东的利益，将能为公司业务收入及利润增长做出相应的贡献，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。本人同意公司董事会就上述议案做出的决定。”
七、备查文件
1、公司第六届董事会第十二次会议决议
2、公司独立董事专项意见
3、《关联交易框架协议书》
4、《航空发动机整机购销合同》
特此公告。
西安航空动力股份有限公司
2010年12月30日
西安航空动力股份有限公司独立董事
关于向特定对象发行股份购买资产
暨关联交易的独立意见
西安航空动力股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟向中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业集团”）、贵州黎阳航空发动机（集团）有限公司（以下简称“黎阳集团”）、西安航空发动机（集团）有限公司（以下简称“西航集团”）、中国华融资产管理公司（以下简称“华融资产”）和中国东方资产管理公司（以下简称“东方资产”）定向发行股份，购买中航工业集团所持有的中国南方航空工业（集团）有限公司（以下简称“南方公司”）67.20%的股权、贵州黎阳航空动力有限公司（以下简称“黎阳航空动力”）32.84%的股权及深圳三叶精密机械股份有限公司（以下简称“三叶公司”）80%的股权、西航集团持有的与航空发动机科研总装、试车业务及与在建工程项目相关的资产及与该等资产相关的负债、黎阳集团持有的黎阳航空动力67.16%的股权、华融资产持有的南方公司28.40%的股权、东方资产持有的南方公司4.4%的股权（以下简称“本次交易”）。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《西安航空动力股份有限公司章程》的有关规定，本次交易构成关联交易。
公司事前已将本次交易作为关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行必要的沟通与讨论；公司独立董事审阅了有关本次交易的《西安航空动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）、《西安航空动力股份有限公司（作为股份发行方、资产购买方）与中国航空工业集团公司、西安航空发动机（集团）有限公司、中国华融资产管理公司、中国东方资产管理公司及贵州黎阳航空发动机（集团）有限公司（作为股份认购方、资产出售方）关于西安航空动力股份有限公司定向发行股份购买资产协议》等文件。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《西安航空动力股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，现就本次交易的相关事项发表如下意见：
1、本次交易的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
2、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《西安航空动力股份有限公司章程》的规定，在审议本次重大资产重组事项相关议案时履行了法定程序。
3、根据《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》及相关法规关于关联交易之规定，本次重大资产重组构成关联交易董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决；公司董事会审议本次交易的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定。
4、承担本次资产评估工作的北京中同华资产评估有限公司、中发国际资产评估有限公司具备从事相关证券业务资产评估资格，该评估机构的选聘程序合规，评估机构与交易各方除本次业务关系外无其他关联关系，具有充分的独立性。本次评估的假设前提遵循了市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，评估方法适当，评估结果公允，不存在损害公司及其股东利益的情形。
5、公司本次重大资产重组的最终交易价格以经具备证券从业资格的中介机构评估并经国资管理部门核准备案的评估值为依据确定，交易价格合理、公允，没有损害中小股东的利益。
6、本次重大资产重组有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，本次交易可能存在的风险已在报告书中进行披露。
7、本次重大资产重组尚需经本公司股东大会审议通过；需经国务院国资委批准；需经国防科工局批准；需经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过并取得中国证监会的核准；西航集团和中航工业集团因本次交易触发的要约收购义务尚需获得中国证监会的豁免；同时，标的资产评估报告需经国务院国资委备案。
综上所述，我们认为，本次交易作为关联交易，符合公司的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。因此，我们作为公司的独立董事同意本次交易的总体安排。
独立董事签署：
池耀宗
刘志新
鲍卉芳
杨 嵘