（上接B68版）

三叶公司采用“适度技术与劳动力密集相结合”的生产模式，关键性的技术问题通过高效设备来解决，而一般工序则由人工完成，由此实现较低人力资源成本和效率生产的有效结合，进而保留了技术快速变化的适应性和生产线的灵活性。

（3）销售模式

①销售模式

三叶公司目前主要为国外经销商进行OEM或ODM代工，其出口产品主要通过国外经销商销售，渠道相对单一，通过多年的合作，三叶公司与现有国外经销商建立了比较稳定的业务关系，货款回收情况良好。

同时，三叶公司正在逐步开拓国内市场，拓展自有品牌，设立了公司网页以邮购方式在国内销售产品，并在航模消费的重点城市培育有发展潜力的经销商销售公司产品。

销售流程简要情况如下：

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②定价模式

三叶公司的产品销售价格是根据与用户商谈结果并经财务部门成本测算比对予以确定，其基本原则是：遵从实际成本加合理利润的原则协商定价，对于某些无法按照实际成本加合理利润的原则确定价格的特殊业务，由公司与用户依据合理的原则协商定价。

4、主要产品的生产和销售情况

（1）主要产品的产能、产量和销量情况

最近两年一期，三叶公司主要产品的产能、产量及销量情况如下：

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注：2010 年1-6月产能按全年产能的1/2计算

（2）主要产品的销售情况

最近两年一期，三叶公司主要产品的销售情况如下：

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（3）主要产品销售单价变动情况

最近两年一期，三叶公司主要产品的销售单价及变化情况如下：

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由于三叶公司的产品主要是根据订单进行生产销售，各时期内客户的订货品种在产品外观和产品的复杂程度等方面均有较大差异，而产品价格根据所生产产品的成本确定，因此各时期内产品价格差异较大。

（4）向前五名客户销售情况

三叶公司生产的产品以出口为主，销售客户主要为香港、美国及日本的经销商，主要包括香港丰达公司、日本模型技术公司（HOBBYTECH）、日本京商公司、美国HORIZON公司、日本AUTO MODEL公司、香港伟高公司等。三叶公司与各经销商具有长期稳定合作关系，客户集中度较高。最近两年一期，三叶公司向前五名客户销售情况如下：

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2008年及2009年，三叶公司最大客户均为日本模型技术公司（HOBBYTECH），销售额分别为3,992.69万元和3,852.93万元，占营业收入的比例分别为55.25%和57.98%，主要系2008年和2009年日本模型技术公司销售情况良好，向三叶公司采购了较多产品。目前三叶公司正在积极开拓新的市场渠道，逐步降低客户集中度。2010年1-6月，三叶公司最大客户为香港丰达公司，销售额为1,350.58万元，占营业收入的比例为39.28%。

除上述情形外，最近两年一期内，三叶公司不存在向单个客户销售比例超过营业收入50%的情况。

5、主要原材料及能源供应情况

（1）主要原材料及能源动力情况

①主要原材料

三叶公司生产所需的主要原材料为钢材、铜材、铝材、蒙皮、轻质木材及标准轴承等。一直以来，原材料市场供应充足，三叶公司有较大的选择空间。三叶公司原材料供应商集中度不高，采购量占比较高的供应商主要有吴江金盛铜业有限公司、浙江苍南光明彩印厂、德国Lanitz-Prena folien Factory Gmbh、上海新格有色金属有限公司、上海摩士国际贸易有限公司等，三叶公司采购的轻质木材主要向南美洲的厄瓜多尔等国进口。通过多年的合作，三叶公司与供应商建立了稳定的供货关系，各供应商都能够按照双方确定的质量标准和价格及时供货。

②能源动力

三叶公司生产所需的能源动力主要为水和电，由当地电力公司和供水公司供应。三叶公司用水用电量不大，水电供应充足，能满足正常生产经营需要。

（2）主要原材料、能源占成本的比重

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（3）主要原材料、主要能源采购价格变动情况

最近两年一期，除铝材、铜材、钢材价格受市场影响波动较大之外，轴承、蒙皮、轻木等其他主要原材料价格均保持稳定或略有下降。由于三叶公司原材料采购成本占营业成本的比例较低，原材料采购价格的波动对三叶总成本的影响较小。

三叶公司生产所需的主要能源动力为水和电，2008年、2009年及2010年上半年，三叶公司用水均价均为2.45元/吨，用电均价分别为0.84元/度、0.90元/度、0.87元/度。

（4）向前五名供应商采购的情况

最近两年一期，三叶公司向前五名供应商的采购情况如下：

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最近两年一期，三叶公司不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额50%或严重依赖于少数供应商的情况。

6、安全生产情况

三叶公司设有生产准备部负责公司安全生产管理，部门内设若干名经专门培训并取得资格认证的专职安全主任。安全主任的主要职责有：参与制定并负责监督实施防止伤亡事故、火灾事故和职业危害措施，以及本企业危险岗位、危险设备的安全操作规程；进行现场安全检查，及时处理发现的事故隐患，及时上报重大安全问题；组织、指导对员工的安全生产宣传、教育和培训工作。三叶公司建立了较为完善的安全生产管理制度，主要包括《岗位安全生产操作规程》、《公司安全生产管理制度》、《门岗管理制度》等。

三叶公司严格遵守国家和地方各级政府颁发的安全生产法规和条例组织生产。2010年12月22日，深圳市宝安区松岗街道安全生产监督管理办公室出具证明：三叶公司近三十六个月以来未曾因违反安全生产法律、法规而受到安全生产监督管理部门处罚的情况。

7、环境保护情况

三叶公司的环境保护由生产准备部负责，其主要职责是根据国家各项环保法规，建立并执行各种废物处理流程、“三废”防护办法等环保管理制度。三叶公司在严格执行国家及地方法规的基础上，根据企业自身情况，制定了《公司环境保护管理制度》和《工业废水监测管理规定》等一系列环境保护制度。

三叶公司不属于重污染生产企业，在生产环节不产生废水，产生的少量废油（冷却液）用油桶收集后交环保站处理，压铸和机床切削产生的铝渣进行回炉后重新利用，其他的金属废渣进行收集后交金属回收公司。三叶公司模型发动机试车时的噪音大于90分贝，目前已将试车车间进行了降噪处理（安排四周包裹隔音棉，试车台加装特制消音器等措施），试车时的噪音能够控制在50分贝左右。2010年12月29日，深圳市宝安区环境保护局出具证明：三叶公司2007年以来在该局无行政处罚记录。

8、质量管理体系

三叶公司高度重视质量管理制度的建设，设置质量保证部负责全公司产品质量的管理，包括编制零部件和产品检验技术标准，并负责产品质量检验、控制、产品试车和提交工作及技术服务工作；组织考察和评审外购器材供应单位、外协件生产单位的质量体系；制订下达质量考核指标；对质量事故进行调查和处理等。

三叶公司建立了完善的质量管理体系，生产过程遵循HBm26-84（中华人民共和国航空工业部部标准《模型发动机》），Q/2Bn5-86（国营南方动力机械公司企业标准《模型发动机质量内控基线》）以及QB/440300J4375-96（三叶公司企业标准《四冲程微型发送机》）等质量控制标准，并依据GB/T19002-1994标准制定了《质量手册》及相关配套的质量控制文件。三叶公司产品的设计、开发、生产和服务均严格按照上述标准和控制文件执行。

三叶公司严格按照质量管理体系进行质量控制，并对所有出厂产品进行全检，最近两年一期内内未出现因产品质量引发重大纠纷的情形。

9、主要产品生产技术所处的阶段

微型发动机、模型飞机、模型车、模型船的制造技术难点多，技术进步是推动新产品开发的主要力量。经过多年的积累，三叶公司已掌握微型发动机机匣铝合金铸造技术、微型发动机气缸进排气配比技术、微型发动机气缸筒的粉末冶金制造技术、模型飞机蒙皮印刷技术、转缸发动机的自适应转缸技术、微型发动机活塞加工技术等多项关键产品生产技术并处于国内领先地位。同时，三叶公司充分借鉴吸收国外先进微型发动机制造技术，加强自主研发能力，与英国RCV Engines Limited合作开发生产的航模转缸四冲程发动机为世界首创，曾荣获广东省科学技术进步三等奖和深圳市科学进步一等奖。目前，三叶公司的主要产品均处于批量生产阶段。

（四）西航集团本次拟注入资产涉及的主要业务

在收购并重组吉生化中，西航集团将除新型航空发动机试制、航空发动机总装、行政管理和综合后勤服务业务之外的、与航空发动机（含衍生产品）批量生产、航空发动机零部件转包生产及非航空产品生产的资产及必要的辅助设施全部注入了本公司。

西航集团本次拟注入的资产主要为的与航空发动机科研总装、试车业务及与在建工程项目相关的资产及与该等资产相关的负债。本次重组完成后，本公司将具备从新型航空发动机的研制→零部件的生产→航空发动机总装的完整生产系统。

三、交易标的涉及的许可合同情况

截至本报告书签署日，交易标的不存在涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。

四、本次交易涉及的债权债务转移情况

本次交易涉及的债权债务转移情况详见本节“一、标的资产基本情况 / （四）西航集团本次拟注入的资产和负债”。

五、交易标的的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异说明

截至本报告书签署日，标的资产的重大会计政策、会计估计与上市公司执行的会计政策、会计估计不存在明显差异，亦不存在按规定将要进行变更并对标的资产的利润产生较大影响的情况。

第七节 发行股份情况

一、发行股份概要

在本次交易中，本公司拟向中航工业集团、黎阳集团、西航集团、华融资产和东方资产发行股份购买其拥有的与航空发动机业务有关的资产，具体发行情况如下：

（一）发行股份的价格及定价原则

本次发行的定价基准日为审议本次交易事项的本公司第六届董事会第九次会议决议公告日（2010年8月23日），发行价格为定价基准日前20个交易日本公司股票的交易均价23.93元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次发行价格作相应调整。

（二）发行股份的种类和面值

本次发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

（三）发行数量及其占发行后总股本的比例

根据《发行股份购买资产协议》，交易各方对本次交易的标的资产作价398,474.89万元，按本次发行价格23.93元/股计算，本公司本次拟向中航工业集团、黎阳集团、西航集团、华融资产和东方资产分别发行95,645,259股、23,514,642股、8,022,524股、34,057,873股和5,276,572股，合计发行166,516,870股，占本公司发行后总股本的23.41%。

（四）发行股份的限售期

中航工业集团、黎阳集团和西航集团本次以资产认购的本公司股份自股份登记之日起36个月内不转让；华融资产和东方资产本次以资产认购的本公司股份自股份登记之日起12个月内不转让。

二、本次发行对上市公司的影响

（一）本次发行前后的财务数据的变化

根据中瑞岳华审字[2010]第03015号、第06222号审计报告和中瑞岳华专审字[2010]第2254号审计报告，本次发行前后本公司2009年和2010年1-6月的财务数据情况如下：

单位：万元

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（二）本次发行前后的股权结构

本次发行前，本公司的总股本为544,786,618股，其中，西航集团直接持有290,035,376股股份，占总股本的53.24%。本公司本次拟发行股份数量为166,516,870股（最终数量根据标的资产经国务院国资委备案的评估结果确定，并以中国证监会核准的结果为准），本次发行前后本公司的股权结构如下：

单位：股

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本次交易完成后，中航工业集团及其关联方的持股比例由53.24%上升到58.66%，触发了中航工业集团及其关联方对本公司的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第62条第三款的规定，中航工业集团及其关联方将在本公司股东大会审议通过本次重大资产重组相关议案并豁免其要约收购义务后，向中国证监会提出豁免要约收购的申请。

第八节 财务会计信息

一、标的资产最近两年一期简要会计报表

（一）南方公司两年一期简要模拟会计报表

1、南方公司模拟财务报表的编制基础

南方公司编制的模拟财务报表以持续经营假设为基础，根据报告期实际发生的交易和事项并假设公司依据股东会通过的《中国南方航空工业（集团）有限公司分立协议》（以下简称《分立协议》），将持有的南方进出口公司、南方燃机公司全部股权及部分非经营性土地、房产和部分银行存款及短期借款按照派生分立方式成立新公司南方科技的经济行为在2010年6月30日完成，按照财政部2006年2月颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的应用指南、解释以及其他相关规定编制。

根据《分立协议》，南方公司将部分非经营资产（未被本公司使用的土地使用权和该土地上建筑物及部分公共设施构筑物）和非核心业务（南方进出口公司和南方燃机公司）进行分立重组成立新公司，由于被分立资产在分立完成之日之前仍由南方公司经营，为了完整反映南方公司在报告期内的经营状况，被分立资产和业务在分立完成日之前的财务状况、经营成果和现金流量纳入财务报表；同时财务报表反映了公司在分立日的分立过程。

同时，为反映南方公司在分立完成后的资产和业务框架下的经营成果并保证其可比性，南方公司以分立后拥有的资产和业务为基础，编制了备考利润表。

2、南方公司的模拟财务报表

中瑞岳华对南方公司2008年、2009年和2010年1-6月的财务报告进行了审计，并出具了中瑞岳华专审字[2010]第2226号标准无保留意见审计报告。

（1）最近两年一期的模拟合并资产负债表

简要合并资产负债表

单位：元

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■

（2）最近两年一期的模拟合并利润表

简要合并利润表

单位：元

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（3）以分立后的资产和业务为基础编制的备考利润表

简要合并利润表

单位：元

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（4）最近两年一期的合并现金流量表

简要合并现金流量表

单位：元

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（二）黎阳航空动力两年一期简要模拟会计报表

1、黎阳航空动力模拟财务报表编制基础

根据中国航空工业集团公司航空资[2010]1063号《关于贵州黎阳航空发动机公司整体改制变更为有限责任公司的批复》和黎阳公司改制方案，黎阳航空动力改制后成为黎阳公司及所属单位航空发动机业务资产承接主体，原贵州黎阳机械厂、贵州新艺机械厂、贵州红湖机械厂、贵州黎阳航空物资公司、贵州航空发动机研究所的所有对外民品投资及涉及资产、非主业资产和其他资产（主要为要移交行业内的地区中心的医院、职工住宅、厂外道路等资产）全部由拟成立的贵州黎阳航空发动机（集团）有限公司和拟成立的辅业公司贵州平坝黎阳虹远实业有限责任公司承接，因此本模拟财务报表是在假设黎阳航空动力2008年1月1日已整合黎阳公司及所属单位的主业资产及业务并持续经营的基础上进行编制。

2、黎阳航空动力模拟财务报表编制方法

（1）资产、负债及收入成本编制方法

本模拟财务报表所载财务信息，系基于黎阳公司改制方案，以报告期模拟资产业务为架构，以上述各单位航空发动机相关业务资产实际财务报表和有关账薄记录为基础，假设贵州黎阳航空发动机公司、贵州新艺机械厂、贵州红湖机械厂、贵州黎阳航空物资公司、贵州航空发动机研究所所有航空发动机主业资产、负债及业务已于2008年1月1日划入黎阳航空动力且持续经营，非航空发动机辅业资产已于2008年1月1日划入拟成立的“贵州平坝黎阳虹远实业有限责任公司”且持续经营，所有对外民品投资及涉及资产、非主业资产和其他资产（主要为要移交行业内的地区中心的医院、职工住宅、厂外道路等资产）已于2008年1月1日由“贵州黎阳航空发动机（集团）有限公司”接收且持续经营。

具体模拟情况如下：

①2008年12月31日、2009年12月31日、2010年6月30日之模拟资产负债表，系在黎阳航空动力原各主业单位资产负债表的基础上，按照“资产、负债随着业务走”、“人随资产走”的原则进行编制，因此黎阳航空动力2008年1月1日已整合黎阳公司及所属单位的主业资产及业务，其所有对外民品投资及涉及资产、非主业资产和其他资产（主要为要移交行业内的地区中心的医院、职工住宅等资产）已剥离。

②2008年度、2009年度、2010年1-6月之模拟利润表系在上述各单位利润表的基础上将航空发动机主业收入、成本、费用调整计入黎阳航空动力模拟利润报表。

（2）模拟财务报表的编制方法

黎阳航空动力所整合的上述各单位有完整的财务报表及会计账薄记录，本模拟财务报表以上述架构2008年1月1日业已独立存在且持续经营为基础，根据上述各单位航空发动机相关资产及业务实际发生的交易和事项，抵销上述各单位航空发动机相关业务资产内部交易后，按照财政部2006年2月颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的应用指南、解释以及其他相关规定编制。

3、备考模拟财务报表的编制方法

由于黎阳航空动力改制工作在2010年9月方完成，截至2010年6月30日的模拟财务数据均为相关资产未评估调账前的账面值。

为进一步反映黎阳航空动力改制后的财务状况，在假设黎阳航空动力已在2010年3月31日改制并根据评估值完成账务调整，相关土地已由中航工业集团以国土资源部门批准的授权经营方式注入黎阳航空动力的基础上，以按评估值调账后的资产负债为基础编制了2010年6月30日备考模拟资产负债表和1-6月备考模拟利润表，并列报于财务报告附注中。

4、黎阳航空动力模拟财务报表

中瑞岳华对黎阳航空动力2008年、2009年和2010年1-6月的财务报告进行了审计，并出具了中瑞岳华专审字[2010]第1872号标准无保留意见审计报告。

（1）最近两年一期的模拟合并资产负债表

简要模拟合并资产负债表

单位：元

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（2）最近两年一期的合并利润表

简要合并利润表

单位：元

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5、黎阳航空动力备考模拟财务报表

（1）简要备考模拟合并资产负债表

简要备考模拟合并资产负债表

单位：元

■

（2）简要备考模拟合并利润表

简要备考模拟合并资产负债表

单位：元

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（三）三叶公司两年一期简要会计报表

中瑞岳华对三叶公司2008年、2009年和2010年1-6月的财务报告进行了审计，并出具了中瑞岳华专审字[2010]第2224号标准无保留意见审计报告。

1、最近两年一期的合并资产负债表

简要合并资产负债表

单位：元

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2、最近两年一期的合并利润表

简要合并利润表

单位：元

■

3、最近两年一期的合并现金流量表

简要合并现金流量表

单位：元

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（四）西航集团拟注入资产和负债最近两年一期简要模拟会计报表

1、模拟资产负债表编制基础

根据西安航空动力股份有限公司（以下简称“航空动力”）2010年8月20日召开的第六届董事会第九次会议通过的《关于向特定对象发行股份购买资产的议案》，航空动力拟向中航工业集团、华融资产、东方资产发行股份购买其合法持有的南方公司100%股权；拟向中航工业集团、黎阳集团发行股份购买其合法持有的黎阳航空动力100%股权；拟向中航工业集团发行股份购买其合法持有的三叶公司80%股权；拟向西航集团发行股份购买其合法拥有的与航空发动机业务有关的资产及负债，主要是航空动力生产经营所需要的土地、房屋、机器设备、在建工程、工程预付款及配套的货币资金、银行贷款等。

2、模拟资产负债表编制方法

模拟资产负债表项目系依据西航集团拟认购股份资产负债2009年12月31日、2010年6月30日实际财务资料为基础，剥离部分房屋、土地、长期股权投资、账龄较长的往来款项后编制。

3、模拟资产负债表

中瑞岳华对西航集团拟注入资产和负债2008年、2009年和2010年1-6月的财务报告进行了审计，并出具了中瑞岳华专审字[2010]第1906号标准无保留意审计报告。

简要合并资产负债表

单位：元

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二、航空动力最近一年一期备考财务报表

（一）备考会计报表的编制基础及方法

1、备考财务报表编制基础

根据本公司2010年8月20日召开的第六届董事会第九次会议通过的《关于向特定对象发行股份购买资产的议案》，本公司拟向中航工业集团、华融资产、东方资产发行股份购买其合法持有的南方公司100%股权；拟向中航工业集团、黎阳集团发行股份购买其合法持有的黎阳航空动力100%股权；拟向中航工业集团发行股份购买其合法持有的三叶公司80%股权；拟向西航集团发行股份购买其合法拥有的与航空发动机业务有关的资产及负债，因此本备考财务报表以公司重组上述单位航空发动机相关业务资产后的架构，即假设上述单位航空发动机相关业务资产2009年1月1日已注入本公司且持续经营为基础进行编制。

2、备考财务报表编制方法

本备考财务报表所载财务信息，系基于本公司重大资产重组方案，以报告期重组交易对方航空发动机业务资产已于2009年1月1日注入本公司且持续经营为基础，以重组各方航空发动机相关业务资产实际财务报表和有关账薄记录为依据，抵消重组各方内部交易后按照财政部2006年2月颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的应用指南、解释以及其他相关规定编制。

3、假定黎阳航空动力于2010年3月31日按评估值调整的备考合并财务报表编制方法

由于黎阳航空动力改制工作在2010年9月方完成，本公司2009年及2010年上半年的备考财务数据均为黎阳航空动力相关资产未评估调账前的账面值。

为进一步反映黎阳航空动力改制后本公司的财务状况，本公司在假设黎阳航空动力已在2010年3月31日改制并根据评估值完成账务调整，相关土地已由中航工业集团以国土资源部门批准的授权经营方式注入黎阳航空动力的基础上，以按评估值调账后的资产负债为基础编制了2010年6月30日备考资产负债表和1-6月模拟利润表，并列报于财务报告附注中。

（二）注册会计师审计意见

中瑞岳华审计了本公司的备考财务报表，包括2009年12月31日、2010年6月30日备考资产负债表、2009年度、2010年度1-6月的备考利润表以及备考财务报表附注，并出具了中瑞岳华专审字[2010]第2254号审计报告，中瑞岳华认为：“航空动力备考财务报表已经按照企业会计准则的规定和备考财务报表附注二所述的编制基础和方法编制，在所有重大方面公允反映了航空动力2009年12月31日、2010年6月30日的备考财务状况以及2009年度、2010年1-6月的备考经营成果。”

（三）备考合并报表

1、备考合并资产负债表

备考资产负债表

单位：元

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2、备考合并利润表

简要合并利润表

单位：元

■

（三）假定黎阳航空动力于2010年3月31日按评估值调整的备考合并财务报表

1、备考合并资产负债表

简要备考资产负债表

单位：元

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2、备考合并利润表

简要备考利润表

单位：元

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三、标的资产盈利预测的主要数据

（一）南方公司盈利预测的主要数据

1、盈利预测的编制基础

南方公司以2008年度、2009年度、及2010年1-6月经中瑞岳华会计师事务所审计的实际经营业绩为基础，结合南方公司2010年7-12月及2011年度的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划及其他相关资料，并遵循谨慎性原则编制了2010年7-12月及2011年度盈利预测报告。编制该盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计均与南方公司实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。

2、盈利预测编制的基本假设

本盈利预测报告基于以下重要假设：

（1）南方公司所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；

（2）南方公司所遵循的税收政策不发生重大变化；

（3）南方公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；

（4）南方公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；

（5）南方公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化；

（6）南方公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；

（7）南方公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；

（8）无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。

3、南方公司备考合并盈利预测报告的主要数据

南方公司备考合并盈利预测报告业经中瑞岳华审核并出具了中瑞岳华专审字[2010]第2227号审核报告，主要数据情况如下：

单位：万元

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（二）黎阳航空动力盈利预测的主要数据

1、盈利预测的编制基础

黎阳航空动力的前身贵州黎阳机械厂系全民所有制企业，根据中国航空工业集团公司航空资[2010]1063号《关于贵州黎阳航空发动机整体改制变更为有限责任公司的批复》，黎阳公司本部及所属贵州红湖机械厂、贵州新艺机械厂、贵州黎阳航空物资公司、贵州航空发动机研究所等单位的航空发动机相关业务资产以2010年3月31日为基准日无偿划转至贵州黎阳机械厂，贵州凯阳航空发动机有限公司无偿划作贵州黎阳机械厂的子公司，贵州黎阳机械厂以2010年3月31日为基准日改制变更为贵州黎阳航空动力有限公司，黎阳公司以除土地以外的主业净资产作为出资，中航工业集团以经国土资源部门批准的授权经营土地作为出资，相关工商变更登记手续正在办理之中。因此本盈利预测表以黎阳航空动力整合黎阳公司及所属单位航空发动机资产及业务并改制为有限公司后的架构为基础进行编制。

2、盈利预测的编制依据

根据业经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计的黎阳航空动力整合改制后架构情况下2009年度、2010年 1-6月的模拟经营业绩，考虑黎阳航空动力及子公司航空发动机业务相关资产2010年度、2011年度的生产经营能力、营销计划、投资计划、财务预算及改制时固定资产、无形资产评估增值等因素，本着谨慎性原则编制本公司盈利预测。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规及财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》的规定，在各重要方面均与航空动力实际所采用的会计政策及会计估计一致。

3、盈利预测编制的基本假设

本盈利预测报告基于以下重要假设：

（1）黎阳航空动力所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；

（2）黎阳航空动力所遵循的税收政策不发生重大变化；

（3）黎阳航空动力适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；

（4）黎阳航空动力所从事的行业及市场状况不发生重大变化；

（5）黎阳航空动力能够正常营运，组织结构不发生重大变化；

（6）黎阳航空动力经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；

（7）黎阳航空动力制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；

（8）无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。

3、黎阳航空动力备考合并盈利预测报告的主要数据

黎阳航空动力备考合并盈利预测报告业经中瑞岳华审核并出具了中瑞岳华专审字[2010]第1876号审核报告，主要数据情况如下：

单位：万元

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（三）三叶公司盈利预测的主要数据

1、盈利预测的编制基础

三叶公司以2008年度、2009年度及2010年1-6月经中瑞岳华会计师事务所审计的实际经营业绩为基础，结合三叶公司2010年7-12月期间及2011年度的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划及其他相关资料，并遵循谨慎性原则编制了2010年7-12月期间及2011年度盈利预测报告。编制该盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计均与本公司实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。

2、盈利预测编制的基本假设

本盈利预测报告基于以下重要假设：

（1）三叶公司所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；

（2）三叶公司所遵循的税收政策不发生重大变化；

（3）三叶公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；

（4）三叶公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；

（5）三叶公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化；

（6）三叶公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；

（7）三叶公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；

（8）无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。

3、三叶公司备考合并盈利预测报告的主要数据

三叶公司备考合并盈利预测报告业经中瑞岳华审核并出具了中瑞岳华专审字[2010]第2225号审核报告，主要数据情况如下：

单位：万元

■

四、上市公司备考盈利预测的主要数据

（一）盈利预测的编制基础及依据

1、备考盈利预测的编制基础

根据本公司2010年8月20日召开的第六届董事会第九次会议通过的《关于向特定对象发行股份购买资产的议案》，本公司拟向中航工业集团、华融资产、东方资产发行股份购买其合法持有的南方公司100%股权；拟向中航工业集团、黎阳集团发行股份购买其合法持有的黎阳航空动力100%股权；拟向中航工业集团发行股份购买其合法持有的三叶公司80%股权；拟向西航集团司发行股份购买其合法拥有的与航空发动机业务有关的资产及负债，因此本备考盈利预测报告以假设上述单位航空发动机相关业务资产2009年1月1日已注入本公司且持续经营为基础进行编制。

2、备考盈利预测编制依据

根据业经中瑞岳华审计的上述单位2009年度、2010年1-6月的经营业绩，考虑本公司及上述单位与航空发动机业务相关资产2010年度、2011年度的生产经营能力、营销计划、投资计划、财务预算及西航集团注入资产评估增值的折旧、摊销等因素，本着谨慎性原则编制本公司重组后的备考盈利预测。编制备考盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规及财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》的规定。

（二）盈利预测编制的基本假设

1、本公司所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；

2、本公司所遵循的税收政策不发生重大变化；

3、本公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；

4、本公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；

5、本公司及上述重组对象能够正常营运，组织结构不发生重大变化；

6、本公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；

7、本公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；

8、本公司重大资产重组能顺利通过国家有关部门的审核。

9、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。

（三）上市公司备考合并盈利预测报告的主要数据

上市公司备考合并盈利预测报告业经中瑞岳华审核并出具了中瑞岳华专审字[2010]第2210号审核报告，主要数据情况如下：

单位：万元

■

第九节 备查文件及备查地点

一、备查文件

1、航空动力关于本次交易的董事会决议；

2、航空动力独立董事关于本次交易的独立董事意见；

3、航空动力与中航工业集团、黎阳集团、西航集团、华融资产及东方资产签署的《发行股份购买资产协议》；航空动力与中航工业集团、黎阳集团签署的《关联交易框架协议》

4、银河证券为本次交易出具的《独立财务顾问报告》；

5、君合律师为本次交易出具的《法律意见书》；

6、中瑞岳华为本次交易出具的中瑞岳华专审字[2010]第1872号、第1876号、第1906号、第2210号、第2224号、第2225号、第2226号、第2227号、第2254号《审计报告》或《审核报告》；

7、中同华出具的中同华评报字（2010）第376号、第391号《资产评估报告》；

8、中发国际出具的中发国际评报字（2010）第085号、第097号《资产评估报告》；

9、湖南新大地不动产评估咨询有限责任公司出具的湖南新大地[2010]（估）字第120号、第122号《土地估价报告》；

10、韬睿惠悦出具的《精算评估报告》。

二、备查地点

投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:00－11:00，下午3:00－5:00，于下列地点查阅上述文件。

1、西安航空动力股份有限公司

地 址：西安市未央区徐家湾

电 话：029-86152008

传 真：029-86152008

联系人：蒋富国

2、中国银河证券股份有限公司

地 址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座

电 话：010-66568888

传 真：010-66568857

联系人：金崝、陆勇威

西安航空动力股份有限公司

年 月 日

（下转B70版）

项目		2010年1-6月	2009年	2008年
微型发动机	产能（件）	100,000	200,000	200,000
	产量（件）	41,500	72,250	92,200
	销量（件）	40,389	72,853	91,435
模型飞机	产能（件）	25,000	50,000	50,000
	产量（件）	7,500	21,000	22,300
	销量（件）	8,044	19,758	22,737
模型汽车	产能（件）	35,000	70,000	80,000
	产量（件）	11,500	41,000	53,200
	销量（件）	11,279	39,687	53,638
模型船	产能（件）	5,000	10,000	10,000
	产量（件）	1,450	3,100	4,200
	销量（件）	1,511	3,022	4,205

项目	2010年1-6月		2009年		2008年
	金额 （万元）	占主营业务收入比例	金额 （万元）	占主营业务收入比例	金额 （万元）	占主营业务收入比例
微型发动机及备件	2,108.04	61.30%	2,946.48	44.35%	3,234.56	44.76%
模型飞机	388.61	11.31%	1,020.76	15.36%	993.56	13.75%
模型汽车	859.39	24.99%	2,548.47	38.35%	2,830.78	39.17%
模型船	82.62	2.40%	129.14	1.94%	167.68	2.32%
合 计	3,438.65	100.00%	6,644.85	100.00%	7,226.57	100.00%

项目	2010年1-6月		2009年		2008年
	销售均价（元）	变化率（%）	销售均价（元）	变化率（%）	销售均价（元）	变化率（%）
微型发动机	534	30.24	410	16.48	352	5.39
模型飞机	483	-6.94	519	17.95	440	0.92
模型车	743	17.75	631	19.96	526	12.88
模型船	547	28.10	427	7.02	399	-12.50

年度	向前五名客户销售额合计 （万元）	占当年营业收入的比例 （%）
2010年1-6月	2,785.58	81.01%
2009年	5,570.53	83.83%
2008年	6,234.49	86.27%

项 目	2010年1-6月	2009年	2008年
微型航空发动机
原材料占产品成本的比重（%）	26.20	20.02	24.24
燃料及动力占产品成本的比重（%）	1.29	0.49	0.53
模型飞机、模型车、模型船
原材料占产品成本的比重（%）	30.85	24.63	32.31
燃料及动力占产品成本的比重（%）	1.27	1.29	1.30

年度	向前五名供应商采购总额 （万元）	占当年采购总额的比例 （%）
2010年1-6月	176.53	22.11%
2009年	492.47	26.92%
2008年	830.92	29.89%

项目	2010年6月30日			2009年12月31日
	本次发行前 （本公司）	本次发行后 （备考）	增幅	本次发行前 （本公司）	本次发行后 （备考）	增幅
总资产	796,713.41	1,853,537.00	132.65%	950,042.72	2,085,635.61	119.53%
归属于母公司所有者权益合计	367,221.76	541,189.56	47.37%	362,926.18	552,601.65	52.26%
每股净资产 （元/股）	6.74	7.61	12.88%	6.66	7.77	16.62%
	2010年1-6月			2009年度
营业收入	239,323.13	388,320.60	62.26%	512,584.42	843,787.38	64.61%
归属于母公司所有者的净利润	8,611.26	7,164.98	-16.80%	15,484.00	22,909.68	47.96 %
基本每股收益 （元/股）	0.16	0.10	-35.63%	0.35	0.38	7.49%

股东名称	发行前		发行后
	股份数量（股）	持股比例	股份数量	持股比例
中航工业集团	0	0%	95,645,259	13.45%
西航集团	290,035,376	53.24%	298,057,900	41.90%
黎阳集团	0	0%	23,514,642	3.31%
华融资产	0	0%	34,057,873	4.79%
东方资产	0	0%	5,276,572	0.74%
其他股东	254,751,242	46.76%	254,751,242	35.81%
股份总计	544,786,618	100%	711,303,488	100%

项 目	2010年6月30日	2009年12月31日	2008年12月31日
货币资金	219,811,834.74	731,243,121.78	541,665,055.49
应收票据	15,161,934.23	192,625,649.00	50,390,877.01
应收账款	326,742,031.73	316,931,322.31	457,908,686.17
预付款项	132,124,013.43	166,595,537.81	231,935,196.73
应收股利	10,648,110.02	-	-
其他应收款	101,587,353.85	111,046,953.20	68,200,153.19
存货	1,267,770,618.27	1,103,440,844.32	974,926,927.73
其他流动资产	-	29,000,000.00	-
流动资产合计	2,073,845,896.27	2,650,883,428.42	2,325,026,896.32
发放贷款及垫款	63,995,808.30	41,705,100.00	36,839,100.00
长期股权投资	516,962,212.37	505,584,881.12	72,085,524.69
固定资产	1,008,318,181.75	1,011,350,170.37	992,348,048.18
在建工程	574,481,321.18	712,688,316.69	679,573,284.76
无形资产	394,722,506.45	437,627,756.91	516,880,027.66
递延所得税资产	43,795,333.45	7,200,559.43	29,291,073.44
非流动资产合计	2,602,275,363.50	2,716,156,784.52	2,327,017,058.73
资产总计	4,676,121,259.77	5,367,040,212.94	4,652,043,955.05
短期借款	965,700,000.00	1,061,471,384.40	971,069,000.00
吸收存款及同业存放	51,619,663.91	140,760,215.29	119,461,014.98
应付票据	277,656,596.46	342,218,995.57	279,038,878.50

应付账款	403,146,526.04	477,544,329.44	407,330,131.21
预收款项	93,054,208.88	216,569,979.09	211,783,532.04
应付职工薪酬	12,213,361.61	12,943,607.62	30,211,795.31
应交税费	1,851,450.96	24,013,241.15	52,329,630.24
应付利息	3,379,371.32	3,343,646.66	2,561,526.53
应付股利	7,480,490.21	10,774,722.80	-
其他应付款	78,788,692.98	128,410,901.05	169,201,009.38
其他流动负债	-	-	2,636,217.05
流动负债合计	1,894,890,362.37	2,418,051,023.07	2,245,622,735.24
长期借款	410,480,000.00	445,480,000.00	269,420,000.00
长期应付款	317,518,714.17	90,806,970.70	8,127,548.17
专项应付款	579,456,121.36	650,591,511.01	628,124,678.21
非流动负债合计	1,307,454,835.53	1,186,878,481.71	905,672,226.38
负债合计	3,202,345,197.90	3,604,929,504.78	3,151,294,961.62
归属于母公司所有者权益合计	1,440,022,556.85	1,536,607,305.01	1,235,618,257.10
少数股东权益	33,753,505.02	225,503,403.15	265,130,736.33
所有者权益合计	1,473,776,061.87	1,762,110,708.16	1,500,748,993.43
负债和所有者权益总计	4,676,121,259.77	5,367,040,212.94	4,652,043,955.05

项 目	2010年1-6月	2009年度	2008年度
一、营业总收入	717,660,014.70	1,986,299,438.20	1,654,984,662.63
其中：营业收入	715,206,957.19	1,983,083,585.95	1,651,031,396.30
利息收入	2,353,525.02	2,849,785.75	3,471,152.94
手续费及佣金收入	99,532.49	366,066.50	482,113.39
二、营业总成本	762,885,244.72	1,974,809,469.39	1,687,623,124.91
其中：营业成本	570,011,192.32	1,588,401,002.49	1,323,329,597.61
利息支出	430,422.01	1,349,354.37	1,584,558.49
手续费及佣金支出	5,035.25	75,449.00	7,089.50
营业税金及附加	5,353,491.33	5,647,538.82	7,961,944.45
销售费用	10,542,655.05	15,526,809.75	17,639,850.63
管理费用	131,842,415.29	268,822,039.30	193,213,830.38
财务费用	37,038,390.80	83,258,367.89	93,352,150.72
资产减值损失	7,661,642.67	11,728,907.77	50,534,103.13
加：投资收益	20,553,077.43	10,499,154.24	5,446,407.63
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	20,398,916.34	9,289,431.61	2,854,482.51
三、营业利润	-24,672,152.59	21,989,123.05	-27,192,054.65
加：营业外收入	27,887,082.83	54,571,011.61	46,500,286.73
减：营业外支出	1,033,193.07	7,574,105.29	9,715,740.47
其中：非流动资产处置损失	871,793.12	5,363,717.00	7,119,159.81
四、利润总额	2,181,737.17	68,986,029.37	9,592,491.61
减：所得税费用	325,292.31	19,024,952.83	24,608,933.72
五、净利润	1,856,444.86	49,961,076.54	-15,016,442.11
归属于母公司所有者的净利润	-1,256,170.78	38,165,070.85	-4,440,921.69
少数股东损益	3,112,615.64	11,796,005.69	-10,575,520.42

项 目	2010年1-6月	2009年度	2008年度
一、营业总收入	455,585,301.27	1,621,963,741.54	1,395,241,668.34
其中：营业收入	452,983,998.76	1,618,487,889.29	1,391,288,402.01
利息收入	2,501,770.02	3,109,785.75	3,471,152.94
手续费及佣金收入	99,532.49	366,066.50	482,113.39
二、营业总成本	501,361,614.94	1,639,846,510.44	1,457,584,049.52
其中：营业成本	336,873,511.48	1,293,924,044.55	1,127,429,771.90
利息支出	430,422.01	1,349,354.37	1,584,558.49
手续费及佣金支出	5,035.25	75,449.00	7,089.50
营业税金及附加	992,745.39	4,207,526.50	6,700,376.89
销售费用	3,169,948.32	4,401,800.65	4,425,366.32
管理费用	118,082,420.97	243,638,990.95	174,919,137.33
财务费用	36,690,562.71	81,695,851.27	95,272,746.49
资产减值损失	5,116,968.81	10,553,493.15	47,245,002.60
加：投资收益	19,120,030.15	11,636,484.30	2,125,763.35
三、营业利润	-26,656,283.52	-6,246,284.60	-60,216,617.83
加：营业外收入	22,986,948.63	58,635,970.35	45,732,196.07
减：营业外支出	955,254.48	7,379,768.42	9,410,830.23
四、利润总额	-4,624,589.37	45,009,917.33	-23,895,251.99
减：所得税费用	-386,952.06	13,491,161.17	18,615,011.54
五、净利润	-4,237,637.31	31,518,756.16	-42,510,263.53
归属于母公司所有者的净利润	-6,872,369.59	30,046,933.60	-18,916,162.55
少数股东损益	2,634,732.28	1,471,822.56	-23,594,100.98

项 目	2010年1-6月	2009年度	2008年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	673,715,123.97	1,935,825,305.37	1,490,954,286.61
客户存款和同业存放款项净增加额	-90,762,464.23	21,299,200.31	57,977,805.11
向其他金融机构拆入资金净增加额	-	-	-2,500,000.00
收取利息、手续费及佣金的现金	2,453,057.51	3,215,852.25	3,953,266.33
收到的税费返还	8,879,084.70	35,304,617.70	26,865,580.06
收到其他与经营活动有关的现金	125,043,274.56	223,983,045.21	95,672,029.58
经营活动现金流入小计	719,328,076.51	2,219,628,020.84	1,672,922,967.69
购买商品、接受劳务支付的现金	873,470,882.86	1,449,683,551.83	1,156,036,509.39
客户贷款及垫款净增加额	8,920,438.15	5,205,000.00	6,719,380.00
存放中央银行和同业款项净增加额	-8,980,740.59	4,253,965.90	-1,132,109.48
支付利息、手续费及佣金的现金	435,457.26	1,424,803.37	1,746,840.66
支付给职工以及为职工支付的现金	223,571,486.29	459,106,812.20	315,155,154.56
支付的各项税费	38,241,965.30	52,154,182.44	48,817,853.91
支付其他与经营活动有关的现金	20,261,910.72	89,675,949.53	180,886,646.51
经营活动现金流出小计	1,155,921,399.99	2,061,504,265.27	1,708,230,275.55
经营活动产生的现金流量净额	-436,593,323.48	158,123,755.57	-35,307,307.86
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	28,984,062.00		99,999.74
取得投资收益收到的现金	3,736,841.48	2,467,661.90	530,219.19
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	438,260.00	3,089,519.20	3,866,811.41
收到其他与投资活动有关的现金	2,516,666.71	328,972.41	6,321,801.39
投资活动现金流入小计	35,675,830.19	5,886,153.51	10,818,831.73
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	63,134,036.46	296,704,983.78	181,027,369.39
投资支付的现金	2,100,000.00	34,570,000.00	1,559,594.86
支付其他与投资活动有关的现金	439,666.65	-29,662,518.22	11,457,206.00
投资活动现金流出小计	65,673,703.11	301,612,465.56	194,044,170.25
投资活动产生的现金流量净额	-29,997,872.92	-295,726,312.05	-183,225,338.52
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	100,000.00		2,200,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	100,000.00
取得借款收到的现金	373,899,596.92	1,824,555,080.00	1,382,079,935.20
收到其他与筹资活动有关的现金	5,045,933.25	247,905,493.43	228,664,923.31
筹资活动现金流入小计	379,045,530.17	2,072,460,573.43	1,612,944,858.51
偿还债务支付的现金	319,468,847.00	1,608,059,840.59	1,244,210,935.20
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	54,365,402.77	86,255,639.44	95,603,172.33
支付其他与筹资活动有关的现金	41,127,667.85	55,715,484.93	135,942,546.69
筹资活动现金流出小计	414,961,917.62	1,750,030,964.96	1,475,756,654.22
筹资活动产生的现金流量净额	-35,916,387.45	322,429,608.47	137,188,204.29
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	57,037.94	497,048.40	-165,198.23
五、现金及现金等价物净增加额	-502,450,545.91	185,324,100.39	-81,509,640.32
加：期初现金及现金等价物余额	708,425,884.53	523,101,784.14	604,611,424.46
六、期末现金及现金等价物余额	205,975,338.62	708,425,884.53	523,101,784.14

项 目	2010年6月30日	2009年12月31日	2008年12月31日
货币资金	1,048,360,055.53	1,348,958,061.80	538,894,285.10
应收票据	35,200,000.00	37,710,000.00	11,952,316.70
应收账款	724,075,571.94	638,542,567.93	366,901,731.12
预付款项	105,055,203.64	102,323,143.85	105,799,371.20
其他应收款	87,850,216.43	65,578,549.52	122,612,521.10
存货	1,370,965,313.61	1,557,540,720.81	1,382,376,915.47
流动资产合计	3,371,506,361.15	3,750,653,043.91	2,528,537,140.69
可供出售金融资产	781,958.80	1,226,014.16	3,266,373.30
持有至到期投资	-	-	3,000,000.00
长期股权投资	10,560,000.00	10,560,000.00	10,560,000.00
固定资产	849,032,941.63	846,432,326.48	877,375,794.62
在建工程	88,352,796.29	117,290,890.71	131,876,514.42
工程物资	5,324.12	5,324.12	157,483.88
无形资产	155,393,187.30	6,172,567.18	6,597,894.74
长期待摊费用	8,904,300.00	10,111,800.00	2,566,245.18
递延所得税资产	40,893,781.39	10,624,641.83	13,497,526.55
非流动资产合计	1,153,924,289.53	1,002,423,564.48	1,048,897,832.69
资产总计	4,525,430,650.68	4,753,076,608.39	3,577,434,973.38
短期借款	1,494,800,000.00	1,454,000,000.00	1,323,700,000.00
应付票据	55,404,722.00	127,670,000.00	150,305,002.65
应付账款	524,250,655.01	504,910,693.92	297,472,244.89
预收款项	59,239,646.44	241,801,839.71	340,097,377.10
应付职工薪酬	6,580,464.13	202,205,862.61	227,335,344.26
应交税费	-6,926,976.31	5,450,259.38	13,456,805.03
应付利息	69,360.23	-	871,500.00
应付股利	-	-	3,800,000.00
其他应付款	162,140,961.13	244,933,348.96	274,330,053.98
流动负债合计	2,295,558,832.63	2,780,972,004.58	2,631,368,327.91
长期借款	1,436,000,000.00	1,411,000,000.00	388,000,000.00
长期应付款	251,819,414.75	5,604,406.25	-
专项应付款	253,126,539.16	253,784,085.01	298,661,072.45
递延所得税负债	107,723.25	174,331.55	411,056.00
其他非流动负债	42,940,000.00	3,940,000.00	-
非流动负债合计	1,983,993,677.16	1,674,502,822.81	687,072,128.45
负债合计	4,279,552,509.79	4,455,474,827.39	3,318,440,456.36
归属于母公司所有者权益合计	226,497,573.16	277,735,897.31	258,994,517.02
少数股东权益	19,380,567.73	19,865,883.69
所有者权益合计	245,878,140.89	297,601,781.00	258,994,517.02
负债和所有者权益总计	4,525,430,650.68	4,753,076,608.39	3,577,434,973.38

项 目	2010年1-6月	2009年度	2008年度
一、营业总收入	761,939,479.17	1,328,212,656.40	879,866,337.79
其中：营业收入	761,939,479.17	1,328,212,656.40	879,866,337.79
二、营业总成本	789,164,769.02	1,325,302,842.95	1,034,781,421.67
其中：营业成本	603,135,563.27	839,461,223.54	516,645,566.39
营业税金及附加	248,501.68	2,986,106.20	2,424,764.77
销售费用	1,371,068.27	1,579,851.46	1,399,598.74
管理费用	125,240,427.44	340,531,154.20	420,751,775.97
财务费用	51,009,957.96	143,922,085.94	97,504,815.30
资产减值损失	8,159,250.40	-3,177,578.39	-3,945,099.50
加：投资收益	-	10,920,684.10	-
三、营业利润	-27,225,289.85	13,830,497.55	-154,915,083.88
加：营业外收入	10,384,765.51	25,343,477.17	14,087,699.64
减：营业外支出	2,824,202.70	6,296,401.21	3,164,584.70
四、利润总额	-19,664,727.04	32,877,573.51	-143,991,968.94
减：所得税费用	245,222.89	10,365,736.56	8,986,891.70
五、净利润	-19,909,949.93	22,511,836.95	-152,978,860.64
归属于母公司所有者的净利润	-19,424,633.97	22,895,953.26	-152,978,860.64
少数股东损益	-485,315.96	-384,116.31	-

项 目	2010年6月30日	项 目	2010年6月30日
货币资金	1,048,360,055.53	短期借款	1,494,800,000.00
应收票据	35,200,000.00	应付票据	55,404,722.00
应收账款	724,075,571.94	应付账款	524,250,655.01
预付款项	105,055,203.64	预收款项	59,239,646.44
其他应收款	87,850,216.43	应付职工薪酬	6,580,464.13
存货	1,376,233,215.40	应交税费	-6,926,976.31
流动资产合计	3,376,774,262.94	应付利息	69,360.23
		其他应付款	162,140,961.13
		流动负债合计	2,295,558,832.63
		长期借款	1,436,000,000.00
		长期应付款	251,819,414.75
可供出售金融资产	781,958.80	专项应付款	253,126,539.16
长期股权投资	19,065,520.22	递延所得税负债	107,723.25
固定资产	1,080,896,682.21	其他非流动负债	42,940,000.00
在建工程	82,498,007.79	非流动负债合计	1,983,993,677.16
工程物资	5,324.12	负债合计	4,279,552,509.79
无形资产	386,149,433.62	所有者权益
长期待摊费用	8,904,300.00	归属于母公司所有者权益合计	697,036,193.57
递延所得税资产	40,893,781.39	少数股东权益	19,380,567.73
非流动资产合计	1,619,195,008.15	所有者权益合计	716,416,761.30
资产总计	4,995,969,271.09	负债和所有者权益总计	4,995,969,271.09

项 目	2010年1-6月
一、营业总收入	761,939,479.17
其中：营业收入	761,939,479.17
二、营业总成本	791,309,305.59
其中：营业成本	603,135,563.27
营业税金及附加	248,501.68
销售费用	1,371,068.27
管理费用	128,310,964.01
财务费用	51,009,957.96
资产减值损失	8,159,250.40
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	-30,295,826.42
加：营业外收入	10,384,765.51
减：营业外支出	2,824,202.70
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	-22,735,263.61
减：所得税费用	245,222.89
五、净利润（净亏损以"－"号填列）	-22,980,486.50
归属于母公司所有者的净利润	-22,495,170.54
少数股东损益	-485,315.96

项 目	2010年6月30日	2009年12月31日	2008年12月31日
货币资金	41,708,229.01	29,109,851.28	30,698,728.11
应收账款	24,627,256.95	11,140,682.29	5,826,011.22
预付款项	2,996,433.12	2,996,433.12	3,180,519.11
其他应收款	894,436.70	605,521.21	519,271.79
存货	14,744,454.93	20,283,916.92	25,851,723.00
流动资产合计	84,970,810.71	64,136,404.82	66,076,253.23
长期股权投资	500,000.00	500,000.00	500,000.00
固定资产	25,938,627.55	27,033,120.72	28,784,160.47
递延所得税资产	291,188.34	115,867.79	60,255.81
非流动资产合计	26,729,815.89	27,648,988.51	29,344,416.28
资产总计	111,700,626.60	91,785,393.33	95,420,669.51
应付账款	3,518,164.43	697,206.75	3,322,394.65
预收款项	10,065,920.00	599,104.12	8,131,773.66
应付职工薪酬	2,976,529.93	2,854,161.08	2,562,048.28
应交税费	2,326,175.68	2,553,636.06	2,775,779.40
应付股利	10,000,000.00	-	-
其他应付款	29,354.23	69,361.34	111,514.73
流动负债合计	28,916,144.27	6,773,469.35	16,903,510.72
非流动负债合计	0.00	0.00	0.00
负债合计	28,916,144.27	6,773,469.35	16,903,510.72
股东权益：
实收资本(或股本)	25,000,000.00	25,000,000.00	25,000,000.00
资本公积	290,367.46	290,367.46	290,367.46
盈余公积	20,620,599.12	20,620,599.12	17,654,947.61
未分配利润	36,873,515.75	39,100,957.40	35,571,843.72
股东权益合计	82,784,482.33	85,011,923.98	78,517,158.79
负债和股东权益总计	111,700,626.60	91,785,393.33	95,420,669.51

项 目	2010年1-6月	2009年度	2008年度
一、营业收入	34,386,521.35	66,448,541.78	72,265,739.60
减：营业成本	20,394,401.58	40,940,966.28	45,436,848.94
营业税金及附加	175,242.53	319,931.84	259,390.46
销售费用	371,531.61	901,659.34	1,196,680.01
管理费用	2,732,893.06	4,868,881.61	4,955,016.02
财务费用	-8,622.26	-141,206.03	131,364.01
资产减值损失	744,244.45	257,721.73	-461,657.05
加：投资收益	20,000.00	25,000.00	-657,581.35
二、营业利润	9,996,830.38	19,325,587.01	20,090,515.86
加：营业外收入	39,472.00	1,041,247.78	43,261.68
减：营业外支出	92,940.48	352.64	142,581.19
其中：非流动资产处置损失	90,856.20	-	42,361.19
三、利润总额	9,943,361.90	20,366,482.15	19,991,196.35
减：所得税费用	2,170,803.55	3,871,716.96	3,703,947.83
四、净利润	7,772,558.35	16,494,765.19	16,287,248.52

项 目	2010年1-6月	2009年度	2008年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	19,719,468.35	53,669,290.44	85,787,564.84
收到的税费返还	472,097.72	1,901,733.60	1,595,054.88
收到其他与经营活动有关的现金	186,557.35	264,115.31	435,009.93
经营活动现金流入小计	20,378,123.42	55,835,139.35	87,817,629.65
购买商品、接受劳务支付的现金	6,446,253.19	25,447,116.68	37,392,699.67
支付给职工以及为职工支付的现金	6,535,410.36	15,133,847.49	19,099,397.90
支付的各项税费	3,581,494.99	4,625,963.91	4,159,606.52
支付其他与经营活动有关的现金	1,150,000.00	2,298,285.20	2,575,727.35
经营活动现金流出小计	17,713,158.54	47,505,213.28	63,227,431.44
经营活动产生的现金流量净额	2,664,964.88	8,329,926.07	24,590,198.21
二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益收到的现金	-	25,000.00	17,500.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	-	-	3,000.00
收到其他与投资活动有关的现金	10,000,000.00	-	-
投资活动现金流入小计	10,000,000.00	25,000.00	20,500.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	8,340.03	237,111.58	193,303.40
投资活动现金流出小计	8,340.03	237,111.58	193,303.40
投资活动产生的现金流量净额	9,991,659.97	-212,111.58	-172,803.40
三、筹资活动产生的现金流量：
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	-	9,600,000.00	10,000,000.00
筹资活动现金流出小计	-	9,600,000.00	10,000,000.00
筹资活动产生的现金流量净额	-	-9,600,000.00	-10,000,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-58,247.12	-106,691.32	-549,199.60
五、现金及现金等价物净增加额	12,598,377.73	-1,588,876.83	13,868,195.21
加：期初现金及现金等价物余额	29,109,851.28	30,698,728.11	16,830,532.90
六、期末现金及现金等价物余额	41,708,229.01	29,109,851.28	30,698,728.11

项 目	2010年6月30日	2009年12月31日	2008年12月31日
货币资金	37,759,993.33	73,827,013.63	81,289,281.75
应收账款	123,763,363.82	95,541,706.16	213,702,976.83
预付款项	384,702,602.81	532,727,003.78	196,767,663.80
其他应收款	18,346,375.70	10,535,816.70	6,377,624.00
其他流动资产	275,000,000.00	275,000,000.00	-
流动资产合计	839,572,335.66	987,631,540.27	498,137,546.38
长期股权投资	53,478,400.00	33,478,400.00	33,478,400.00
固定资产	559,973,861.89	514,939,084.79	329,593,488.48
在建工程	361,529,823.74	373,435,991.02	242,813,624.85
无形资产	183,118,027.31	186,239,366.68	188,380,319.24
递延所得税资产	27,162,000.00	-	-
非流动资产合计	1,185,262,112.94	1,108,092,842.49	794,265,832.57
资产总计	2,024,834,448.60	2,095,724,382.76	1,292,403,378.95
短期借款	300,000,000.00	490,000,000.00	270,000,000.00
应付账款	204,754,349.07	180,408,751.37	97,239,936.60
预收款项	293,605,134.00	451,425,000.00	101,350,000.00
应付职工薪酬	6,632,563.13	9,553,423.91	14,795,691.13
其他应付款	75,094,494.91	72,878,366.21	73,617,941.35
流动负债合计	880,086,541.11	1,204,265,541.49	557,003,569.08
长期借款	608,160,000.00	488,160,000.00	348,160,000.00
长期应付款	181,080,000.00	-	-
专项应付款	348,577,638.88	388,896,886.40	592,717,616.44
非流动负债合计	1,137,817,638.88	877,056,886.40	940,877,616.44
负债合计	2,017,904,179.99	2,081,322,427.89	1,497,881,185.52
所有者权益合计	6,930,268.61	14,401,954.87	-205,477,806.57
负债和所有者权益总计	2,024,834,448.60	2,095,724,382.76	1,292,403,378.95

项 目	2010年6月30日	2009年12月31日
货币资金	2,379,549,425.09	4,908,123,311.62
应收票据	275,383,056.03	481,797,309.00
应收账款	2,485,393,751.64	2,094,579,931.01
预付款项	496,002,346.40	540,609,582.42
应收股利	10,648,110.02
其他应收款	315,300,302.23	335,422,513.46
存货	5,119,215,671.85	5,096,619,338.31
其他流动资产		29,000,000.00
流动资产合计	11,081,492,663.26	13,486,151,985.82
发放贷款及垫款	63,995,808.30	41,705,100.00
可供出售金融资产	781,958.80	1,226,014.16
长期股权投资	625,013,566.26	598,421,967.74
固定资产	4,332,407,325.94	4,318,699,125.93
在建工程	1,106,534,787.98	1,266,226,307.82
工程物资	5,324.12	5,324.12
无形资产	1,196,071,653.50	1,106,994,069.45
长期待摊费用	10,184,198.60	12,139,941.32
递延所得税资产	118,882,716.27	24,786,279.71
非流动资产合计	7,453,877,339.77	7,370,204,130.25
资产总计	18,535,370,003.03	20,856,356,116.07
短期借款	3,621,127,535.00	4,919,207,184.40
吸收存款及同业存放	51,619,663.91	140,760,215.29
应付票据	872,982,768.90	1,051,555,105.57
应付账款	1,905,633,202.43	1,856,402,194.76
预收款项	506,509,445.05	1,095,417,207.83
应付职工薪酬	32,698,314.72	237,256,624.18
应交税费	-2,948,344.82	55,783,917.77
应付利息	3,448,731.55	3,343,646.66
应付股利	25,946,671.39	11,977,953.09
其他应付款	404,907,869.55	614,998,003.02
一年内到期的非流动负债	200,000,000.00	200,000,000.00
其他流动负债	61,800,741.96	49,977,183.58
流动负债合计	7,683,726,599.64	10,236,679,236.15
长期借款	3,259,040,611.00	3,298,687,678.00
长期应付款	798,583,146.92	150,441,246.38
专项应付款	1,181,160,299.40	1,293,272,482.42
递延所得税负债	107,723.25	174,331.55
其他非流动负债	42,940,000.00	3,940,000.00
非流动负债合计	5,281,831,780.57	4,746,515,738.35
负债合计	12,965,558,380.21	14,983,194,974.50
归属于母公司股东权益小计	5,411,895,633.95	5,526,016,534.30
少数股东权益	157,915,988.87	347,644,607.27
所有者权益合计	5,569,811,622.82	5,873,661,141.57
负债和所有者权益总计	18,535,370,003.03	20,856,856,116.07