证券代码：002413 证券简称：常发股份 公告编号：2010-032
江苏常发制冷股份有限公司关于“公司治理专项活动”的自查报告和整改计划的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字［2007］28 号）、江苏证监局《关于开展上市公司治理专项活动相关工作的通知》（苏证监公司字［2007］104 号）及江苏证监局（苏证监公司字［2010］569号）文等文件精神，对治理情况进行了深入细致的自查，形成了自查报告和整改计划，现将有关情况报告如下：
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
（一）进一步完善公司管理制度。
（二）持续加强投资者关系管理工作。
（三）增强对相关岗位的技能培训，完善公司信息披露管理工作。
（四）公司董事、监事、高级管理人员等相关人员的法律、法规、政策学习，增强规范运作意识。
（五）充分发挥公司董事会专门委员会作用。
二、公司治理概况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《深圳证券交易所股票上市规则》（2008 年修订）等法律、法规、规章的要求，不断完善法人治理结构，规范公司运作，建立健全公司内部控制制度，规范公司运作，加强信息披露，积极开展投资者关系管理工作，在公司治理的各个方面都基本符合《上市公司治理准则》的要求。根据此次公司治理专项活动的要求，公司进行了自上而下的全面自我检查，情况如下：
（一） 股东和股东大会
1、关于公司与控股股东
公司控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和生产经营。公司在人员、机构、资产、财务等方面与控股股东完全独立，不存在控股股东及其下属企业占用公司资金，以及公司为控股股东及其下属企业提供担保的情形。公司董事会、监事会和内部经营机构能够独立运作。
2、关于股东与股东大会
公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。公司股东大会提案审议符合程序，股东大会就会议通知所列明的议案依次进行审议。股东大会设有股东发言环节，股东可充分表达自己的意见，公司管理层也针对股东的提问均予以解答，以确保中小股东的话语权。
公司制定了《股东大会议事规则》，对股东大会的召集、提案与通知、召开、决议和表决、决议的执行等进行了规定。
公司自成立以来，未发生单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开临时股东大会的情形，也无应监事会提议召开的股东大会的情形。公司股东大会记录完整，内容包括：大会时间、地点、出席及列席人员、大会主持人、记录人，大会表决及决议情况等，并由参会董事签名。股东大会会议记录由专人负责保管，会议决议均严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定充分、及时披露。公司各重大事项均按法定程序先由董事会通过后，再提交股东大会进行审议，无绕过股东大会先实施后审议的情况发生。公司召开股东大会的各项工作均严格按照相关法规和规章进行，无违反相关法律、法规的情形。
（二）董事和董事会
公司章程规定公司董事会设7名董事，其中独立董事3名，均由股东大会选举产生。董事会的人数及构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。董事会人员符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司董事的情形，各董事任免按《公司章程》规定，履行董事会、股东大会批准程序，符合法律法规的规定。
董事会成员包含业内专家和其它专业人士，具有履行职务所必需的知识、技能和素质。董事会下设有战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会四个专门委员会。董事会各成员能够依据《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等制度的要求开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
（三）监事和监事会
公司监事会由3名监事组成，其中职工监事1名。除职工监事由职工代表大会选举产生外，其余监事均由股东大会选举产生，产生程序符合相关规定，任职资格符合相关要求。公司监事会制定了《监事会议事规则》，监事会召集、召开程序严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》进行，公司监事会自公司成立以来无否决董事会决议的情况，未发现公司财务报告有不实之处，未发现董事、总经理履行职务时有违法违规行为；公司监事会会议记录完整，内容包括会议时间、地点、出席人员、会议主持、记录人员，审议的议题及发言要点等要素，具备明确表决结果，会议决议由参会监事签名。会议决议严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定充分、及时披露。公司全体监事在日常监督及管理过程中严格按规则办事，各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。
（四）公司内部控制
公司为规范经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，根据相关法律法规的要求，结合公司自身实际情况，不断完善内部控制制度，包括三会议事规则、董事会专门委员会细则、信息披露、募集资金管理、关联交易、对外担保、对外投资、内部审计等各方面，同时进一步梳理了公司内部流程，使之得到有效执行，保证公司经营管理的有效运行。
（五）信息披露管理及透明度
公司严格按照有关法律、法规以及《信息披露制度》、《投资者关系管理办法》等的要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露有关信息；并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系,接待股东来访,回答投资者咨询，确保真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露，增加公司运作的公开性和透明度，并确保所有股东有平等的机会获得信息。
三、公司治理存在的问题及原因
公司上市后已按《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规及《关于提高上市公司质量的意见》等文件中规定的建立、健全了较为完整、合理的公司治理结构及内控制度，但是随着公司登陆中小企业板，进入资本市场，在新的政策环境要求下，公司的内控体系还需进一步补充、修订和完善。公司经过审慎核查，认为在以下几个方面还需要改善和加强：
（一）进一步完善公司管理制度
公司虽已建立了较为健全的内部控制管理制度，但随着国内证券市场以及公司自身业务的不断发展，在新的政策和商业环境下，公司的内控体系需进一步补充和完善。
（二）充分发挥公司董事会专门委员会作用
2008年5月25日经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，公司董事会下设了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，并制定了相关实施细则。但由于四个专门委员会成立时公司正处于拟上市阶段，成立四个专门委员会是为了更加规范公司运作，符合公司上市要求。在上市过程中，独立董事虽发挥了一定作用，但四个委员会的工作尚未真正开展起来。上市后，公司认识到独立董事在公司决策方面发挥其专业作用的重要性。在以后的工作中，公司将为其提供更加便利的条件，使其进一步熟悉公司的日常运作，更好的发挥其专业作用，为公司的发展规划、经营管理、风险控制等多方面献计献策，进一步提高公司科学决策能力和风险防范能力。
（三）增强对相关岗位的技能培训，完善公司信息披露管理工作。
公司在披露《江苏常发制冷股份有限公司2010年半年度业绩快报公告》时因相关人员在编制利润表计算基本每股收益时未能参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）执行，而是直接进行摊薄计算，致使基本每股收益出现偏差。公司发现该错误后，于2010年8月7日及时发布了《江苏常发制冷股份有限公司2010 半年度业绩快报的更正公告》，并已按照相关规定的要求向全体投资者致歉。
鉴于当时公司刚上市不久，相关工作人员对证监会、交易所等监管机构的规章制度不是很熟悉，为避免以后发生类似错误，公司将进一步加强相关岗位的教育培训，增强其岗位技能并促使其保持必备的职业谨慎，以此提高企业的整体管理水平以及信息披露质量水平。
（四）公司董事、监事、高级管理人员及相关人员应进一步加强资本市场的法律法规政策学习，增强规范运作意识
公司按照有关规定，有选择地组织了公司董事、监事、高级管理人员参加了深圳证券交易所安排的培训，同时也参加了由保荐机构及保荐代表组织的培训与辅导，但由于公司登陆资本市场的时间较短，以往对资本市场的法律法规政策接触较少，同时培训辅导时间有限，学习内容未完全深入到日常工作中，主要体现在公司董事、监事、高级管理人员在接受培训后对于培训内容的领会和把握还不够系统、全面。因此，公司需进一步开展对董事、监事、高级管理人员及相关人员持续培训工作，与监管部门加强沟通，将强化学习作为搞好公司治理的前提和基本要求，以提高公司治理的自觉性，从而适应证券市场的快速发展。
（五）持续加强投资者关系管理工作
为顺利开展投资者关系管理工作，公司制定了《投资者关系管理制度》规范投资者关系管理工作，但是由于公司上市时间不长，现阶段的投资者关系管理形式较单一，目前主要通过电话、邮件、接待投资者来访等方式开展投资者关系管理工作。随着资本市场的快速发展，投资者对公司投资者关系管理工作的要求将越来越高，加强投资者关系管理不仅是公司的内在要求同时也是一项长期战略性任务，为此公司要不断探索上市后投资者关系管理，安排专人学习并管理好这项工作，创新管理思路和方式，以适应新形势发展对该项工作的要求。
四、整改措施、整改时间及责任人
为了做好公司治理专项活动自查和整改工作，公司多次召开自查工作会议，并成立了公司治理专项活动自查和整改工作领导小组，由董事长黄小平先生任组长，董事、总经理黄善平先生任副组长，董事会秘书负责具体组织实施，统一指挥，以协调各相关职能部门做好自查和整改工作。公司治理专项活动自查和整改工作领导小组人员名单（见下表）：
| 领导小组职务 | 姓名 | 公司职务 |
| 组长 | 黄小平 | 董事长 |
| 副组长 | 黄善平 | 董事、总经理 |
| 组员 | 刘训雨 | 副总经理、董事会秘书 |
（一）公司内部管理制度需进一步完善
整改措施：
对公司内部管理制度进行系统梳理，进一步健全公司内部控制体系，对于尚未制定的《合同管理制度》、《外部信息使用人管理制度》、 《审计委员会年报工作制度》，抓紧时间制定，并提交董事会审议。
整改完成时间：2011年1月20日前
责任人：总经理、董事会秘书
（二）充分发挥公司董事会专门委员会作用
整改措施：在日常经营管理工作中，对需要提交董事会专门委员会审议的事项，要在充分沟通的基础上按规定向专门委员会报告。在公司重大决策过程中，要充分发挥专门委员会的职能，为专门委员会的工作提供更大的便利，征询、听取专门委员会的意见和建议。
整改完成时间：2011年1月20日前
责任人：董事长、董事会秘书
（三）增强对相关岗位的技能培训，完善公司信息披露管理工作。
整改措施：
1、完善制度、强化学习、制定流程。公司已制定了《信息披露管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《独立董事年报工作制度》，公司定期对相关人员举办相关岗位技能培训，增强其岗位技能并促使其保持必备的职业谨慎，以此提高企业的整体管理水平和信息披露的质量。同时公司将严格按照制度的规定，规范信息披露的流程，加强责任意识，对拟披露内容进行复核、审批，以进一步提高信息披露的水平。
整改完成时间：2011年1月20日前
责任人：总经理、董事会秘书
（四）公司董事、监事、高级管理人员等相关人员应进一步加强资本市场的法律法规政策学习，增强规范运作意识。
整改措施： 公司将加大学习培训的力度，定期组织董事、监事、高级管理人员及相关人员学习好新《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于提高上市公司质量意见》的通知精神及公司制定的《董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《保密制度》等具体要求。
整改完成时间：2011年1月20日前
责任人：董事长、董事会秘书
（五）公司投资者关系管理工作应进一步加强
整改措施：
1、建立多层次、多渠道的投资者沟通机制。公司将总结投资者关系管理工作的经验和教训并结合公司实际，通过在公司网站开辟投资者专栏并通过互联网等现代通讯平台加强与广大投资者的沟通,同时通过业绩说明会等方式多渠道倾听投资者对公司的建议和批评，通过主动的、充分的信息披露与投资者进行良性互动，提高投资者对公司的关注度和认知度。
整改完成时间：2011年1月20日前
责任人：董事会秘书
2、加强对公司董事会办公室工作人员以及公司有关部门主管人员的培训，努力培养和提高投资者关系管理方面的人员素质、能力，进一步做好投资者关系管理工作，构建一个良性互动的沟通平台。
整改完成时间：2011年1月20日前
责任人：董事会秘书
六、其他需要说明的事项
公司非常重视公司治理建设，虽已经按照相关规定建立了治理结构并制定了一批规章制度，但作为新上市公司，很多方面还不成熟，需要进一步的完善和加强，通过此次公司治理活动，公司将持续改善和提高公司的治理水平，并广泛听取社会各方的意见和建议，以建设更加完善和规范的公司治理结构。欢迎监管部门、广大投资者和社会公众通过电话、电子邮箱等对公司的治理情况进行评议，提出宝贵的意见和建议。
公司电子邮箱：cfzl@changfazl.com
公司电话：0519-86237018
公司传真：0519-86235691
江苏证监局公司治理专项活动邮箱:zhouhy@csrc.gov.cn
江苏证监局公司治理专项活动电话：025-84579630
江苏常发制冷股份有限公司
董事会
2010年12月30日