(上接B76版)
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8、下属子公司
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（四）阳煤集团淄博齐鲁第一化肥有限公司
1、公司概况
公司名称：阳煤集团淄博齐鲁第一化肥有限公司
注册地：山东省淄博市临淄区一化南路2号
主要办公地点：山东省淄博市临淄区一化南路2号
法定代表人：程彦斌
企业性质：有限责任公司
成立日期：2003年10月16日
注册资本：11,632万元
经营范围：许可经营项目：生产、销售甲醇（监控化学品生产企业核准证书期限至2011年6月24日）、氨（液化的）、氨溶液、尿素、硫磺、氢（压缩）、一氧化碳和氢混合物（合成气）等。
企业法人营业执照注册号：3703052810181
税务登记证号码：鲁税淄字70305756382010号
组织机构代码证：75638201-0
2、历史沿革
2003年10月，丁连杰、滕文涛等十名自然人以货币出资设立本公司，注册资本为人民币260万人民币。
2004年3月，自然人股东以货币增资，注册资本由260万元人民币变更为1600万元人民币，自然人股东增至32名。
2004年6月18日，根据中国石油化工集团公司《关于齐鲁分公司第一化肥厂和齐鲁石化公司一化实业部水汽车间、塑料加工分厂改制分流的批复》（中国石化企【2003】387号文）的批复，齐鲁一化召开股东会第四次会议，同意将中国石油化工集团公司齐鲁石化公司齐鲁分公司第一化肥厂和齐鲁石化公司一化实业部水汽车间、塑料加工分厂纳入改制范围的实物资产共计1641.99万元作为对职工参加改制的补偿补助金，并以该资产对齐鲁一化增资。本次变更后，齐鲁一化的注册资本为人民币3241.99万元。
2004年10月,三名自然人以现金向公司进行增资,增资完成后的注册资本为4412万元人民币。
2008年2月，公司增加注册资本，丁连杰以货币增加出资6394元，盈余公积转增实收资本633606元，变更后，公司的注册资本为4476万元。
2008年3 月，根据山西省国资委关于阳煤集团重组齐鲁一化的批复以及经山西省国资委核准的资产评估报告书，截止2007年11月30日，齐鲁一化经评估的净资产值为18,850.04万元。阳煤集团向齐鲁一化现金增资10150万元，增资完成后，齐鲁一化的注册资本增至6,886万元，阳煤集团占齐鲁一化注册资本的35%，成为第一大股东。公司名称由淄博齐鲁第一化肥有限公司变更为阳煤集团淄博齐鲁第一化肥有限公司。
2009年7月，阳煤集团以其持有的齐鲁一化35%股权（以经山西省国资委核准的评估值 12,893.68 万元）作价出资入股阳泉煤业集团阳煤化工投资有限公司。齐鲁一化的控股股东变更为阳煤化工。
2009年12月，齐鲁一化自然人股东孙荣刚、袁敦华等29人将其持有的齐鲁一化38%的股权以每股5.2866元的价格转让与阳煤化工。同时，阳煤化工以相同价格增资齐鲁一化，注册资本由6886万元增加至11632万元。至此，阳煤化工占齐鲁一化注册资本的82.03%，7名自然人股东占齐鲁一化注册资本的17.97%。
2010年2月21日，王功、孙伯龙、曹葳、王永强等四名自然人股东以每股5.2866元的价格向丁连杰、滕文涛转让其持有的齐鲁一化的股权。2010年2月，经自然人股东之间转让后，齐鲁一化自然人股东为丁连杰、滕文涛、程嘉理，上述三人分别持有齐鲁一化12.776%、4.056%和1.136%的股权。
2010年5月18日，程嘉理以每股5.2866元的价格向滕文涛转让其持有的齐鲁一化的股权。
3、股权结构
截至本预案出具日，齐鲁一化股权结构如下：
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4、最近三年主营业务情况
公司主要产品包括化肥、化工、公用工程三大类产品。主导产品有尿素、甲醇、液氨等，年生产能力为合成氨14万吨、尿素24万吨、甲醇4万吨。拥有一家下属控股子公司即山东建兰化工股份有限公司，主营业务为辛醇、丁醇、正丁醛、异丁醛生产、销售。
5、最近两年及一期主要财务指标（未经审计）
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
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（2）利润表主要数据
单位：万元
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6、主要生产经营资质证照
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7、在建项目
齐鲁一化及下属子公司在建项目情况如下：
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8、下属子公司
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（五）阳煤集团和顺化工有限公司
1、公司概况
公司名称：阳煤集团和顺化工有限公司
注册地：晋中市和顺县新建街57号
主要办公地点：晋中市和顺县新建街57号
法定代表人：程彦斌
企业性质：有限责任公司
注册资本：43465.6357万元
成立时间：2009年12月9日
经营范围：项目筹建
企业法人营业执照注册号：140723000004103（1-1）
税务登记证号码：晋国税字142423699105438号，晋中地税字和140723699105438
组织机构代码证：69910543-8
2、历史沿革
2009年10月，阳煤集团、吉林省隆源农业生产资料集团有限公司和和顺银河化工有限公司共同以货币出资设立和顺化工，其中阳煤集团出资24,000万元，占和顺化工注册资本的80%；吉林省隆源农业生产资料集团有限公司出资4,500万元，占和顺化工注册资本的15%；和顺银河化工有限公司出资1,500万元，占和顺化工注册资本的5%。
2010年8月，阳煤集团将其所持有的和顺化工50%的股权转让给阳煤化工公司。上述股权价值由中联评估出具并经山西省国资委核准的评估报告确定为16,698.04万元， 阳煤化工以其持有的巨力化肥51%股权作为对价，不足部分由阳煤化工以现金向阳煤集团补足。
2010年11月，信达公司以现金15000万元对和顺化工进行增资，其中13466万元计入注册资本，1534万元计入资本公积。
3、股权结构
截止本预案出具日，公司股权结构如下：
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4、最近三年主营业务发展情况
公司的经营业务主要为尿素、甲醇、液氨等产品的生产和销售。公司作为阳煤集团的百万吨尿素基地，一期项目建设规模为年产合成氨18万吨、尿素30万吨，项目规模总投资8.97亿元，计划建设周期15个月，2009年12月开工建设，将于2011年7月份投入运行。
5、公司主要财务指标（未经审计）
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
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（2）利润表主要数据
单位：万元
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6、主要资质证书
和顺化工项目正在建设中，主要资质证书在项目完成竣工验收，并通过相关机构的审核后才能获得。
7、在建项目
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8、下属子公司
和顺公司目前尚无下属企业。
三、交易标的预估值情况
（一）拟购买资产的预估值情况
本次上市公司拟购买资产的评估采用成本法，预估值约47.3亿元，公司已聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估，最终交易价格将以具有证券业务资格的评估机构出具的、经山西省国资委备案的评估报告所确认的评估值为依据，由各方协商确定。详细评估数据将在评估师出具《评估报告》后在重组报告书中详细阐述。
本次上市公司拟购买资产预估值情况如下：
单位：万元
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（二）拟购买资产预估值增值原因说明
本次上市公司拟购买资产中，正元化工与恒通化工的预估值较账面值增值幅度较大，主要原因如下：
正元化工增值主要原因是：（1）长期投资增值率约125%，主要原因是控股子公司石家庄正元化肥有限公司、石家庄柏坡正元化肥有限公司、石家庄中冀正元化工有限公司、石家庄正元塔器有限公司使用的固定资产--房屋建筑物增值造成股权价值增加；（2）无形资产---土地账面价值约9,834.35万元，增值率达41%。增值主要原因是土地资产因购置时间较长，账面成本较低，近年来土地价格上涨幅度大，造成评估增值。
恒通化工增值主要原因是：（1）固定资产增值率约41%。增值原因主要是:A.因企业房屋大部分建设于90年代，截止本次评估基准日止，房屋的建造成本有较大提高，且房屋提取折旧的时间短于经济寿命年限，因此造成房屋建筑物增值；B.机械设备的折旧年限低于经济寿命年限，造成设备的评估增值；（2）长期投资增值率9%，主要是子公司郯城恒达化工有限公司、郯城恒泰化工有限公司固定资产--机械设备折旧年限低于经济寿命年限，造成设备的评估增值。
（三）置出资产的评估情况
本次交易拟出售资产为*ST东碳的所有资产（含负债和或有负债）。
截止2010年11月30日上市公司拟出售资产的账面净值约为-15,425.56万元（未经审计），预估值约为-2,700万元。上市公司与自贡国投约定：“拟出售资产以拟出售的资产评估报告中评估值为定价依据，当拟出售资产的净资产评估值为正数时，转让价款为净资产评估值；当拟出售资产的净资产评估值为负数时，转让价款为人民币1元。
四、交易标的盈利能力说明
2008年以来，由于国际金融危机以及原料价格高涨等原因，煤化工行业整体利润有较大幅度的波动。根据Wind资讯统计，从2007年至2010年，基础化工行业上市公司净利润的算术平均值分别为1亿元、-0.65亿元、0.22亿元、2亿元（2010数据为预测数据）。2009年传统煤化工行业产能过剩严重，需求放缓，导致产品价格走低。2009年全行业合成氨、甲醇产能分别为6000万吨/年、2600万吨/年，而产量分别为5135.51万吨和1133.39万吨。作为合成氨最重要下游成品，氮肥产量从2009年一季度后一直走低。2009年，尿素全年综合售价1451元/吨，比去年同期1649吨降低198元/吨，降幅达12%。同时由于国际金融危机影响，国际原油价格下跌以及中东低价甲醇冲击国内市场，导致甲醇价格不断下跌。2009年，甲醇全年综合售价1639元/吨，比去年同期2518元/吨减少879元/吨，降幅达34.92%。受上述因素影响，本次上市公司拟购买资产的盈利情况波动较大，上市公司拟购买资产2008年实现净利润的模拟汇总数为5.09亿元（未经审计），2009年则出现了一定幅度的亏损。2010年随着全球经济回暖和尿素、甲醇等主要产品价格的迅速回升，经初步测算，预计2010年可实现净利润约5029万元。后续随着化工行业的复苏，将有望达到较好的利润水平。本次拟注入上市公司资产2010年预计可实现利润情况如下表（最终数据将根据经会计师审核的盈利预测审核报告确定）：
单位：万元
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五、交易标的的其他情况说明
（一）本次交易上市公司拟购买资产为发行股份购买资产的交易对方持有的煤化工企业股权，上述股权不存在质押、冻结等限制转让的情形。
本次上市公司拟购买的资产阳煤化工、齐鲁一化、河北正元、和顺化工的所有股东就本次其他股东持有股权上市的事宜均签署了放弃优先受让权的承诺函，不存在其他股东不同意股权转让或不符合公司章程规定的转让前置条件的问题。
本次交易上市公司拟出售资产中部分股权存在质押等限制转让的情形。
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东新电碳所持成都忠苇房地产开发有限公司99%股权的转让事宜目前尚未取得成都忠苇房地产开发有限公司另一自然人股东陈永芳作出的是否行使优先购买权的书面确认；此外，陈永芳自成都忠苇房地产开发有限公司成立后一直没有实际参与过公司的生产经营活动，且公司近年来一直无法与之取得联系。还有部分企业如：自贡东新灯贸发展有限公司已经实际关闭并停止营业多年，且近年来未办理工商年检等手续，已于2009年被工商行政管理机关吊销营业执照，但未办理清算及注销登记手续，故办理该等股权的转让过户手续可能受到限制。
相关内容见本预案第一节三“本次交易的具体方案、（三）*ST东碳债务、担保、诉讼及其他或有事项的解决方案。”
除此之外，上市公司拟出售的股权不存在其他股东不同意股权转让或不符合公司章程规定的转让前置条件的问题。
（二）本次交易上市公司拟购买资产涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项
1、立项方面：已竣工验收的生产项目均已获得了相关机构颁发的相关生产资质证照；在建项目中涉及立项的也均获得相关监管机构的批复文件。主要资质证照及在建项目涉及立项、环保等批复文件参见第四节拟购买资产标的情况介绍。
2、环保方面：阳煤化工下属各子公司均认真履行“环境影响评价”制度和“三同时”制度，环境影响评价报告书批复、验收监测报告、验收意见批文等环保手续均齐全；各公司执行了排污申报登记工作，并领取了排污许可证；近三年实际排放量均满足排污许可证允许排放量要求，并已按时足额缴纳排污费；各环保设施运转正常，与主体设施的同步运转率基本达到100%；各企业建立了比较完善的环境管理机构、企业环境管理制度和环保档案管理制度。同时，根据国家环保总局《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发〔2003〕101号）、《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（环办〔2007〕105号）等文件的相关要求，上市公司将在董事会批准本次重组预案后，向环保行政主管部门提出环保核查申请。
3、用地事宜：本次上市公司拟购买资产中，尚有部分土地未办理至拟上市资产名下，分别是：1）齐鲁一化生产经营用土地共五宗，面积约233亩。目前齐鲁一化该部分土地的使用权证正在办理过程中，齐鲁一化全体股东承诺将督促齐鲁一化尽快依据相关法律法规的规定并在本次重大资产重组第二次董事会之前办妥相关权属登记手续，若由此引发对上市公司造成的一切经济损失由齐鲁一化全体股东补偿。2）恒源化工位于胶南市海滨五路338号98.75亩生产经营用土地的土地使用权证正在办理中，恒源化工承诺将于本次重大资产重组第二次董事会召开前获得土地使用权证。如果有部分土地使用权证在本次重大资产重组第二次董事会之前未及时办理，阳煤集团承诺将承担相应的可能给上市公司带来的风险。
第五节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对本公司主营业务的影响
本次重大资产重组前，上市公司主营电碳制品、机械密封、粉末冶金以及相关配套产品；本次交易完成后，公司将成为国内规模最大的煤化工公司之一，公司的盈利状况将得到极大地改善。
通过本次重大资产重组，出售公司全部资产和负债，置入阳煤化工及相关煤化工资产，实现主营业务的转型，主营业务变更为煤化工生产。
二、本次交易对公司股权结构的影响
按本次拟置入上市资产范围估算，本次阳煤化工借壳上市前后上市公司各股东持股情况见下表：
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注：本表按定向发行价格10.36元/股及拟置入资产预估值47.3亿元估算；合计误差为小数点四舍五入导致，不影响实际计算结果。
本次交易完成后，阳煤集团为上市公司的控股股东，借壳上市后上市公司的股权结构图如下：
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三、本次交易对本公司盈利能力的影响
本次交易拟注入上市公司的煤化工资产为阳煤集团下属煤化工板块的主要资产，资产规模位于行业前列，阳煤化工及其下属子公司将充分利用阳煤集团的资源优势和技术管理优势，进一步增强企业的盈利能力和市场竞争力。与上市公司目前的资产相比，本次拟注入上市公司的煤化工资产能显著改善上市公司资产质量、资产规模、业务收入、盈利能力和财务状况，提升公司抗风险能力，增强公司的可持续经营能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。
因拟出售资产和拟购买资产的审计报告、评估报告及盈利预测审核报告尚未完成，本次重组完成后上市公司的财务状况、盈利情况及现金流量的变动情况将在其后的重大资产重组报告书中分析、讨论和披露。
四、本次交易对本公司同业竞争的影响
1、阳煤氯碱为阳煤集团下属全资子公司。阳煤氯碱目前主要生产的产品烧碱（氢氧化钠溶液）、聚氯乙烯与集团控股子公司阳煤化工下属控股子公司恒通化工的部分产品相同，存在同业竞争问题。考虑到阳煤氯碱的资产质量较差，近年连续亏损严重，且部分资产在环保、资产权属上尚不符合上市条件。如果将阳煤氯碱纳入阳煤化工此次借壳上市的范围，会严重影响上市公司的资产质量。而恒通化工在烧碱（氢氧化钠溶液）、聚氯乙烯产品的生产方面有着先进的管理经验，经营状况较好。
目前阳煤氯碱正在进行重大技改工程，后续将改善阳煤氯碱的经营状况。但为不影响本次拟上市煤化工资产的资产质量，同时又能暂时解决阳煤化工与阳煤氯碱存在的同业竞争问题，阳煤集团将阳煤氯碱的生产经营性资产、业务及人员全部委托恒通化工进行经营管理。待阳煤氯碱具备营利能力及相关资产符合上市条件后，再将阳煤氯碱的股权以上市公司认可的合法方式注入或者在保留上市公司优先购买权的前提下转让给第三方的方式最终解决同业竞争问题。
2、阳煤集团下属控股子公司巨力化肥主营业务与本次拟上市资产经营业务相似，但由于巨力化肥在环评、立项等问题上暂无法达到上市要求，本次重组未将巨力化肥纳入上市范围。为解决该同业竞争问题，阳煤集团及相关股东决定将巨力化肥生产经营性资产、业务及人员全部委托齐鲁一化进行经营管理。待巨力化肥具备上市条件后，将其股权以上市公司认可的合法方式注入或者在保留上市公司优先购买权的前提下转让给第三方的方式最终解决同业竞争问题。
3、为认真贯彻落实山西省提出的关于太原市西山地区综合整治的有关要求，解决好太原化学工业集团有限公司搬迁事宜，山西省国资委提出了由阳煤集团托管太化集团，并上报山西省政府。2010年11月24日，山西省政府第72次常务会议原则同意了该项托管。根据2010年11月24日山西省国资委发布的阳煤集团整合重组太原化学工业集团有限公司（以下简称“太化集团”）的通知，山西省国资委拟将太化集团整体划转给阳煤集团。2010年12月27日山西省人民政府已经原则同意阳煤集团托管太化集团，山西省国资委正式下达晋国资改革函（2010）531号文件，“关于阳泉煤业集团有限公司托管太原化学工业集团有限公司有关事宜的通知。”阳煤集团整合重组太化集团的方案分两步走，第一步在履行相关程序正式划转前，将太化集团由阳煤集团托管。第二步将太化集团整体划转，托管后，由阳煤集团负责抓紧进行太化集团的搬迁工作。太化集团是全国重要的煤化工基地，是山西省最大的综合性化工企业，省属特大型企业之一。太化集团持有太原化工股份有限公司（SH，600281）50.82%股份，为太化股份的控股股东。太化集团及其下属子公司生产经营的主要产品有聚氯乙烯、烧碱、甲醇、合成氨等，与阳煤化工下属企业的主营业务部分相同，与阳煤化工下属企业存在同业竞争的问题。由于阳煤集团目前已接到山西省国资委关于由阳煤集团托管太化集团的决定通知，但尚未获得关于划转方案的批准，因此，太化集团何时划转至阳煤集团名下尚存在不确定性，鉴于以上情况，阳煤集团承诺：根据山西省国资委的批准，阳煤集团将与太化集团签署托管协议，并委托阳煤化工对太化集团进行托管；待太化集团整体划转方案实施完毕后，阳煤集团将尽快启动相关程序，将太化集团所属的煤化工及其相关资产全部置入阳煤化工或采用其他合法方式予以处置，以彻底解决阳煤化工与太化集团存在的同业竞争问题。
针对同业竞争或潜在同业竞争的问题，阳煤集团承诺：在本次重大资产重组完成后，为避免且解决同业竞争问题，如存在本集团或本集团下属企业拥有与上市公司或其下属企业之生产经营相同或类似的经营性资产的情形，本集团或本集团下属企业承诺将与上市公司或其下属企业之生产经营相同或类似的经营性资产，由上市公司通过自有资金、配股、增发或其他合法方式予以收购，使该等资产依法纳入上市公司。若上市公司届时未能进行收购，本公司将以托管、租赁等合法方式将该等资产交由上市公司经营管理。
五、本次交易对本公司关联交易的影响
（一）本次交易前关联交易
本次交易前阳煤集团等十名发行股份购买资产的交易对方与本公司之间不存在关联交易。本次交易前，自贡国投与本公司之间不存在任何交易和关联交易。
（二）本次交易后的关联交易
1、主要关联交易
本次交易完成后产生的主要经常性关联交易来源于阳煤化工下属子公司与阳煤集团下属两家上市公司山西国阳新能股份有限公司（600348）、山西三维集团股份有限公司（000755）之间产生的原材料、产品购销业务。主要关联交易情况如下：
1）采购业务（块煤、沫煤）
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注：以上数据未经审计
2、主要关联交易成因及定价原则
1）与山西三维之间的关联交易：阳煤化工下属子公司（主要是山西境内的丰喜肥业）与山西三维集团股份有限公司购销产品数量与金额来看，数量少，金额低，占同类采购与销售的比例较低，并且2010年未向关联方发生采购业务，只有小部分销售业务，丰喜肥业与山西三维并非主要的供销伙伴关系。从供销距离来看，两者属于山西省内相邻较近的化工企业，符合就近购销原则，并且两者之间的交易完全按照市场定价原则发生购销交易。随着附近及周边相应产品的化工企业的建成投产，丰喜肥业与山西三维集团股份有限公司的购销业务会逐年递减。
2）与国阳新能之间的关联交易：阳煤集团的煤炭全部委托国阳新能统一销售，因此阳煤化工与阳煤集团发生的煤炭采购交易全部显示为与国阳新能的关联交易。阳煤化工与国阳新能关联交易金额及占同类交易比例较大，近三年块煤交易均超过同类交易的50%，该项较大的关联交易形成的原因主要有以下几方面：
●阳煤集团贯彻山西省依托煤炭资源大力发展煤化工产业政策的结果
山西省作为煤炭大省，提出要依托煤焦资源优势，加快培育大型化工企业，形成横向成群、纵向成链的煤化工产业集群，实现山西由煤炭大省向煤化工大省的转变。2009年，山西省提出构建现代煤化工体系，建成各具特色的三大煤化工产业基地。阳煤集团及所属大型煤化工企业被列入规划范畴。
阳煤集团是我国优质无烟块煤的重要生产基地，块煤产量占到全国供应量的20%以上。因此，晋、冀、鲁三省一些优质煤化工企业成为阳煤集团的长期客户。阳煤集团围绕“强煤强化，五年双千亿” 、“走出去、引进来”的战略发展目标，发挥无烟煤资源优势，对与其有长期合作关系的优质煤化工企业实行收购与重组，从2008年开始，阳煤集团陆续收购了与其有长期采购交易的丰喜肥业、正元化工、齐鲁一化等七家大中型煤化工企业，并设立阳煤化工作为整合上述煤化工资产的平台，延伸了阳煤集团煤炭产业链，推动了阳煤集团产业结构优化升级。因此，阳煤化工与阳煤集团的煤炭采购交易是阳煤集团贯彻既定发展战略与煤化工产业长期发展的结果。
●原料煤资源分布区域的结果
本次拟上市企业所采用的原料煤（无烟块煤），全国产地主要集中在山西、河南、宁夏，而主要供应商集中在山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司(以下简称“晋煤集团”)、阳煤集团和河南永城煤电集团有限责任公司（以下简称“永煤集团”）三家，上述三家无烟块煤产量占全国总产量的60%以上，且晋煤集团产量全部供应内部化工企业，永煤集团也以内部供应为主，其他无烟块煤产地又较远，如宁夏、贵州，因此，从阳煤集团采购是阳煤化工及下属企业的必然选择。
3）与国阳新能的交易对上市后公司的影响
●为阳煤化工提供优质及稳定的煤炭供应
由于地方小煤矿设施不全，质检手段不完善，生产不稳定，而且在货源紧张时不进行加工筛选，质量和数量很难有保障；而阳煤集团煤炭开采全部为机械化开采，各项洗、选设施齐全，质量检测手段完善，自动化程度较高，符合国标要求，生产稳定，煤炭供应的质量和数量稳定性均高于其他地方小煤矿。因此，阳煤集团优质的煤炭质量及稳定的供应量确保阳煤化工生产经营稳定性和持续性。
●便利的交通和较低的运输成本
山西、河北、山东是阳煤集团煤炭的主要销售区域，该区域内铁路销售网络发达，流向顺畅，阳煤化工下属子公司均分布在铁路销售网络区域内，运输方便、运费低，在有效降低阳煤化工的采购成本的同时，也降低了阳煤集团的销售费用。
4)与国阳新能之间关联交易的价格公允、操作程序透明
国阳新能每年均举行公开的煤炭订货会，煤化工公司与其他用户一起与国阳新能在订货会上按照公开、公平、公正的原则签署煤炭买卖合同，对煤炭数量、价格及其交接货时间等进行约定，煤炭价格执行统一的市场价。对于关联交易协议，具体定价依据如下：
●有国家定价或执行国家定价的，依国家定价或执行国家规定；
●如无国家定价，则适用市场价格；
●如无市场价格，双方交易之条件均不应逊于该方同任何第三方交易的条件。
以上关联交易国阳新能均按照相关法律法规与交易所上市规则的要求进行了授权审批与披露。
5）阳煤化工与国阳新能之间是互惠互利的伙伴关系，并不存在简单的单方面依赖
阳煤化工下属企业目前所用块煤的数量占到阳煤集团无烟块煤的50%以上，所用沫煤仅占阳煤集团的2%，阳煤化工为国阳新能重要的块煤销售客户。阳煤化工与国阳新能之间的交易，在使阳煤化工拥有稳定和优质的原料供应渠道同时，有效延伸阳煤集团煤炭产业链，确保阳煤集团块煤销售市场，形成阳煤集团与阳煤化工双赢的局面。
6）未来继续规范关联交易的手段和未来发展趋势
未来公司将继续按照市场原则采购阳煤集团及其关联方的原料煤和燃料煤，继续规范关联交易过程、完善采购业务流程，最大限度降低采购成本，同时按照市场原则，多方寻求原料煤和燃料煤业务合作伙伴，按照最优质量、最低成本原则确定原料煤提供商，未来关联交易将伴随新原料煤提供方的逐步加入而逐渐降低。
综上，阳煤化工与国阳新能之间的关联交易价格公允，不存在利益输送等损害股东利益情况。与国阳新能的关联交易为阳煤化工提供了稳定的原料供应渠道，且运输距离最短，质量、数量均有保证，降低了采购成本，促进了企业的可持续发展。同时也使国阳新能有了一个稳定的销售市场和用户，市场份额得到了有效保证，且靠近市场，运输顺畅，最大限度降低了销售费用，增加了企业效益，实现了阳煤化工与国阳新能的双赢局面。
3、其他关联交易
1）托管费用
本次阳煤集团下属部分煤化工资产如阳煤氯碱、巨力化肥等在环保、权属等方面不符合上市条件，暂不纳入本次上市范围，由阳煤化工下属子公司托管，被托管公司将根据托管协议每年向托管企业支付一定的托管费，由此将产生部分关联交易。
2）借款
阳煤化工下属公司深州化肥2010年向阳煤集团借款8000万元，阳煤化工下属子公司丰喜肥业2010年向阳煤集团借款3.4亿元。阳煤化工下属子公司从阳煤集团取得的借款利率均按中国人民银行规定的金融机构贷款利率计算。
3）担保
截止2010年11月，阳煤集团为阳煤化工下属子公司丰喜肥业及深州化肥提供的借款担保情况如下：
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上述与关联方发生的交易均遵循公允定价原则，不存在明显属于单方获利性交易。
同时，阳煤集团承诺严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利，在股东大会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。根据相关法律、法规和规范性文件的规定减少并规范关联交易，阳煤化工与阳煤集团及其控制的其他下属企业发生的关联交易，将严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，以协议方式进行规范和约束，遵循市场化的定价原则，避免损害广大中小股东权益的情况发生，保证关联交易的必要性和公允性。
综上，本次交易完成后，上市公司与关联方存在的上述关联交易遵循了市场公允原则，未侵占任何一方利益，符合公司的整体利益和长远利益，确保了除控股股东之外其他股东的利益。
第六节 本次交易的相关风险因素
截至本预案出具之日，投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次重大资产重组方案的交易风险
本次重大资产重组由资产出售、发行股份购买资产两部分组成：（1）自贡市国有资产经营投资有限责任公司以购买本公司截至2010年11月30日经审计评估的全部资产及负债（含或有负债），同时承接原上市公司的所有员工和业务。（2）本公司向阳煤集团、海德瑞、中诚信托、信达公司等十名交易对象发行股份购买其持有的煤化工资产。
以上两部分同时进行，互为条件，为整体方案不可分割的部分。其中任何一项交易不能实施，另外一项交易自动终止。
二、本次交易的审批风险
本次重组尚需履行下列审批程序：
（一）召开本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的相关议案；
（二）本次重组所涉及的资产评估结果须报相关国有资产管理部门备案确认，同时本次重组须国有资产管理部门批准；
（三）本公司股东大会审议通过本次交易，且股东大会同意豁免阳煤集团以要约方式收购本公司股份的义务；
（四）尚需获得环保部对交易标的资产的环保核查意见；
（五）中国证监会对本次重大资产重组的核准；且豁免阳煤集团以要约方式收购本公司股份的义务。
本次重组能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、拟购买资产的估值风险
根据本次董事会决议批准的交易预案，拟购买资产以2010年11月30日为审计、评估基准日；经初步估算，拟购买资产的预估值为47.3亿元。上述预估值仅是初步评估结果，由于国内宏观经济运行存在不确定性，以及拟购买资产预估建立于未经审计的财务数据之上等因素，上述预评估数据可能与经具有证券业务资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案的最终评估结果存在一定差异。提请广大投资者注意投资风险。
四、市场风险
1、业绩波动的风险
本次拟置入上市公司的煤化工资产2009年以来业绩出现了较为明显的波动，2009年出现一定额度的亏损。2009年以来化工市场跌幅普遍很深，相关化工产品市场价格普遍下跌了25%以上，有相当部分产品跌幅超过50%。在全球经济回暖的良好形势下，预计2010年净利润水平将不低于5000万元，在宏观经济和行业形势保持稳定的情况下，公司后续的盈利情况将有一定幅度的上升。但未来如果全球经济复苏之路出现反复、上游煤炭资源价格上涨导致成本上升、下游行业的需求变化导致公司主导产品价格的下跌，仍可能会使本公司的财务状况和经营业绩受到重大不利影响，公司业绩存在波动的风险。
2、市场竞争风险
近年来，我国煤化工产业发展迅速，传统的煤化工产品产能扩张速度较快。尽管国家加大了行业调控力度，企业的集中度正在加强，行业内的大型优质企业得到了较快发展。但近年来，传统煤化工重复建设严重，尿素、甲醇行业处于产能过剩状态。2009年，我国新增尿素产能约430万吨，使国内尿素产能达到6300万吨；2010年又将新增产能600万吨，尿素产能将达到7000万吨，大大超过目前每年5000万吨左右的国内消费量。2008年全国甲醇的产能利用率53.6%左右，2009年开工率42%左右，目前在建甲醇项目25个。煤化工企业面临较大的市场竞争风险。
五、政策风险
1、产业政策风险
根据晋发[2009]14号《山西省人民政府关于印发山西省煤化工产业调整和振兴规划的通知》规定，新建、扩建的煤化工项目必须符合以下准入标准：合成氨装置产能不小于30万吨（氨醇）/年；聚氯乙烯装置产能不低于30万吨/年，配套烧碱采用先进的离子膜工艺，电石渣全部综合利用；煤制甲醇单系列产能不低于60万吨/年，焦炉气制甲醇装置产能不低于10万吨/年。
根据国发（2009）38 号《国务院批转发展改革委等部门关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》规定，要严格执行煤化工产业政策，遏制传统煤化工盲目发展，今后三年停止审批单纯扩大产能的焦炭、电石项目。对合成氨和甲醇实施上大压小、产能置换等方式，降低成本、提高竞争力。稳步开展现代煤化工示范工程建设，今后三年原则上不再安排新的现代煤化工试点项目。上述政策严格限制过剩产能，加强行业规范的同时，对企业后续扩建、改建规划将产生一定的影响。
2、环保政策风险
煤化工行业属于污染性行业。煤化工企业受日益严格的环保法律和法规的监管，主要监管内容包括征收废弃物的排放费用、征收违反环保法规罚款及强制关闭拒不整改或继续造成环境破坏的企业等。本次拟置入上市公司的阳煤化工及下属企业主要从事尿素、甲醇等产品的生产，其生产过程会产生废气、废水和固体废弃物等，若治理不当将存在环境污染问题。
同时，根据国家环保总局《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发〔2003〕101 号）、《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（环办〔2007〕105 号）等文件的相关要求，上市公司将在董事会批准本次重组预案后，向环保行政主管部门提出环保核查申请，上述申请存在无法获得相关部门批准的风险。
六、在规定期限内无法取得相应权属文件的风险
本次上市公司拟购买资产中，尚有部分土地与房产未办理至拟上市资产名下，分别是：1）齐鲁一化生产经营用土地共五宗，面积约233亩。齐鲁一化该部分土地目前正在办理过程中，齐鲁一化全体股东承诺督促齐鲁一化尽快依据相关法律法规的规定办妥相关权属登记手续，若由此引发的对上市公司造成的一切损失由齐鲁一化全体股东补偿。2）恒源化工位于胶南市海滨五路338号98.75亩生产经营用土地的土地使用权证正在办理中，目前已与相关机构签署出让合同并缴纳了土地出让金，预计将于第二次董事会召开前获得土地使用权证。3）阳煤化工下属子公司尚有部分房屋建筑物房产证正在办理中，上述未办理房产证的房屋建筑物涉及建筑面积共101,470平方米。目前上述相关各方正在积极办理上述权证的相关手续，但能否获得相关的权属文件，以及获得相关权属文件的时间，均存在不确定性。
七、股票价格波动风险
本公司股票在上海证券交易所A股市场挂牌上市。股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，本公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动。因此，提请投资者注意股市风险。
八、股票暂停或终止上市风险
由于历史遗留问题未得以根本解决、长期缺少流动资金、不能达到经济规模等多种原因，上市公司主营业务连续亏损，业绩持续下滑，且较无改善迹象，2007年通过非经营性损益，使净利润实现盈利，暂时消除了暂停上市交易的风险。公司2008年、2009年连续两年亏损，截止到2010年11月30日，公司仍然亏损（未经审计）。如果2010年公司继续亏损，公司股票将被暂停上市，敬请广大投资者注意投资风险。
第七节 保护投资者合法权益的相关安排
在本次重大资产重组启动和操作过程中，交易各方采取了一系列的措施以保护投资者特别是中小股东的利益，其中主要包括以下措施：
1、本次交易中公司聘请了具有证券期货从业资格的会计师事务所和资产评估机构对交易资产进行审计和评估；公司聘请了独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问核查意见、独立财务顾问报告和法律意见书。
2、严格履行信息披露义务。公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，对交易的信息披露做到完整、准确、及时。本次交易的重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次交易涉及的审计、评估、盈利预测报告等将不迟于股东大会召开通知公告时公告。
3、公司独立董事将在充分了解本次交易信息的基础上就本次交易及方案发表独立意见；本次重组对公司债务的影响将会征求债权人的意见。
4、关联方对本次交易的表决进行回避。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则，关联方在董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。
5、本次交易将对提高上市公司的资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力起到较大作用，本次交易完成后，上市公司的主营业务将转型为煤化工产品的生产和销售，有利于突出上市公司的主业，上市公司持续经营能力将得到显著增强，资产质量得以明显改善，符合上市公司及全体股东利益。
6、股份锁定的承诺。根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，阳煤集团承诺：本次交易获得的*ST东碳发行的股份自股权登记之日起36 个月内不进行转让。
第八节 本公司独立董事意见
鉴于东新电碳股份有限公司（以下简称“本公司”）拟以重大资产出售及向特定对象非公开发行股份购买资产的方式进行重大资产重组（以下简称“本次重大资产重组”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及本公司章程等有关规定，本人作为本公司的独立董事，在董事会召开前认真审阅了本公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案等相关议案，同意本公司将该等议案提交本公司董事会审议，并本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：
1、本公司本次重大资产出售及发行股份购买资产的交易，构成重大资产重组。根据《关于东新电碳股份有限公司重大资产出售及非公开发行股份购买资产方案的议案》和本公司拟与股份认购方及资产出售方签署的《东新电碳股份有限公司非公开发行股份购买资产协议书》，本公司拟向阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“阳煤集团”）非公开发行股份约2.16亿股，约占本公司发行股份后总股本的37.8%，阳煤集团将成为本公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本公司本次非公开发行股份购买资产系本公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。
2、本次重大资产重组将把本公司现有的盈利能力极弱的资产售出，同时拟注入本公司的资产将有利于改善本公司资产质量。本次重大资产重组完成后，本公司的主营业务将变更为煤化工生产，从而为扭转近几年本公司主营业务持续亏损创造了条件，本公司面临退市的风险将大大降低。因此，本次重大资产重组的实施将有利于突出本公司主业，扩大本公司主营规模，增强持续盈利能力、抗风险能力，进一步提高本公司资产的完整性，符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合上市公司长远发展规划和社会公众股东利益。
3、本公司制定的重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案符合国家法律、法规及其它规范性文件规定及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。本次重大资产重组的预案以及拟签订的交易协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，在取得必要的批准、授权、备案和同意后即可实施。
4、本公司聘请宏源证券股份有限公司作为本次重大资产重组事项的独立财务顾问，聘请广东盛唐律师事务所担任本次重大资产重组事项的法律顾问，上述机构将均以独立第三方的身份分别对本公司本次重大资产重组出具财务顾问报告和法律意见书。
本公司聘请信永中和会计师事务所对拟出售的资产的历史财务报表等进行审核，并出具专项审核报告。同时，由各方共同认可的并由阳煤集团负责聘请的有证券从业资格的中勤万信会计师事务所对拟购买的资产的历史财务报表、盈利预测及备考财务报表、备考盈利预测等进行审核，并出具专项审核报告。
本公司聘请厦门市大学资产评估有限公司对拟出售的资产在审计评估基准日的价值进行评估。同时，由各方共同认可的并由阳煤集团负责聘请的有证券从业资格的中联资产评估有限公司对拟购买的资产在审计评估基准日的价值进行评估。
5、本公司本次重大资产重组的定价方式均遵循等价有偿、客观公平原则，不会损害本公司及其股东、特别是中小股东的利益。本次重大资产重组的相关审计、评估和盈利预测审核等工作完成后，本公司就本次重大资产重组报告书的相关内容再次召开董事会会议进行审议时，本人将就相关事项再次发表意见。
6、本人同意本公司本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的有关议案和事项。本次重大资产重组相关事项尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。
第九节 独立财务顾问对本次交易的核查意见
本公司独立财务顾问宏源证券通过其内核工作小组审核，对本预案出具核查意见如下：
（一）本次重大资产重组的实施将有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力；
（二）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定；
（三）通过本次交易，阳煤集团及相关交易对方将其持有的煤化工资产及业务注入上市公司，并在本次交易完成后以上市公司为平台运营煤化工业务。本次交易将提高上市公司的资产质量和盈利能力，能够保护上市公司和中小股东的利益。
第十节 交易对方的声明和承诺
本次交易的对方自贡国投、阳煤集团、海德瑞公司、中诚信托、北京安控、信达公司、河北正发、河北惠捷、瞿亮女士、丁连杰先生及滕文涛先生已出具承诺函，保证其为本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
第十一节 全体董事的声明
本公司及董事会全体成员承诺，保证《东新电碳股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》内容的真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本次拟出售的资产及向特定对象发行股份拟购买的资产尚未经具有证券从业资格的审计、评估机构进行审计、评估。本公司及全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
东新电碳股份有限公司董事会
二○一○年十二月三十日
| 序号 | 项目名称 | 立项 | 环境预评价 | 安全预评价 |
| 1 | 40万吨/年离子膜烧碱项目 | 0800000030号《山东省建设项目登记备案证明》 | 鲁环审[2008]49号 | 鲁安监危化项目审字[2008]26号 |
| 2 | 10万吨/年（27.5%）过氧化氢项目 | 临发改政务[2008]27号《山东省临沂市建设项目登记备案证明》 | 鲁环审[2008]49号 | 鲁安监危化项目审字[2008]29号 |
| 3 | 污水终端处理与回用再提高工程 | 于山东恒通化工股份有限公司污水终端处理与回用再提高工程可行性研究报告的批复临发改政务[2008]110号 | 临环函[2008]428号 | —— |
| 4 | 能量系统优化 | 关于山东恒通化工股份有限公司能量系统优化工程可行性研究报告的批复临发改政务[2009]36号 | 鲁环报告表[2009]41号 | —— |
| 下属企业名称 | 主营业务 | 企业类型 | 注册资本(万元) | 法定代表人 | 成立日期 | 持股比例 |
| 郯城恒泰化工有限公司 | 生产经营过氧化氢 | 有限责任 | 6800 | 李继周 | 2003.11.4 | 100% |
| 郯城恒达化工有限公司 | 生产经营氯化苄、氯乙酸、压缩氢、漂白粉、盐酸 | 有限责任 | 2160 | 马英峰 | 2001.2.20 | 75% |
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 比例 |
| 1 | 阳泉煤业集团阳煤化工投资有限责任公司 | 9,542 | 82.03% |
| 2 | 丁连杰 | 1486.10 | 12.78% |
| 3 | 滕文涛 | 603.90 | 5.19% |
| 合计 | 11,632 | 100.00% |
| 项目 | 2010-11-30 | 2009-12-31 | 2008-12-31 |
| 资产合计 | 102,472.77 | 88,093.78 | 61,629.41 |
| 负债合计 | 20,587.78 | 20,031.57 | 20,156.75 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 70,105.88 | 62,625.49 | 34,872.65 |
| 项目 | 2010年前11月 | 2009年度 | 2008年度 |
| 营业收入 | 116,076.37 | 43,674.48 | 52,568.01 |
| 营业利润 | 20,509.58 | 1,516.38 | 12,774.81 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 9,278.69 | 2,662.65 | 11,423.79 |
| 企业名称 | 序号 | 证照名称 | 产品名称 | 证书编号 | 有效期 |
| 齐鲁一化 | 1 | 全国工业产品生产许可证 | 工业甲醇 | XK13-222-00085 | 2008.6.6-2011.11.7 |
| 2 | 全国工业产品生产许可证 | 液体无水氨 | XK13-220-00213 | 2008.6.6-2011.11.7 | |
| 3 | 全国工业产品生产许可证 | 复混肥料（掺混肥料） | XK13-206-03871 | 2008.7.7-2011.8.6 | |
| 4 | 安全生产许可证 | 氨（液化的）、氨溶液、甲醇、硫磺、尿素 | （鲁）WH安许证字（2006）030399号 | 2006.4.12-2012.4.11 |
| 序号 | 项目名称 | 立项 | 环境预评价 | 安全预评价 |
| 1 | 山东建兰化工股份有限公司年产7万吨丁辛醇项目 | 关于山东建兰化工股份有限公司（筹建）丙烯氢甲酰化合成丁醛专利技术工业化应用年产7万吨丁辛醇项目的函登记备案号：[2008]淄发改证14号 | 淄环审【2008】56号 | 冀安监危化项目审字[2010]0026号 |
| 下属企业名称 | 主营业务 | 企业类型 | 注册资本(万元) | 法定代表人 | 成立日期 | 持股比例 |
| 山东建兰化工股份有限公司 | 丁辛醇项目试生产 | 股份公司 | 13600 | 丁连杰 | 2007.12.13 | 51.47% |
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（元） | 比例 |
| 1 | 阳泉煤业集团阳煤化工投资有限责任公司 | 150,000,000 | 34.51% |
| 2 | 中国信达资产管理股份有限公司 | 134,656,357 | 30.98% |
| 3 | 阳泉煤业（集团）有限责任公司 | 90,000,000 | 20.71% |
| 4 | 吉林省隆源农业生产资料集团有限公司 | 45,000,000 | 10.35% |
| 5 | 和顺银河化工有限公司 | 15,000,000 | 3.45% |
| 合计 | 434,656,357 | 100.00% |
| 项目 | 2010-11-30 |
| 资产合计 | 49,851.82 |
| 负债合计 | 1,484.34 |
| 所有者权益合计 | 48,367.48 |
| 项目 | 2010年度前11月 |
| 营业收入 | —— |
| 营业利润 | —— |
| 归属于母公司所有者净利润 | —— |
| 序号 | 项目名称 | 立项 | 环境预评价 | 安全预评价 |
| 1 | 18万吨合成氨30万吨尿素搬迁扩建项目 | 山西省发改委关于变更和顺银河化工有限公司18.30尿素搬迁项目投资主体的函（晋发改投资函【2010】27号）文 | 晋环函[2009]287号；山西省环境保护厅关于阳煤集团和顺化工有限公司年产18万吨合成氨30万吨尿素工程余热综合利用项目补充变更环境影响报告书的批复【晋环函[2010]1185号】 | 晋安监危化项目设立审字【2010】007号 |
| 拟购买资产 | 账面值 | 预估值 | 预估增值 | 预估增值率 |
| 阳煤化工100%股权 | 363,540 | 363,191 | -349 | -0.10% |
| 阳煤集团与信达公司共计持有的和顺化工52%股权 | 25,001 | 25,026 | 25 | 0.10% |
| 丁连杰与滕文涛共计持有齐鲁一化17.97%股权 | 11,872 | 11,878 | 6 | 0.05% |
| 河北正发与河北惠捷共计持有正元化工60.78%股权 | 41,759 | 71,116 | 29,357 | 70.30% |
| 瞿亮持有的恒通化工2.27%股权 | 1,189 | 2,181 | 992 | 83.46% |
| 合计 | 443,361 | 473,393 | 30,032 | 6.77% |
| 项目 | 2010年预测数 |
| 营业总收入 | 320,125 |
| 营业总成本 | 284,617 |
| 营业利润 | 6,096 |
| 利润总额 | 9,111 |
| 净利润 | 5,029 |
| 序号 | 被投资单位 | 注册资本 | 出资额 （或持股数） | 持股比例 | 备注 |
| 1 | 自贡东新电碳有限责任公司 | 2,617万元 | 2,564.7612万元 | 98% | |
| 2 | 成都忠苇房地产开发有限公司 | 2,540万元 | 2,514.6万元 | 99% | |
| 3 | 自贡金蜂房地产开发有限责任公司 | 1,600万元 | 1,555.2万元 | 97.2% | |
| 4 | 自贡粉末冶金有限责任公司 | 125万元 | 74.89万元 | 59.91% | |
| 5 | 自贡东新灯贸发展有限公司 | 50万元 | 40万元 | 80% | 已并被吊销营业执照，但未注销 |
| 6 | 自贡凯迪碳素有限公司 | 59.69万美元 | 29.69万美元 | 49% | 中外合资经营企业 |
| 7 | 四川玻璃股份有限公司 | 28,369万元 | 214.991万股 | － | 该股份已质押借款 |
| 8 | 四川省川南高等级公路开发股份有限公司 | 197,939.1651万元 | 50万股 | － | 该股份已质押借款 |
| 9 | 自贡纺织股份有限公司 | 4,160万元 | 4万股 | － | 该公司已进入破产程序 |
| 10 | 四川西南机械工业联营集团公司 | 887.4万元 | 3万元 | － | “联营”企业 |
| 股东 | 重组上市前 | 重组上市后 | ||
| 持有上市公司股数 | 持有上市公司股份比例 | 持有上市公司股数 | 持有上市公司股份比例 | |
| 阳煤集团 | 0 | 0 | 21,620 | 37.84% |
| 海德瑞公司 | 0 | 0 | 6,694 | 11.71% |
| 中诚信托 | 0 | 0 | 6,438 | 11.27% |
| 北京安控 | 0 | 0 | 1,272 | 2.23% |
| 信达公司 | 0 | 0 | 1,448 | 2.53% |
| 河北惠捷 | 0 | 0 | 4,326 | 7.57% |
| 河北正发 | 0 | 0 | 2,539 | 4.44% |
| 丁连杰 | 0 | 0 | 815 | 1.43% |
| 滕文涛 | 0 | 0 | 331 | 0.58% |
| 瞿亮 | 0 | 0 | 211 | 0.37% |
| 上市公司原股东 | 11,448 | 100% | 11,448 | 20.03% |
| 合计 | 11,448 | 100% | 57,142 | 100.0% |
| 年度 | 供应商名称 | 向关联方采购品种 | 向关联方采购数量（吨） | 向关联方采购金额（万元） | 占同类采购的比例 |
| 2010年1-10月 | 山西国阳新能国际贸易有限公司 | 块煤 | 1825682.41 | 158652.77 | 83.55% |
| 山西国阳新能国际贸易有限公司 | 沫煤 | 815741.56 | 41215.31 | 45.00% | |
| 2009年度 | 山西国阳新能国际贸易有限公司 | 块煤 | 1690333.17 | 144453.14 | 70.62% |
| 山西国阳新能国际贸易有限公司 | 沫煤 | 298073.78 | 9947.65 | 20.07% | |
| 2008年度 | 山西国阳新能国际贸易有限公司 | 块煤 | 1068596.70 | 87520.88 | 51.56% |
| 山西国阳新能国际贸易有限公司 | 沫煤 | 105290.00 | 5549.24 | 27.59% | |
| 2）采购业务（纯苯） | |||||
| 年度 | 供应商名称 | 向关联方采购品种 | 向关联方采购数量（吨） | 向关联方采购金额（万元） | 占同类采购的比例 |
| 2010年1-10月 | 山西三维集团股份有限公司 | ||||
| 2009年度 | 山西三维集团股份有限公司 | 纯苯 | 502.1 | 232.45 | 5.49% |
| 2008年度 | 山西三维集团股份有限公司 | 纯苯 | 331.86 | 101.83 | 1.76% |
| 3）销售业务 | |||||
| 年度 | 购买方名称 | 向关联方销售品种 | 向关联方销售数量（吨） | 向关联方销售金额（万元） | 占同类销售的比例 |
| 2010年1-10月 | 山西三维集团股份有限公司 | 甲醇 | 20055.97 | 4449.51 | 17.81% |
| 山西三维集团股份有限公司 | 液氨 | 11.50 | 2.88 | 0.05% | |
| 山西国阳新能国际贸易有限公司 | 电石 | 6054.49 | 1814.27 | 5.78% | |
| 2009年度 | 山西三维集团股份有限公司 | 甲醇 | 10034.15 | 1869.59 | 13.00% |
| 山西三维集团股份有限公司 | 液氨 | 36.18 | 8.33 | 0.08% | |
| 2008年度 | 山西三维集团股份有限公司 | 甲醇 | 44275.32 | 12642.34 | 19.01% |
| 山西三维集团股份有限公司 | 液氨 | 25.46 | 6.47 | 0.06% | |
| 担保方 | 被担保方 | 借款金额（万元） | 备注 |
| 阳煤集团 | 丰喜肥业 | 148000 | 长期借款 |
| 阳煤集团 | 丰喜肥业 | 46100 | 短期借款 |
| 阳煤集团 | 深州化肥 | 6900 | 短期借款 |