(上接B28版)
二、本次交易的目的
通过本次重大资产置换和以新增股份换股吸收合并翔鹭石化，ST黑化现有全部业务资产、负债、人员均由黑化集团或其指定第三方承接，黑化集团实现战略性退出；同时，翔鹭石化现有全部资产、负债、业务、人员由ST黑化承继，翔鹭石化主体注销，以此实现翔鹭石化的借壳上市。本次交易完成后，将大幅提高上市公司资产质量，增强上市公司盈利能力和持续发展能力，并充分保障上市公司中小股东的利益。
第四节 本次交易的具体方案
一、本次交易方案
（一）本次交易整体方案
2010年12月29日，化工集团、昊华集团、黑化集团、ST黑化与翔鹭化纤、Xianglu BVI、Gold Forest、翔鹭石化签署了《关于股份转让、重大资产置换及换股吸收合并事宜之框架协议》。根据该《框架协议》的约定，翔鹭化纤拟受让黑化集团所持有ST黑化的部分股份，并与翔鹭石化共同对ST黑化进行重大资产重组，以此完成对ST黑化的收购和重组，并实现翔鹭石化的借壳上市。本次交易方案具体包括如下三部分：
1、重大资产置换
ST黑化以其截至基准日经审计及评估确认的全部资产和负债与翔鹭化纤所持翔鹭石化的等值股份进行置换，置入资产与置出资产的价值均以截至基准日的评估值为准。通过本次资产置换，ST黑化获得翔鹭石化的部分股份，翔鹭化纤获得ST黑化的置出资产。
2、股份转让
翔鹭化纤以上述置出资产为对价受让黑化集团所持有ST黑化的12,717万股股份。通过本次股份转让，翔鹭化纤获得ST黑化的12,717万股股份，黑化集团或其指定的第三方获得ST黑化的置出资产。
3、换股吸收合并
在翔鹭化纤与ST黑化进行重大资产置换后，由上市公司以新增股份对翔鹭石化进行换股吸收合并，承接翔鹭石化的全部资产、负债、业务、人员，翔鹭石化主体注销，翔鹭石化的股东（ST黑化除外）所持有的翔鹭石化股份换成ST黑化的新增股份，相应成为ST黑化的股东。本次交易实施完成后，黑化集团获得ST黑化现有的全部资产、负债，并承继所有业务、承接全部人员；翔鹭石化的全部资产、负债、业务、人员由上市公司承继，翔鹭石化主体注销。
以上资产置换、股份转让和换股吸收合并三项交易同时生效、互为前提，组合操作。任何一项或多项内容因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，其他项均不予实施。
《框架协议》约定以下条件满足时，协议生效：（1）本次交易取得各方总经理办公会/董事会、股东会、股东大会等权力机构的批准；（2）本次交易获得国务院国资委正式批准；（3）ST黑化吸收合并翔鹭石化行为将致使翔鹭石化的外资股东成为ST黑化的股东，从而涉及翔鹭石化的外资股东对ST黑化进行战略投资，该战略投资行为取得商务部的批准；（4）本次交易获得中国证监会的核准，翔鹭化纤及其一致行动人在本次交易中的要约收购义务取得中国证监会的豁免。
鉴于Gold Forest已与建银国际、Kingland BVI和Xianglu BVI签订股份转让协议，约定将其所持翔鹭石化15%股份分别转让给建银国际、Xianglu BVI、Kingland BVI，转让比例分别为12%、1.65%和1.35%。建银国际、Xianglu BVI、Kingland BVI已承诺了解《框架协议》内容，并自前述翔鹭石化的股份转让完成后，承继Gold Forest的股东权利、履行Gold Forest在《框架协议》下的全部承诺和义务。
（二）本次交易具体方案
1、资产置换
ST黑化以其截至基准日经审计及评估确认的全部资产与负债与翔鹭化纤所持翔鹭石化的等值股份进行置换，资产置换方案主要内容如下：
（1）交易双方
本次重大资产置换的交易双方为ST黑化与翔鹭化纤。
（2）置出资产
截至基准日，ST黑化持有的经审计及评估确认的全部资产及负债。
（3）置入资产
截至基准日，翔鹭化纤所持有的经审计和评估确认的与ST黑化拟置出资产等值的翔鹭石化的股份。
（4）定价原则和交易价格
置出资产和置入资产的价格以具有证券业务资格的评估机构出具的，并经评估备案（如需）的资产评估报告确认的评估值为依据。本次评估的基准日为2010年7月31日。
截至预案出具之日，置入资产、置出资产的评估工作尚未完成，经初步评定估算，翔鹭石化的预估值为724,267.84万元，置出资产的预估值为54,952.40万元。
（5）资产置换
ST黑化以其全部资产与负债，与翔鹭化纤持有的翔鹭石化股份之等值部分进行置换。根据预估值计算，置入资产为翔鹭石化的7.59%股权，具体比例在置出资产和翔鹭石化的评估机构分别出具的资产评估报告基础上确定。
（6）期间损益安排
在股份交割完成后，置出资产在基准日至资产交割日之间产生的损益均由黑化集团享有或承担，不因前述期间损益数额的增减而变更置出资产的最终定价。在基准日至资产交割日之间，置出资产无论产生盈利或亏损，ST黑化、翔鹭化纤和黑化集团均无需向对方支付任何补偿。
在股份交割完成后，如果翔鹭石化在基准日至资产交割日之间因业务经营实现盈利导致净资产增加，则增加的部分归ST黑化所有；如果翔鹭石化在基准日至资产交割日之间因业务经营发生亏损导致净资产减少，则该净资产减少数额在经审计确定后的三十日内，由翔鹭石化的股东以现金向ST黑化补足，翔鹭石化的股东同意与ST黑化签署相关补偿协议。
（7）人员安置
置出资产的人员将根据“人随资产走”的原则，由资产最终接收方黑化集团及其指定的第三方接管和安排。自交割日起，由ST黑化与资产承接方负责办理相关劳动合同的主体变更手续和其它相关变更手续，过程中发生的费用由资产承接方承担。
2、股份转让
（1）交易双方
转让方：黑化集团
受让方：翔鹭化纤
（2）股份转让数量
拟转让股份数量为12,717万股。
（3）交易对价和确定方式
翔鹭化纤将其通过重大资产置换获得的置出资产转让给黑化集团，用于支付目标股份的对价。
在基准日起至资产交割日止的期间，置出资产无论产生盈利还是亏损，黑化集团和翔鹭化纤均无需向对方支付任何补偿。
（4）股份交割
在股份交割日，黑化集团应将转让的ST黑化存量股份过户至翔鹭化纤名下。
3、换股吸收合并
（1）吸收合并双方及吸收合并方式
吸并方（存续方）：ST黑化
被并方：翔鹭石化
吸收合并方式：换股吸收合并，即翔鹭石化的股东（ST黑化除外）将其所持翔鹭石化的相应比例股权，按照ST黑化的换股价格，转换成ST黑化为本次吸收合并而发行的相应数量的A股股份；本次换股吸收合并完成后，ST黑化将承继翔鹭石化的所有资产、负债、业务、人员及其他一切权利和义务，翔鹭石化的主体资格注销。
（2）换股对象
本次换股吸收合并的换股对象为于股份交割日登记在册的翔鹭石化的股东（ST黑化除外）。
（3）换股价格
公司的换股价格为本次董事会决议公告日（即定价基准日）前20个交易日的公司股票均价，即4.74元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则进行相应调整。
翔鹭石化的股东所持翔鹭石化相应比例股权的价值=所持翔鹭石化股权比例×翔鹭石化全部股权的评估净值
考虑资产置换因素，按预估值计算，本次换股吸收合并中ST黑化新增股份的数量约为141,205.79万股。
拟置出资产的定价、翔鹭石化的定价、换股价格，以及本次新增股份的数量将最终根据具备证券业务资格的评估机构出具并经评估备案（如需）ST黑化和的翔鹭石化评估结果确定。
（4）吸并方异议股东的保护机制
为充分保护对本次换股吸收合并方案持有异议的ST黑化股东的利益，ST黑化同意赋予ST黑化异议股东以异议股东收购请求权。
行使异议股东收购请求权的ST黑化异议股东，可就其有效申报的每一股ST黑化股份，在收购请求权实施日，获得由异议股东收购请求权提供方支付的按照本次交易首次董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价，具体价格为4.74元/股。
在本次发行的定价基准日至异议股东收购请求权实施日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则进行相应调整。
ST黑化有权自主安排异议股东收购请求权提供方，由该提供方收购ST黑化异议股东要求售出的ST黑化股份，在此情况下，该等ST黑化异议股东不得再向ST黑化或任何同意本次吸收合并的ST黑化其他股东主张异议股东收购请求权。
ST黑化异议股东有权行使异议股东收购请求权的股份数量不超过下述二者之较低者：（1）该异议股东所投出有效反对票代表的股份数；（2）自ST黑化审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日至ST黑化异议股东收购请求权实施日期间异议股东持有ST黑化股份数量的最低值（在此期间买入的股份数量不计入行使异议股东收购请求权的股份数量基数）。
有权行使收购请求权的ST黑化异议股东需同时满足以下条件：（1）在审议本次换股吸收合并决议的ST黑化股东大会正式表决时，投出有效反对票；（2）从ST黑化审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日起持续保留股票至ST黑化异议股东收购请求权实施日；（3）在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。
持有以下股份的ST黑化异议股东无权就其所持股份主张行使异议股东收购请求权：（1）被设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的ST黑化股份且在收购请求权实施日仍无法解除前述权利限制的；（2）其合法持有人已放弃异议股东收购请求权的股份；（3）已被ST黑化异议股东售出的异议股份；（4）其他依法不得行使ST黑化异议股东收购请求权的股份。
关于ST黑化异议股东收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日，收购请求权的申报、结算和交割等），由ST黑化、翔鹭石化与异议股东收购请求权提供方协商一致后确定，并依据法律、法规以及上交所的规定及时进行信息披露。
本次重大资产置换、股份转让和换股吸收合并共同构成本次交易不可分割的组成部分，如本次重组未能取得相关方的批准或核准，导致本次换股吸收合并最终不能实施，则ST黑化异议股东不得行使异议股东收购请求权。
（5）资产交割及股份发行
自交割日起，翔鹭石化的全部资产、负债、权益、业务将由ST黑化享有和承担。翔鹭石化负责自协议生效日起12个月内完成将相关资产、负债、权益、业务转移过户至ST黑化名下的相关手续，包括但不限于移交、过户、登记、备案等。ST黑化同意协助翔鹭石化办理移交手续；ST黑化负责办理向翔鹭石化参与换股的股东发行股份相关事宜，翔鹭石化对此项事项予以协助。
（6）锁定期安排
本次换股吸收合并公司新发行的股份自本次发行完成后三十六个月内不得转让，之后按中国证监会和上交所的规定执行。
（7）滚存利润安排
ST黑化、翔鹭石化本次换股吸收合并完成前的滚存未分配利润均由本次交易实施完毕后存续公司的新老股东按照其持有的股份比例共享。
本次换股吸收合并完成前各方已经宣派的股息、红利等仍由各方原股东享有。
（8）员工安置
本次换股吸收合并完成后，翔鹭石化在资产交割日的全体在册员工均将由ST黑化全部接收。翔鹭石化与其全部员工之前的所有权利和义务，均将自资产交割日起由ST黑化享有和承担。
（9）上市地点
在锁定期满后，本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟出售全部经营性资产，同时以新增股份换股吸收合并翔鹭石化。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十七条第二款，本次交易构成重大资产重组行为，因此，尚需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
三、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，翔鹭化纤将成为本公司的控股股东，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》，本次重组系上市公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。
四、本次交易导致本公司控制权变化
本次重组前，黑化集团持有本公司19,478.11万股，占总股本49.94%，为本公司的控股股东。本次交易完成后，根据预估数据计算，翔鹭化纤将持有本公司69,883.27万股股份，占本公司总股本的38.78%，为本公司控股股东。翔鹭化纤及其一致行动人Xianglu BVI、Kingland BVI将持有本公司135,586.89万股股份，占本公司总股本的75.24%。本次交易将导致本公司控制权发生变化。
第五节 交易标的情况
一、拟置出资产的基本情况
本次拟置出资产为ST黑化截至基准日的所有资产和负债，全部置出资产最终由黑化集团或其指定第三方承接。
（一）拟置出资产范围
截至2010年6月30日，拟置出资产及负债的构成情况如下：
（母公司口径，未经审计，单位：万元）
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（二）拟置出资产的对外投资情况
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（三）拟置出资产的两年一期财务数据（合并口径）
单位：万元
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上述2008年和2009年财务数据摘自2009年年度报告（审计报告号：天职京审字[2010]895号）。2010年1-6月数据为未经审计的中报数据。目前本次交易涉及的拟置出资产截至2010年7月31日的财务数据审计工作尚未完成，最终财务数据以本次交易经审计的数据为准。
（四）拟置出资产的预估值和交易作价
本次交易中，置入资产的价格以具有证券业务资格的评估机构出具的，并经评估备案（如需）的资产评估报告确认的评估值为依据。
根据目前的初步评估结果，拟置出资产的预估值为54,952.40万元。
二、被并方的基本情况
（一）基本情况
公司名称：翔鹭石化股份有限公司
企业类型：股份有限公司（中外合资、未上市）
成立时间：1998年9月24日
注册地址：厦门市海沧区南海路1180号
办公地址：厦门市海沧区南海路1180号
注册资本：334,000万元
法定代表人：王江明
营业执照注册号：350200400010764
税务登记证号：厦税征字350205612134957号
组织机构代码：61203495-7
经营期限：自1998年9月24日至
经营范围：精对苯二甲酸（PTA）、工业甲醇（ME）、醋酸甲酯（MA）的生产、加工和销售；精对苯二甲酸（PTA）、对二甲苯（PX）、醋酸（Acetic Acid）、醋酸异丁酯（IBA）的进出口、批发（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。
（二）历史沿革
1、公司设立
翔鹭石化原名为东联石化兴业（厦门）有限公司（简称“东联石化”）。经对外贸易经济合作部批准([1998]外经贸资二函字第194号)，东联石化于1998年4月14日取得《外商投资企业批准证书》（外经贸资审字[1998]0038号）。1998年9月24日，由国家工商总局核发了企业法人营业执照。东联石化系东联（百慕达）有限公司独资设立，注册资本为2.3亿美元，注册地为厦门海沧。
2、第一次更名
1999年12月20日，东联石化董事会审议通过公司名称变更为“翔鹭石化企业（厦门）有限公司”的议案。2000年2月14日，对外贸易经济合作部作出《关于东联石化兴业（厦门）有限公司变更企业名称的批复》（[2000]外经贸资二函字第112号），同意本次更名。对外贸易经济合作部对此出具了名称变更后的《外商投资企业批准证书》（外经贸资审字[1998]0038号）。1999年12月30日，国家工商行政管理局核发了更名后的营业执照。
3、第一次、第二次股权转让及增资
2000年1月28日，公司董事会作出增加注册资本至2.6亿美元的决议。2000年7月31日，翔鹭石化董事会审议通过了原股东东联（百慕达）有限公司将股权全部转让予新投资方翔鹭涤纶纺纤（厦门）有限公司（简称“翔鹭纺纤”）、President (BVI) International Investment Holdings Ltd.（简称“President”）、Kingland Overseas Development Inc.、Wardley Finance Ltd.（简称“Wardley”）和Apostle Investment Ltd.（简称“Apostle”）的议案。新投资方于2000年11月6日签署了合资合同及公司章程。
在增资及股权转让完成后，翔鹭纺纤出资额为1.17亿美元，占注册资本的45%；President出资额为0.78亿美元，占注册资本的30%；Kingland BVI出资额为0.26亿美元，占注册资本的10%；Wardley出资额为0.26亿美元，占注册资本的10%；Apostle出资额为0.13亿美元，占注册资本的5%。2000年12月8日，东联（百慕达）有限公司与新投资方签署了股权转让协议。2001年2月23日，对外贸易经济合作部作出《关于翔鹭石化企业（厦门）有限公司增资及股权变更的批复》（[2001]外经贸资二函字第113号），同意上述股权转让和增资事宜，同时翔鹭石化的企业性质变更为中外合资企业。对外贸易经济合作部对本次股权转让和增资事项换发了新的《外商投资企业批准证书》（外经贸资审字[1998]0038号）。
2002年8月31日，翔鹭石化2002年第6次董事会决议：股东President (BVI) International Investment Holdings Ltd.将其认缴翔鹭石化的30%出资额中的10.88%出资额之权利转让予Kingland Overseas Development Inc.。同日，President与Kingland BVI签署了《出资额转让协议书》；各投资方签署了合资合同及公司章程。2003年4月23日，中华人民共和国商务部作出《关于翔鹭石化企业（厦门）有限公司股权转让的批复》（商资二函[2003]79号），同意上述股权转让行为，并向翔鹭石化换发了新的《外商投资企业批准证书》。厦门市工商行政管理局于2003年4月30日换发了新版营业执照。
上述出资由厦门永大会计师事务所有限公司分别于2001年2月18日、2001年6月11日、2001年9月10日、2002年1月4、2002年8月13日、2002年11月28日出具了永大所验(2001)BIZ字第2004号、永大所验（2001）BIZ字第2004号之二、永大所验（2001）BIZ字第2004号之三、永大所验（2001）BIZ字第2004号之四、永大所验（2002）BIZ字第2013号、永大所验（2002）BIZ字第2023号《验资报告》。
本次股权转让完成后，各投资方详细出资情况见下表：
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4、第三次股权转让
2006年8月26日，经翔鹭石化董事会审议通过，President (BVI) International Investment Holdings Ltd.、Kingland Overseas Development Inc.、Wardley Finance Ltd.、Apostle Investment Ltd.分别将其所持有公司19.12%、20.88%、10%和5%的股权转让给Xianglu BVI。同日，相关各方签署了股权转让协议、合同及公司章程修订版。2006年12月8日，商务部作出《关于同意翔鹭石化企业（厦门）有限公司股权转让的批复》（商资批[2006]2287号），批准了上述股权转让事项。本次股权转让完成后，厦门翔鹭化纤股份有限公司（原“翔鹭涤纶纺纤（厦门）有限公司”，已于2005年6月更名）出资额为11700万美元，占翔鹭石化注册资本的45%；Xianglu BVI出资14300万美元，占公司注册资本的55%。商务部就本次股权转让事项换发了新的《外商投资企业批准证书》（商外资资审字[1998]0038号）。2007年1月24日，厦门市工商行政管理局核发了新的营业执照。
5、公司改制为股份有限公司及第二次更名
2007年5月31日，翔鹭石化第二届董事会第二十九次会议审议通过了关于变更设立翔鹭石化股份有限公司的议案。同日，翔鹭化纤和Xianglu BVI签署了《翔鹭石化股份有限公司发起人协议书》及翔鹭石化公司章程。根据《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》等有关法律、法规，翔鹭石化企业（厦门）有限公司拟进行整体变更，由有限责任公司变更为股份有限公司，翔鹭化纤和Xianglu BVI以其各自拥有的翔鹭石化企业（厦门）有限公司截止2007年3月31日的净资产作为出资，共同发起设立翔鹭石化股份有限公司。
2007年12月19日，中华人民共和国商务部作出《商务部关于同意翔鹭石化企业（厦门）有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（商资批[2007]2073号），同意本次改制和更名。改制后，翔鹭石化注册资本为334,000万元，其中翔鹭化纤持有150,300万股，占总股本的45%；Xianglu BVI持有183,700万股，占总股本的55%。翔鹭石化经营范围仍为“精对苯二甲酸（PTA）之生产及自产产品的销售”,经营期限为永久存续。
毕马威华振会计师事务所上海分所对公司截至2007年3月31日的净资产进行了审计，并出具了KPMG-B（2007）AR No.1444审计报告。翔鹭石化经审计后的净资产为人民币3,343,658,613.21元。上述净资产以1:0.9989的折股比例折算为股本334,000万元，作为翔鹭化纤和XiangluBVI对翔鹭石化的出资，其余净资产计入资本公积。毕马威华振会计师事务所上海分所对上述出资事项进行了验资，并于2007年12月26日出具了KPMG-B（2007）CR No.0129号《验资报告》。2008年1月28日，厦门市工商行政管理局核发了改制后的营业执照。
6、第四次股权转让
根据Xianglu BVI与Gold Forest于2009年3月10日签署的《股权转让协议》，Xianglu BVI将其所持公司50,100万股转让给Gold Forest，转让价款为6,216.7万美元。上述股权转让已经翔鹭石化2009年4月6日的临时股东会批准。2009年6月17日，厦门市外商投资局作出《关于同意翔鹭石化股份有限公司股权变更的批复》（厦外资制[2009]415号 ），同意本次股权转让。转让后，翔鹭化纤持有翔鹭石化150,300万股，占总股本的45%；Xianglu BVI持有翔鹭石化133,600万股，占总股本的40%；Gold Forest持有50,100万股，占总股本的15%。厦门市人民政府换发了新的《外商投资企业批准证书》（商外资厦外资[2009]0120号）。厦门市工商行政管理局相应换发了新的企业法人营业执照。
7、第五次股权转让
2010年8月2日，Xianglu BVI与Kingland BVI签署《股权转让协议》，约定Xianglu BVI将其持有的翔鹭石化18%股权即60,120万股转让给Kingland BVI。同日，Gold Forest分别与Xianglu BVI和Kingland BVI签署《股权转让协议》，约定前者将其持有的翔鹭石化1.65%股权即5,511万股转让给Xianglu BVI，将其持有的翔鹭石化1.35%股权即4,509万股转让给Kingland BVI。另据Gold Forest与建银国际分别于2010年8月2日和2010年8月3日签署的《股权转让协议》和《股权转让协议之补充协议》，Gold Forest将其所持有的翔鹭石化12%股权即40,080万股转让给建银国际。
经协商，建银国际受让Gold Forest所持有翔鹭石化12%股权的转让价格约为5.39亿元，具体金额待翔鹭石化截至2010年6月30日的审计报告出具后最终确定。此外，Xianglu BVI和Kingland BVI分别受让Gold Forest所持有翔鹭石化1.65%和1.35%股权的单位股权作价与建银国际受让股权保持一致。
本次股权转让完成后，翔鹭化纤持有翔鹭石化45%的股权，Xianglu BVI持有翔鹭石化23.65%股权，Kingland BVI持有翔鹭石化19.35%股权，建银国际持有翔鹭石化12%股权。
厦门市人民政府换发了新的《外商投资企业批准证书》（商外资厦外资[2009]0120号）。翔鹭石化上述股权转让的工商登记手续已办理完毕，已于2010年9月13日取得新的企业法人营业执照。
翔鹭石化公司设立及股权变动情况汇总：
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（三）翔鹭石化的股权结构
1、控制关系图
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2、翔鹭石化对外投资情况
翔鹭石化对外股权投资仅有一个全资子公司翔鹭石化（漳州）有限公司，该公司主要经营翔鹭石化150万吨/年PTA项目，目前该项目处于在建期，预计于2012年建成投产。翔鹭漳州的具体情况如下：
（1）基本情况
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（2）历史沿革
设立
翔鹭漳州成立于2008年7月9日，由翔鹭石化股份有限公司独资设立，注册资本为100万元，全部以货币缴纳。厦门中兴会计师事务所有限公司对公司的出资情况进行了审验，并于2008年7月9日出具了“厦中兴会验字（2008）第113号”《验资报告》。
第一次增资
2009年11月6日，翔鹭石化作出股东决定，同意增加对翔鹭漳州的出资额至2,000万元。截至2009年12月31日，上述出资额以货币全部缴纳到位。厦门中兴会计师事务所有限公司对本次增资进行了审验，并于2010年1月14日出具了“厦中兴会验字（2010）第013号”《验资报告》。公司于2010年2月5日取得变更后的营业执照。
第二次增资
根据翔鹭石化作出的股东决定，翔鹭石化决议增加对翔鹭漳州的出资额至12,000万元。截至2010年9月8日，上述出资额以货币全部缴纳到位。厦门中兴会计师事务所有限公司对本次增资进行了审验，并于2010年9月9日出具了“厦中兴会验字（2010）第196号”《验资报告》。翔鹭漳州于2010年9月15日取得变更后的营业执照。
（3）翔鹭漳州150万吨/年PTA项目基本情况及进展
翔鹭漳州150万吨/年PTA项目选址漳州市古雷半岛，古雷半岛位于福建省南部，漳州市漳浦县境内，地处厦门、汕头两个经济特区之间，地理位置优越。该项目的西侧具有较好的深水港口和用地条件，因此具备较好的建厂条件。
翔鹭漳州PTA项目总投资为49.67亿元，总用地面积43.36公顷（合650.4亩）。该工程投产后，每年需原料对二甲苯（PX）约99万吨。作为该项目的主要原材料配套项目，翔鹭漳州的关联企业腾龙芳烃（漳州）有限公司正紧邻该PTA项目建设年产80万吨对二甲苯（PX）工程项目。腾龙芳烃PX项目与翔鹭漳州PTA项目于2009年3月一并获得国家发展和改革委员会的批准。
该PX项目拟投资137.84亿元，占地面积为150.69公顷（合2260亩），预计于2011年底建成投产。PX项目建成后，其PX产品将通过专用管道直接输送至翔鹭漳州PTA生产线，以作为翔鹭漳州PTA项目的主要原料来源，PX不足部分再由翔鹭漳州对外采购。通过该等上下游一体化项目的建设，预期能够稳定翔鹭石化PTA项目的原料来源，减少原料价格波动的影响，并大幅降低物流成本。
漳州古雷港是漳州市实施“依港立市、工业强市”战略的重要区域。其区域环评把古雷的产业发展方向调整为建立“以石化、现代装备制造业、现代港口物流业等临港大工业为主导，电力能源、金属深加工等关联产业配套”的循环经济产业体系。2008年，福建批准实施《漳州古雷区域发展建设规划》。随后，在《海峡西岸经济区发展规划纲要(修编)》中，福建再次提升了古雷区域开发建设的定位，将古雷经济开发区由原来的石化中下游产业基地提升为与湄洲湾石化基地并列的海西石化基地，使之成为福建两个石化基地之一。随着其他石化企业的陆续入驻，漳州古雷地区的石化产业链更趋完善，从而为翔鹭漳州的就近采购和销售提供经营便利，同时大为改善该地区的基础设施条件，为翔鹭漳州的PTA业务经营提供更好的经营环境。
翔鹭漳州项目工程于2010年3月启动，目前基础设施已完成78%，项目用长交期设备空压机、干燥机、加氢反应器等已经购买，厂商设备正在进行制造。氧化反应器、Ti冷凝器等主体设备正在谈判中。预期项目工程完成时间为2011年11月30日，试生产时间为2012年1月，预计2012年年中能够实现正式达产。
（四）翔鹭石化的主营业务经营情况
翔鹭石化位于厦门市海沧区南部工业区，厂区占地面积为52.49公顷。公司主营业务为精对苯二甲酸（Purified Terephthalic Acid，简写“PTA”）的生产和销售。公司现有员工319人，大专以上员工占公司员工总数的60%以上。
翔鹭石化成立于1998年，是一家注册于福建厦门的大型台商投资企业，创建之时系当时台商在大陆的单笔最大投资，是国内较早从事PTA产品的生产与销售的公司之一。翔鹭石化PTA项目于2000年10月奠基，并于2002年10月完工投产，2003年达到设计产能，经过技术改造后2005年末年产能达到120万吨，2006年下半年经进一步技术改造产能扩大到150万吨，是目前国际单线规模最大的PTA生产线之一。历经十年发展，翔鹭石化已发展成为国内PTA行业的重要龙头企业，为国内PTA行业的发展提供了技术、经验、人力等资源，对国内PTA行业的发展起到了重要的推动作用。翔鹭漳州150万吨/年PTA项目于2012年建成投产后，翔鹭石化的PTA产量将合计达到300万吨/年，从而继续保持规模经济优势和技术优势，在未来的PTA行业竞争全球化的格局中保持较强的竞争优势和市场地位。
翔鹭石化PTA生产工艺技术达到国际先进水平，具有投资省、原料单耗低、操作安全性高、多段蒸汽回收和能源消耗低等优点。同时，翔鹭石化拥有配套完善的自建专用码头（海沧港区10#泊位码头，设计停泊吨位达5万吨，占地面积19.84为公顷）及PX、醋酸输送管道，具有便利的物流优势。
翔鹭石化秉承“以人为本、以客户为先、以质量为重、以环保为己任”的经营理念，通过增大产能、扩大市场份额，与上下游公司形成战略联盟等方式以降低经营风险，并以追求PTA领域产能世界第一为远期目标，力争成为世界一流的大型石化企业。
翔鹭石化现有产品全部内销，主要客户群体为江浙闽粤地区聚酯生产企业，在国内PTA市场拥有较高的市场占有率，在同业中具有明显的规模优势。翔鹭石化曾先后被列入“中国石油和化工行业百强”名单、海关总署颁布的诚信守法的“进出口企业红名单”。翔鹭石化的PTA产品于2007年荣获“中国名牌产品”称号，“翔鹭”品牌以28.55亿元第四次入选中国品牌500强。
翔鹭石化在生产经营中曾先后获得众多殊荣，其中主要荣誉、奖项等如下：
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（五）翔鹭石化最近两年一期的简要财务数据（合并口径）
（以下数据未经审计，单位：万元）
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（六）翔鹭石化的预估值情况
1、预评估结果概述
按目前的预评估结果，翔鹭石化全部股权价值的预估值为724,267.84万元。根据按未经审计的财务数据，翔鹭石化全部股权价值的账面值（母公司口径）为361,490.23万元，评估增值额为362,777.61万元，增值率约为100.36%。
2、基本评估思路
首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算评估对象的经营性资产的价值，再加上其折现基准时点的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值，来得到评估对象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出评估对象的股东全部权益价值。
3、评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
E=B-D
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；
B：评估对象的企业价值；
B=P+∑Ci
P：评估对象的经营性资产价值；
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Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期。
ΣCi：评估对象基准日存在的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值。
ΣCi=C1+C2
C1：评估对象基准日存在的现金类资产（负债）价值；
C2：评估对象基准日存在的其他溢余性或非经营性资产（负债）价值。
D：评估对象的付息债务价值；
（2）收益指标
评估中使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本
其中追加资本等于营运资金的增加额、资产更新支出和资本性投入。
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
（3）折现率
评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r
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Wd：评估对象的债务比率；
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We：评估对象的权益比率；
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re ：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；
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rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
■(10)
βu：可比公司的无杠杆市场风险系数；
■ （11）
βt：可比公司股票的预期市场平均风险系数
■（12）
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
βx：可比公司股票的历史市场平均风险系数
■（13）
■:一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方差；
σp：一定时期内股票市场组合收益率的方差。
Di Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
4、净现金流量预测中重要参数的估算方法
（1）营业收入与成本估算
未来期的营业收入主要为PTA产品的销售收入。根据对我国未来PTA产品市场状况的分析，以及评估对象的历史收入及成本的明细，估算未来的主营收入与成本。
PTA产品成本构成中，原料占比为84%，燃料动力占比为6%，折旧占比为4%，制造费用及其他占比5%，工资占比为1%。
每吨PTA需要材料为0.66吨PX和38kg的AA（醋酸），PTA产品的成本（金额）构成如下表所示，其中对二甲苯（PX）占总成本的93%，因此在原料预测中以PX为基础。
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PX的历史采购价格趋势
企业一期项目所需PX原料约为100万吨，其中30万吨为进口，70万吨为内购，85%的客户为长期稳定客户。因为翔鹭石化的用料需求大，因此有定价主动权，在生产中单耗较低。
翔鹭漳州PTA项目所需PX供应由临近的PX配套项目提供，采用全管道运输，能够节省运输费用，减少途损，并降低液体运输风险。因此在PX价格上相对一期项目较低。
根据各主要市场的PX历史期现货平均价格统计，并以基准日的外汇价格及相关税费进行调整后，确定预测采用的PX价格确定为6,994.36元/吨，继而据此推算PTA需消耗的原材料总成本。
动力及其他成本预测
对于动力及其他成本的预测，参照历史水平，根据宏观形势考虑一定的变动。
翔鹭漳州PTAPTA项目建成后的生产所需动力，如电、蒸汽将全部自行生产，由此可降低10%左右的动力费用。
（2）销售税金及附加估算
评估对象的税项主要为教育税附加，税率为1%，税基为应缴增值税。
翔鹭石化2010年所得税税率为22%，2011年所得税税率为24%。以后各年所得税税率25%。
翔鹭漳州PTA项目的收入按照企业与政府签订的返还政策返还一定比例的所得税，并计入营业外收入。
（3）期间费用估算
销售费用估算
依据历史数据，翔鹭石化的销售费用主要包括运费和工资，其中运费约占总费用的96%，工资约占总费用的2%。其中运费按照销售量的变化确定，工资按照人员数量变动及单位工资变动程度预测。其他部分按照可比历史数据确定预测值。
管理费用的估算
管理费用中，主要包括薪酬及相关和交际费、税捐等，占总费用的比例约为88%。分别按照企业的计提标准确定。其他部分按照可比历史数据确定预测值。
财务费用的估算
依据翔鹭石化投资总量及融资方式计算基准日的付息债务的总量及利率。
（4）折旧摊销等估算
按照翔鹭石化的固定资产折旧政策和无形资产摊销政策估算未来经营期的折旧摊销额。
假定翔鹭石化在完成建设工程相关的资本支出后，固定资产、无形资产等在经营期内维持这一规模。
（5）追加资本估算
追加资本系指企业在不改变当前经营生产条件下，所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如产能规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
假设翔鹭石化不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。
追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性投入
资产更新投资估算
在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结合历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出，假设折旧完毕一次支出折旧，同时考虑到时间价值，计算整体固定资产更新的加权系数，并以此系数确定年更新值。
营运资金增加额估算
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来；应交税金和应付工资等多为经营中发生，且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小，估算时假定其保持基准日余额持续稳定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中：
营运资金=经营性现金+存货+应收款项-应付款项
经营性现金=年付现成本总额/现金周转率
年付现成本总额=销售成本总额+期间费用总额-非付现成本总额
经对翔鹭石化历史情况以及未来经营状况的调查，其主营业务属于现金类业务，其现金周转率较高，本次评估假设未来年经营现金需求为半个月的付现成本。
应收款项=营业收入总额/应收账款周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据、预付账款以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收账款以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。
根据翔鹭石化经营情况以及历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析，以及按照对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，可得到未来经营期内各年度的经营性现金（最低现金保有量）、存货、应收款项以及应付款项等及其营运资金增加额。
5、折现率的确定
（1）无风险收益率rf
参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平（见下表），按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=3.83%。
中长期国债利率表
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（2）市场预期报酬率rm
沪市A股2005年、2006年、2007年、2008年及2009年净资产收益率并结合参照沪市A股最近几年净资产收益率平均水平，考虑到各年度净资产收益率的波动，得出市场预期报酬率的近似，即rm=10.94%。
（3）βe值
翔鹭石化的主营业务属于化工行业，参照沪深两市可比上市公司，以2007年8月1日至2010年7月31日150周的市场价格测算估计，预期无财务杠杆风险系数的估计值βu=0.7840，最后得到权益资本预期风险系数的估计值。
（4）权益资本成本re
本次评估考虑到翔鹭石化在融资条件、资本流动性以、公司治理结构和未来资本债务结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=3%；最终得到评估对象的权益资本成本re
（5）税后债务成本rd
依据企业付息债务的利率加权平均后确定。
（6）计算Wd和We
由预计股权和负债结构确定债务比Wd及权益比We。
（7）折现率WACC
以上述各值计算可得企业的WACC。
以上披露的预估数据与最终经具有证券业务资格的评估机构出具的评估结果可能存在一定的差异，提醒投资者注意，翔鹭石化的资产评估结果将在重大重组报告书中披露。
（七）翔鹭石化涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项
1、立项
（1）翔鹭石化
1997年12月31日，国家计划委员会作出《国家计委关于东方联合侨资集团在厦门海沧独资建设精对苯二甲酸工程项目的批复》（计外资[1997]2616号），同意东方联合侨资集团在厦门海沧独资建设精对苯二甲酸（PTA）工程项目，项目建设规模为年产45万吨精对苯二甲酸及相应的公用和辅助工程。
1998年4月14日，对外贸易经济合作部作出《关于设立外资企业东联石化兴业（厦门）有限公司的批复》（[1998]外经贸资二函字第194号），批复同在厦门设立外资企业东联石化兴业（厦门）有限公司。
1998年7月13日，厦门市计划委员会作出《关于东联石化兴业公司申报PTA项目有关问题的批复》（厦计产业[1998]079号），批复如下：国家鼓励企业通过技术进步来扩大生产能力，因此，同意在不增加投资和主要设备的前提下，采用先进的PTA工艺技术改造，来提高PTA的生产能力。
（2）翔鹭漳州
2009年3月23日，国家发展和改革委员会作出《国家发展改革委关于福建漳州对二甲苯和精对苯二甲酸项目核准的批复》（发改产业[2009]769号），同意由翔鹭石化（漳州）有限公司在福建漳州市漳浦县古雷半岛建设150万吨/年精对苯二甲酸工程项目。
2、环保
（1）翔鹭石化
2005年9月1日，国家环境保护总局出具《负责验收的环境保护行政主管部门意见》（环验[2005]075号），经现场检查，认定90万吨翔鹭石化PTA项目工程竣工环保验收合格，准予工程投入运行。
针对翔鹭石化使用的海沧港区10#泊位码头，厦门市环境保护局于2004年5月11日出具《负责验收的环境保护行政主管部门意见》：经市监测站验收监测及现场查验，污染物排放符合标准要求，配套的环保设施已同时竣工，同意该项目竣工验收投入使用。
（2）翔鹭漳州
2009年1月20日，环境保护部作出《关于翔鹭石化150万吨/年精对苯二甲酸二期项目环境影响报告书的批复》（环审[2009]62号），原则同意翔鹭漳州按照环境影响报告书中所列建设项目的地点、性质、规模、采用的生产工艺、环境保护对策措施进行项目建设。项目建成后，PTA生产能力为150万吨/年。
此外，根据国家环境保护总局《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发[2003]101号）、国家环境保护总局《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（环办[2007]105号）等相关规定，ST黑化本次重组需由环境保护主管部门对翔鹭石化进行环境保护核查，并向中国证监会出具核查意见。
3、行业准入
根据《外商投资产业指导目录》，精对苯二甲酸属于“鼓励外商投资产业目录/（十）化学原料及化学制品制造业/7.合成纤维原料”，因此翔鹭石化生产的PTA产品作为合成纤维原料被列入外商投资鼓励类项目。
4、用地
（1）翔鹭石化
翔鹭石化已通过出让方式和协议购买方式获得8宗土地，合计面积为72.33万平方米，其中厂区用地面积为52.49万平方米，码头用地面积为19.84万平方米。翔鹭石化土地使用权详细情况如下：
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（2）翔鹭漳州2008年9月1日，福建省建设厅出具《关于翔鹭石化150万吨/年精对苯二甲酸二期项目选址规划审查意见》，原则同意翔鹭石化150万吨/年精对苯二甲酸二期项目在漳州古雷区域古雷半岛选址。
2008年10月29日，国土资源部作出《关于福建150万吨/年精对苯二甲酸（PTA）二期项目建设用地预审意见的复函》（国土资源预审字[2008]352号），该项目符合《精对苯二甲酸（PTA）、对二甲苯（PX）“十一五”建设项目布局规划》和供地政策，原则同意通过用地预审，该项目拟用地面积为43.36公顷。
目前相关项目用地的权属取得工作正在办理中。
5、翔鹭石化取得的经营证照情况
翔鹭石化的经营范围涉及到部分需取得生产经营许可的危险化学品和工业产品项目，且生产过程需排放少量污染物，对此公司已取得相应许可，详见下表：
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（八）关于翔鹭石化150万吨/年PTA一期项目立项环保情况的说明
翔鹭石化PTA一期项目原拟以90万吨/年产能立项，并以此产能规模进行设备采购、安装和工艺条件调试。由于项目立项时，国际上尚未有如此产能规模的生产线，出于谨慎性考虑，1997年底国家计划委员会暂以45万吨/年的产能规模出具书面批复，并作出了《国家计委关于东方联合侨资集团在厦门海沧独资建设精对苯二甲酸工程项目的批复》（计外资[1997]2616号）。
在其后的项目建设过程中，通过与本项目的技术提供方Advance Engineering (BVI)Co., Ltd.（简称“AEC”）和Hitachi Ltd.（简称“日立公司”）反复探讨和测试，翔鹭石化拟建的PTA工程项目完全具备超出45万吨/年的生产能力。为此，翔鹭石化向主管部门提出增加产能的申请。1998年7月，厦门市计划委员会经论证后作出《关于东联石化兴业公司申报PTA项目有关问题的批复》（厦计产业[1998]079号），同意翔鹭石化在不增加投资和主要设备的前提下，采用先进的PTA工艺技术改造，来提高PTA的生产能力。
翔鹭石化PTA项目于2000年10月奠基，并于2002年10月完工投产，2003年，翔鹭石化通过采用最新制程与触媒改进工艺流程，产能达到90万吨，并实现安全稳定运行。
在上述技术改造过程中，翔鹭石化加大了对项目环境保护、安全生产等设施的投入，并积极向主管部门申请环境保护核查。2005年3月，按《环境影响评价法》的要求，翔鹭石化完成了90万吨/年的PTA工程环境影响后评估报告。2005年9月，国家环境保护总局对翔鹭石化PTA一期90万吨/年项目进行环境保护验收，并出具了《负责验收的环境保护行政主管部门意见》（环验[2005]075号），经后评估及验收监测，认为翔鹭石化90万吨PTA项目环保设施、措施已基本按要求落实，各项污染物的排放基本达到了国家或地方标准，基本符合环保验收条件，工程竣工环保验收合格，准予工程投入正式使用。
鉴于国内下游聚酯行业发展较快，PTA产品供不应求，翔鹭石化于2005年下半年决定在现有项目的基础上，实施150万吨/年PTA二期项目扩建工程，并按照相关法律法规规定履行申报程序。为此，翔鹭石化向国家环保总局提出《关于翔鹭石化150万吨/年精对苯二甲酸（PTA）项目环境影响报告书审查的申请》（翔石化[2005]第067号）。国家环境保护总局于2005年11月23日出具《关于翔鹭石化企业（厦门）有限公司150万吨/年精对苯二甲酸（PTA）项目环境影响报告书的批复》（环审[2005]894号），认为翔鹭石化PTA二期项目符合国家产业政策和清洁生产要求，原则同意按照报告书中所列建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺、环境保护对策措施进行项目建设。
2006年10月23日，国家发展和改革委员会出具《关于翔鹭石化企业（厦门）有限公司150万吨/年精对苯二甲酸（PTA）二期项目核准的批复》，为增加国内精对苯二甲酸（PTA）的市场供应，同意翔鹭石化在其现有PTA装置的基础上，实施二期扩建工程，建设150万吨/年PTA生产装置及辅助生产设施。
2007年初，由于PTA原料配套项目腾龙芳烃（厦门）有限公司的80万吨/年对二甲苯（PX）项目拟在福建省漳浦县古雷半岛投建，翔鹭石化决定在该地兴建150万吨/年PTA项目。翔鹭漳州分别于2009年1月20日和2009年3月23日取得环境保护部和国家发展和改革委员会对翔鹭石化漳州PTA二期项目的正式批复。
翔鹭石化分别于2005年年末和2006年下半年进行技术改造，使PTA一期产能于2005年下半年达到120万吨，并于2006年下半年进一步扩大到150万吨。在技术改造过程中，翔鹭石化在环境保护、安全生产等方面均与原拟扩建的二期工程保持同等标准，在装置技术、工艺条件等方面与原拟扩建的150万吨/年PTA二期工程遵循同等规范。2009年起，翔鹭石化在厦门市政府相关部门的支持下，着手完善对原生产线进行环境影响的评估、验收和立项确认等相关手续，预计相关事项将在2010年下半年完成。
翔鹭石化在项目技改和日常生产经营过程中，高度重视环境保护、安全生产和产品质量控制投入，现取得中国质量认证中心颁发的《质量管理体系认证证书》，建立的质量管理体系符合标准为ISO9001:2008和GB/T19001-2008。翔鹭石化现拥有厦门市环境保护局海沧分局于2009年3月27日签发的《排放污染物许可证》（厦环[海2009]证字第021号），并按规定及时向主管部门缴纳排污费。
2007年5月28日，厦门市环境保护局出具守法证明：翔鹭石化企业（厦门）有限公司自2002年10月投产以来，未发现违反国家环境保护法律法规的行为，未受到我局环保行政处罚。
2010年4月27日，厦门市环境保护局海沧分局出具证明：自2007年以来，未发现翔鹭石化股份有限公司有违反国家环保法律法规的行为，该公司未受到我局的行政处罚。
2010年8月10日，厦门市海沧区安全生产监督管理局出具证明：自2007年1月1日至今，翔鹭石化在其经营活动中，能遵守国家有关安全生产方面的法律、法规。该公司近三年均依法生产，正确履行安全生产职责，不存在因违反国家安全生产方面的法律法规而被安全生产监督主管部门处罚的情形。
翔鹭石化150万吨/年PTA生产线最近几年在符合环境保护相关要求的同时，均能保证连续安全生产。翔鹭石化2007年-2009年的实际产量分别为148.36万吨、132.49万吨和131.56万吨，2010年上半年的实际产量达到74万吨。在保证上述产量的情况下，通过管理体系的进一步有效改进，并通过优化安全生产过程监控，公司PTA产品的优等率达到居于同行业前列。
（九）关于翔鹭石化主体资格的合法合规性说明
翔鹭石化自成立以来，历次股权变更、增加注册资本和公司改制均依法上报商务主管部门和工商管理部门并获得相应批准，公司主体资格合法、有效。
翔鹭化纤、Xianglu BVI、Kingland BVI和建银国际均出具承诺函：截至目前，翔鹭石化合法合规经营，不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。
翔鹭石化的各股东均承诺，其合法拥有所持翔鹭石化相应股权的完整权利，该部分股权目前不存在权属纠纷，未设置质押等担保权益，也不存在被有权机关予以冻结等限制或者禁止转让的情形。
第六节 本次交易对上市公司的影响
本次交易完成后，上市公司的主营业务、财务状况、盈利能力和股本结构将发生较大变化，具体情况如下：
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，本公司的主营业务为炼焦和煤化工业务。由于受到国际金融危机冲击，加之近年来煤化工行业产能扩张过度、原材料煤价始终在高位运行，导致上市公司2008年和2009年连续两年亏损。截至2010年度中期，ST黑化仍未能扭亏，2010年仍存在较大的亏损风险。
本次交易完成后，本公司将置出原有的炼焦和煤化工业务，并通过换股吸收合并翔鹭石化使主营业务变为PTA产品的生产和销售。
翔鹭石化的PTA业务具有良好的历史经营业绩和较好的盈利前景，通过本次交易，公司的主营业务将得到重大改善。
二、本次交易对持续经营能力和未来盈利能力的影响
本次交易完成前，本公司已连续两年亏损，面临退市风险，通过本次交易，公司的产品和业务将完全转换，资产规模明显扩大，持续经营能力和未来盈利能力大幅增强，有利于进一步提升公司的综合实力和后续发展能力。
截至2010年7月31日，翔鹭石化的净资产达到36.10亿元（未经审计）。据此计算，假设上市公司于2010年年初完成资产重组，则上市公司截至2010年7月31日每股净资产将为2.00元/股，2010年1-7月每股收益为0.32元/股。
由于与本次资产重组相关的审计、评估和盈利预测工作尚未正式完成，公司具体财务数据以审计结果、评估结果及经审核的盈利预测报告为准，公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估和盈利预测工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议并进行披露。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易中的“股份转让”和“换股吸收合并”将影响本公司的股权结构。黑化集团拟将其持有的本公司存量股份12,717万股转让给翔鹭化纤。另外根据本公司拟置出资产和被并方翔鹭石化的预估值测算，本公司拟向翔鹭化纤、Xianglu BVI、Kingland BVI和建银国际合计发行约141,205.79万股股份，以换股吸收合并翔鹭石化。
据此测算，本公司重组前后的股权结构如下：
■
Xianglu BVI、Kingland BVI为翔鹭化纤收购上市公司的一致行动人。本次交易完成后，翔鹭化纤及其一致行动人Xianglu BVI、Kingland BVI合计持有上市公司135,586.89万股股份，占上市公司总股本的75.24%。
四、本次交易完成后对同业竞争和关联交易的影响
（一）同业竞争
在本次重组前，翔鹭化纤与ST黑化之间不存在同业竞争。
本次重组后，ST黑化的主营业务将变更为PTA产品的生产和销售。
为有效避免未来翔鹭化纤及其所控制的企业以及同受其实际控制人控制的中华人民共和国境内其他关联企业可能与ST黑化产生的同业竞争，维护ST黑化及其中小股东的合法权益，翔鹭化纤已出具《厦门翔鹭化纤股份有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，作出如下承诺：
本次交易完成后，在翔鹭化纤作为ST黑化的控股股东期间，针对翔鹭化纤和翔鹭化纤所控制的企业以及同受翔鹭化纤实际控制人控制的中华人民共和国境内其他关联企业未来拟从事或实质性获得ST黑化同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与ST黑化可能构成潜在同业竞争的情况，翔鹭化纤将不从事并积极促使翔鹭化纤所控制的企业以及同受实际控制人控制的中华人民共和国境内其他关联企业不从事与ST黑化相同或相近的业务，以避免与ST黑化的业务经营构成直接或间接的竞争。
（二）关联交易
1、本次交易前的关联交易情况
截至本预案签署之日，除本次交易之外，翔鹭化纤与ST黑化之间不存在关联交易。
2、本次交易后的关联交易情况
由于化工生产尤其是PTA产品及其下游聚酯等行业的业务连续性以及地域因素和规模经济效应等因素，翔鹭石化与关联方存在一定的关联交易，主要包括：
（1）销售PTA产品
翔鹭石化与关联方翔鹭化纤和腾龙特种树脂（厦门）有限公司（简称“腾龙树脂”）处于化工行业的上下游，翔鹭石化向翔鹭化纤和腾龙树脂销售自产PTA产品，以便后者用于聚酯纤维、切片等的生产。
化工行业具有规模化供、产、销的固有特征，因此此类关联方采购均属于大宗购买，总金额较大。但从客户集中度分析，公司的销售客户较为分散，对关联方销售不存在重大依赖。以最新一期数据为例，根据2010年1至7月的未审计财务数据，翔鹭石化累计向翔鹭化纤和腾龙树脂销售PTA金额约占同期PTA销售总额的13%，翔鹭石化PTA产品的销售对关联方并未构成重大依赖。
（2）采购蒸汽和销售甲烷
该两项交易根据同一协议进行：翔鹭石化按长期协议将向腾龙树脂采购蒸汽，结算单价采用成本加成模式，参照原料价格波动；翔鹭石化生产中的尾气甲烷发往腾龙树脂用作燃料，定量部分用于生产蒸汽，超出部分向腾龙树脂收费，结算单价按热值折算为标准煤计算，参照煤价波动。
根据2010年1至7月未审计数据，甲烷销售额约462万元，交易规模较小；蒸汽采购额约2.2亿元，占当期生产成本总额的比例为4.1%。
（3）提供港口保安服务和出租岸罐
翔鹭石化长期向翔鹭化纤和腾龙树脂出租其拥有的液体化工码头，以便翔鹭化纤和腾龙树脂接收其所需的原料乙二醇。为此，翔鹭石化向翔鹭化纤和腾龙树脂收取码头服务费及岸罐仓储租赁费。此类交易的总额不高，以2010年1至7月为例，上述港口保安服务和出租岸罐费用未审计总额约为250万元。
（4）提供废水处理服务和委托处理生物污泥
翔鹭石化污水处理设备具有较强的处理能力，可满足关联方处理污水的需要，为提高设备利用率，公司与关联方腾龙树脂达成协议，为对方提供污水处理服务；同时，翔鹭石化自身污水及代腾龙树脂处理的污水，在处理后的主要废弃物为生物污泥，翔鹭石化不具备焚烧处理资质，需运回具有该资质的腾龙树脂处理。概括而言，翔鹭石化与腾龙树脂合作完成污水处理的两道工序。
污水和生物污泥处理的定价方式均为成本加成式，与原料、燃料等成本挂钩，并根据市价波动或按CPI折算等方式进行合理调整。此类交易的规模很小，以2010年1至7月为例，翔鹭石化处理的废水处理费约为17万元，其支付的生物污泥处理费总额约为170万元。
翔鹭化纤为翔鹭石化的控股股东，腾龙树脂与翔鹭石化受同一实际控制人控制的公司。ST黑化吸收合并翔鹭石化后，上述交易将形成上市公司与翔鹭化纤、腾龙树脂之间的关联交易。
3、主要关联交易的说明
由于翔鹭石化与关联企业间的投资者结构存在差异，各股东在关联企业交易中的利益互相牵制。同时，由于均通过市场化聘请职业经理人的方式进行公司运营，翔鹭石化及其关联企业皆形成了激励与约束并存的制衡机制，并形成翔鹭石化和关联企业独立、科学、合理的公司治理。因此，总体而言，翔鹭石化与关联企业在业务经营和公司管理上高度独立，彼此间的关联交易皆在互惠互利和相互协作的前提下，并本着公平、公正的原则开展。
（1）销售PTA的定价说明
翔鹭石化的PTA定价模式为每年初签订年度购销合同，其结价方式以市场价格为原则，每月先以暂定价格销货，月底再根据市场价格确定最终结算价。该种定价方式对关联方和非关联方客户同样适用。
翔鹭石化的客户主要集中于福建省内和江浙地区。据翔鹭石化统计，厦门至江浙地区平均运费为每吨人民币60至70元，平均包装成本约为每吨55元，在对非关联方销售时，包装费和运费由翔鹭石化承担，因此在销售定价时需将上述成本纳入结算价格。
对于关联方销售，翔鹭石化销往关联方的PTA为散装，且关联方翔鹭化纤和腾龙树脂厂址紧邻翔鹭石化，从而使公司可以节省运费和包装成本，因此制定销售价格时，该节省部分按每吨110元从关联方结算价中扣除。
如上所述，翔鹭石化与关联方之间的交易定价以市场公允价格为基础，遵循了公平合理的原则，任何一方未利用关联交易损害另一方的利益，保证了交易的公平合理。
（2）采购蒸汽的理由和定价说明
翔鹭石化生产工艺中需要使用高温高压蒸汽，翔鹭石化建厂时曾通过自有设备制备蒸汽，以重油为燃料，该种方式成本较高。近年来，公司逐步暂停使用原有设备，转而从关联企业腾龙树脂采购蒸汽。腾龙树脂以生产纤维用和非纤维用聚酯及其相关产品为主，其锅炉以煤为燃料，设备规模大，运营成本低，在成本上具有相对优势。通过该种上下游一体化设计，翔鹭石化生产PTA产品形成的尾气甲烷可通过管道输送至腾龙树脂作为燃料，得以再利用，避免直接燃烧处理产生的环境浪费；腾龙树脂的多余蒸汽则可以销售给翔鹭石化，二者既提升了各自经济效益，互利双赢，也实现了资源的综合利用。
(下转B30版)
| 资产 | 负债 | ||
| 货币资金 | 9,785.67 | 短期借款 | 46,728.00 |
| 应收票据 | 4,063.48 | 应付票据 | 13,200.00 |
| 应收账款 | 29,029.19 | 应付账款 | 39,160.05 |
| 预付款项 | 1,137.84 | 预收款项 | 9,005.26 |
| 其他应收款 | 1,698.07 | 应付职工薪酬 | 136.25 |
| 存货 | 20,696.90 | 应交税费 | 7,325.50 |
| 长期股权投资 | 1,903.00 | 其他应付款 | 984.21 |
| 固定资产 | 108,976.19 | 一年内到期的非流动负债 | 1,250.00 |
| 在建工程 | 2,684.69 | 长期应付款 | 7,501.00 |
| 其他非流动资产 | 1,092.27 | 其他非流动负债 | 900.00 |
| 企业名称 | 主营业务 | 注册资本 （万元） | 注册地 | 持股比例 |
| 黑化集团中美碧碧肥有限公司 | 复合肥的生产与销售 | 2,943 | 齐齐哈尔 | 64.66% |
| 项目 | 2010年6月30日 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 |
| 流动资产合计 | 66,899.79 | 64,526.30 | 72,702.14 |
| 非流动资产合计 | 114,311.82 | 119,539.12 | 124,673.86 |
| 资产总计 | 181,211.60 | 184,065.42 | 197,376.00 |
| 流动负债合计 | 118,068.02 | 112,775.30 | 111,459.09 |
| 非流动负债合计 | 8,839.00 | 8,839.00 | 438.00 |
| 负债合计 | 126,907.02 | 121,614.30 | 111,897.09 |
| 所有者权益合计 | 54,304.58 | 62,451.12 | 85,478.91 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 53,845.26 | 61,956.40 | 84,894.48 |
| 项目 | 2010年1-6月 | 2009年 | 2008年 |
| 营业总收入 | 78,056.33 | 146,177.55 | 178,064.14 |
| 营业成本 | 81,351.16 | 157,702.96 | 167,842.58 |
| 营业利润 | -8,146.54 | -23,357.67 | -5,111.23 |
| 利润总额 | -8,146.54 | -23,457.56 | -5,052.09 |
| 净利润 | -8,146.54 | -23,457.56 | -5,631.01 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -8,111.15 | -23,367.85 | -5,397.37 |
| 投资者名称 | 投入资本（单位：万美元或万元） | ||
| 美元金额 | 换算人民币金额 | 占注册资本比例 | |
| 翔鹭涤纶纺纤（厦门）有限公司 | 11,700.00 | 96,841.20 | 45.00% |
| President (BVI) International Investment Holdings Ltd. | 4,970.00 | 41,137.33 | 19.12% |
| Kingland Overseas Development Inc. | 5,430.00 | 44,944.59 | 20.88% |
| Wardley Finance Ltd. | 2,600.00 | 21,520.75 | 10.00% |
| Apostle Investment Ltd. | 1,300.00 | 10,760.06 | 5.00% |
| 合计 | 26,000.00 | 215,203.93 | 100.00% |
| 变更时间 | 变更情况 | 变更后股东 名称及比例 | 注册资本 （万元） | 性质 | 变更事项 |
| 1998.9.24 | 公司设立 | 东联石化（100%） | 23,000美元 | 有限 | 出资设立 |
| 1999.12.30 | 第一次更名 | 东联石化（100%） | 23,000美元 | 有限 | 更名为“翔鹭石化企业（厦门）有限公司” |
| 2001.2.23 | 第一次增资和第一次股权转让 | Wardley（10%） Apostle（5%） | 26,000美元 | 有限 | 东联石化将公司100%股权转让给翔鹭纺纤、President、Kingland BVI、Wardley、Apostle，各股东按比例增资3000万美元 |
| 2003.4.30 | 第二次股权转让 | President（19.12%）Kingland（20.88%）Wardley（10%） Apostle（5%） | 26,000美元 | 有限 | President将所持10.88%股权转让予Kingland BVI |
| 2007.1.24 | 第三次股权转让 | 翔鹭化纤（45%） Xianglu BVI（55%） | 26,000美元 | 有限 | President、Kingland BVI、Wardley、Apostle将其所持有公司19.12%、20.88%、10%和5%的股权转让给Xianglu BVI； 翔鹭纺纤更名为“翔鹭化纤” |
| 2008.1.28 | 公司改制及第二次更名 | 翔鹭化纤（45%） Xianglu BVI（55%） | 334,000 人民币 | 股份 | 公司更名为“翔鹭石化股份有限公司” |
| 2009.3 | 第四次股权转让 | Xianglu BVI（40%） Gold Forest（15%） | 334,000 人民币 | 股份 | Xianglu BVI将所持公司15%股权转让予Gold Forest |
| 2010.9.13 | 第五次股权转让 | Xianglu BVI（23.65%） Kingland BVI（19.35%） 建银国际（12%） | 334,000 人民币 | 股份 | Gold Forest将其所持翔鹭石化15%股权分别转让给建银国际12%，转让给Xianglu BVI1.65%，转让给Kingland BVI1.35% |
| 注册号 | 350600100023262 |
| 名称 | 翔鹭石化（漳州）有限公司 |
| 成立日期 | 2008年7月9日 |
| 住所 | 漳州古雷港经济开发区 |
| 法定代表人 | 王江明 |
| 注册资本 | 12,000万元 |
| 实收资本 | 12,000万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（外商投资企业法人独资） |
| 经营范围 | 1、精对苯二甲酸、工业甲醇、醋酸甲酯的生产、加工和销售的筹建，精对苯二甲酸、对二甲苯、醋酸、醋酸异丁酯的进出口、批发的筹建（以上经营范围筹建期间不得开展经营活动）。2、从事货物仓储业务（危险货物仓储除外）。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可以后方可经营） |
| 翔鹭石化股份 | 翔鹭石化股份有限公司 |
| 营业期限 | 自2008年7月9日至2078年7月8日 |
| 2009年度公司所获荣誉 | 2008年度公司所获荣誉 |
| 中国制造业企业500强 | 中国企业500强 |
| “醋酸脱水系统节能改造”项目获得国家发改委、财政部节能财政奖励 | 福建省工业企业“化学原料及化学制品制造业”行业榜首 |
| “PTA生产固液分离单元电机系统节能改造项目”列入2009年厦门市节能示范工程 | 首批厦门海关适用AA类管理企业 |
| “翔鹭”PTA为期货免检交割品牌 | 厦门市主要污染物总量减排先进企业 |
| “M524/525电机节能改造”、“废水回用”两项目获海沧区节能减排专项资金补助 | 中国化工行业技术创新示范企业 |
| 2007年度公司所获荣誉 | 2006年度公司所获荣誉 |
| “翔鹭”品牌以28.55亿元第四次入选中国品牌500强 | 中国创新力500强企业 |
| 中国名牌产品称号 | 福建企业100强 |
| 中国企业500强 | 中国石油和化工百强企业 |
| 厦门市技术进步先进工业企业 | 厦门市重点高新技术企业 |
| 厦门十佳节约集约用地工业企业 | 化工行业企业信息化优秀成果奖 |
| 厦门市优质品牌 | 福建省节能先进企业 |
| 进出口额最大的500家企业第310位 | 厦门市‘劳动保障基准认证和诚信等级证书’，被确定为2005-2006年度劳动保障诚信A级企业 |
| 2006-2007厦门市纳税信用等级A级企业 | 福建省质量管理先进企业 |
| 2005年度公司所获荣誉 | 2004年度公司所获荣誉 |
| 全国外资企业500强 | 中国石油和化工百强企业综合效益第八名 |
| 中国500最具价值品牌 | 福建省工业企业主要行业前十强 |
| 厦门市工业企业增产多销先进多销先进企业 | 厦门市十佳工业企业 |
| 中国石油和化学工业百强企业 | 厦门市重点高新技术企业 |
| 厦门市海沧区纳税特大户 | 厦门市企业文化建设十佳先进单位 |
| 海关总署进出口企业红名单（诚信守法） | 厦门市节能先进企业 |
| 厦门市纳税诚信A级单位 | 先进诚信报关单位 |
| 项目 | 2010-7-31 | 2009-12-31 | 2008-12-31 |
| 流动资产 | 319,387.92 | 272,070.88 | 199,557.55 |
| 非流动资产 | 332,034.52 | 350,175.62 | 394,752.06 |
| 资产合计 | 651,422.44 | 622,246.50 | 594,309.61 |
| 流动负债 | 225,391.04 | 216,760.93 | 315,812.66 |
| 非流动负债 | 65,042.62 | 65,000.00 | 0.00 |
| 负债合计 | 290,433.66 | 281,760.93 | 315,812.66 |
| 净资产合计 | 360,988.78 | 340,485.57 | 278,496.95 |
| 归属于母公司所有者权益 | 360,988.78 | 340,485.56 | 278,496.95 |
| 项目 | 2010年1-7月 | 2009年度 | 2008年度 |
| 营业收入 | 618,749.09 | 789,511.47 | 970,920.91 |
| 营业成本 | 529,011.26 | 690,057.62 | 1,016,884.43 |
| 营业利润 | 75,079.43 | 73,441.01 | -78,677.56 |
| 利润总额 | 74,614.57 | 77,121.08 | -78,596.22 |
| 净利润 | 58,281.02 | 61,694.21 | -62,844.05 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 58,281.02 | 61,694.21 | -62,844.05 |
| 醋酸 | TON | 2% |
| 氧气 | M3 | 1% |
| 钯触媒 | TON | 2% |
| PTA包装袋 | BAR | 1% |
| 对二甲苯 | TON | 93% |
| 序号 | 国债代码 | 国债名称 | 期限 | 实际利率 |
| 1 | 100501 | 国债0501 | 10 | 0.0449 |
| 2 | 100504 | 国债0504 | 20 | 0.0415 |
| 3 | 100512 | 国债0512 | 15 | 0.0368 |
| 4 | 100603 | 国债0603 | 10 | 0.0282 |
| 5 | 100609 | 国债0609 | 20 | 0.0373 |
| 6 | 100616 | 国债0616 | 10 | 0.0294 |
| 7 | 100619 | 国债0619 | 15 | 0.0330 |
| 8 | 100703 | 国债0703 | 10 | 0.0343 |
| 9 | 100706 | 国债0706 | 30 | 0.0432 |
| 10 | 100710 | 国债0710 | 10 | 0.0445 |
| 11 | 100713 | 国债0713 | 20 | 0.0457 |
| 12 | 100802 | 国债0802 | 15 | 0.0420 |
| 13 | 100803 | 国债0803 | 10 | 0.0411 |
| 14 | 100806 | 国债0806 | 30 | 0.0455 |
| 15 | 100810 | 国债0810 | 10 | 0.0446 |
| 16 | 100813 | 国债0813 | 20 | 0.0500 |
| 17 | 100818 | 国债0818 | 10 | 0.0371 |
| 18 | 100820 | 国债0820 | 30 | 0.0395 |
| 19 | 100823 | 国债0823 | 15 | 0.0365 |
| 20 | 100825 | 国债0825 | 10 | 0.0292 |
| 21 | 100902 | 国债0902 | 20 | 0.0390 |
| 22 | 100903 | 国债0903 | 10 | 0.0307 |
| 23 | 100905 | 国债0905 | 30 | 0.0406 |
| 24 | 100907 | 国债0907 | 10 | 0.0304 |
| 25 | 100911 | 国债0911 | 15 | 0.0372 |
| 26 | 100912 | 国债0912 | 10 | 0.0311 |
| 27 | 100916 | 国债0916 | 10 | 0.0351 |
| 28 | 100920 | 国债0920 | 20 | 0.0404 |
| 29 | 100923 | 国债0923 | 10 | 0.0347 |
| 30 | 100925 | 国债0925 | 30 | 0.0422 |
| 31 | 100927 | 国债0927 | 10 | 0.0371 |
| 32 | 100930 | 国债0930 | 50 | 0.0435 |
| 平均 | 0.0383 | |||
| 坐落地 | 土地性质 | 取得方式 | 土地总面积（平方米） | 土地使用权证号 |
| 海沧区南海路1180号 | 工业 | 出让 | 415,352.40 | 厦国土房证第00616912号 |
| 海沧区马青路1268号（仓库区） | 工业 | 出让 | 52,553.54 | 厦国土房证第00634064号 |
| 海沧区马青路1268号（仓库区） | 工业 | 出让 | 42,927.86 | 厦国土房证第地00010085号 |
| 海沧港区PTA配套化工码头罐区 | 仓储 | 出让 | 4,158.00 | 厦国土房证第地00010331号 |
| 海沧港区液体化工码头（10#泊位） | 码头 | 出让 | 10,157.90 | 厦国土房证第地00010332号 |
| 海沧港区PTA配套化工码头罐区 | 仓储 | 出让 | 45,972.10 | 厦国土房证第地00010333号 |
| 海沧区海沧台资投资区港区“液体化工码头首期工程（2）”用地 | 港区码头用地 | 出让 | 138,104.10 | 厦国土房证第地00010083号 |
| 海沧区马青路1268号“PTA二期项目之冷却水塔工程”用地 | 工业 | 出让 | 14,077.84 | 厦国土房证第地00010195号 |
| 证书名称 | 证书编号 | 核发单位 | 有效期限 | 许可内容 |
| 安全生产许可证 | （闽）WH安许证字[2006]000215 | 福建省安全生产监督管理局 | 2009年9月18日至2012年9月6日 | 醋酸甲酯、甲醇生产 |
| 全国工业产品生产许可证 | XK13-222-00043 | 中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局 | 2008年5月20日至2011年8月17日 | 工业甲醇 |
| 危险化学品经营许可证 | 闽厦安经（乙）字（2008）00569 | 厦门市安全生产监督管理局 | 2009年8月31日至2011年5月12日 | 易燃液体：1,4-二甲苯，乙酸异丁酯；腐蚀品：乙酸 |
| 排放污染物许可证 | 厦环[海2009]证字第021号 | 厦门市环境保护局海沧分局 | 2009年3月27日至2012年3月27日 | 污染物名称：对二甲苯，醋酸甲酯，乙酸 |
| 股东名称 | 重组前 | 重组后 | ||
| 持股数量（万股） | 持股比例（%） | 持股数量（万股） | 持股比例（%） | |
| 翔鹭化纤 | 69,883.27 | 38.78 | ||
| Xianglu BVI | - | - | 36,136.99 | 20.05 |
| Kingland BVI | - | - | 29,566.63 | 16.41 |
| 建银国际 | - | - | 18,335.89 | 10.17 |
| 黑化集团 | 19,478.11 | 49.94 | 6,761.11 | 3.75 |
| 其他股东 | 19,521.89 | 50.06 | 19,521.89 | 10.83 |
| 合计 | 39,000.00 | 100.00 | 180,205.79 | 100.00 |