(上接B29版)
根据翔鹭石化与腾龙树脂管理层之间的谈判议定，蒸汽结算价格采用成本加成方式，随燃料价格上下波动，从而腾龙树脂赚取固定利润，而翔鹭石化实现了成本节约。
4、本次交易后对关联交易的规范措施
为了规范本次交易完成后翔鹭化纤和翔鹭化纤所控制的企业以及同受翔鹭化纤实际控制人控制的中华人民共和国境内其他关联企业与ST黑化的交易，维护ST黑化及其中小股东的合法权益，翔鹭化纤已作出如下承诺：
在本次交易完成后，就翔鹭化纤和翔鹭化纤所控制的企业以及同受翔鹭化纤实际控制人控制的中华人民共和国境内其他关联企业与ST黑化之间发生的构成ST黑化关联交易的事项，翔鹭化纤保证翔鹭化纤所控制的企业以及同受翔鹭化纤实际控制人控制的中华人民共和国境内其他关联企业遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格与ST黑化进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务。翔鹭化纤保证翔鹭化纤和翔鹭化纤所控制的企业以及同翔鹭化纤受实际控制人控制的中华人民共和国境内其他关联企业不通过与ST黑化的交易取得任何不正当的利益或使ST黑化承担任何不正当的义务。
第七节 本次交易的审批事项及风险提示
一、本次交易行为涉及的审批事项及审批风险提示
本次重组尚需履行如下批准程序：
1、本次重组尚需本公司第二次董事会、股东大会审议通过，且股东大会同意翔鹭化纤及其一致行动人免于以要约方式收购本公司；
2、ST黑化拟置出资产的评估报告和被并方翔鹭石化的评估报告（如需）需经国有资产监督管理部门的备案；
3、本次交易需获得国有资产管理部门的正式批准；
4、Xianglu BVI和Kingland BVI作为战略投资者战略投资ST黑化事项需取得商务部的批准；
5、ST黑化本次重大资产重组需通过环境保护主管部门的环境保护核查，并由其出具核查意见；
6、中国证监会对ST黑化本次重组方案的核准，并豁免翔鹭化纤及其一致行动人对ST黑化的要约收购义务；
7、本次交易可能面临的其他主管部门审批事项。
截至本预案公告之日，上述事项尚待审批或核准，能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易其他风险提示
（一）主营业务及管理层变更风险
本次交易完成后，本公司的主营业务将由原来的炼焦和煤化工业务转为PTA产品的生产和销售，从而面临主营业务变更的风险。由于本公司当前的管理层并没有PTA业务的相关管理和经营经验，对翔鹭石化的业务和流程并不熟悉，因此本公司在完成本次交易的同时管理层也将作出相应的变化。如果公司新的管理层不能胜任相关工作或不能尽快建立起符合上市公司要求的组织结构和管理制度，将可能影响公司的管理水平、生产经营稳定性和市场竞争力。
在本次交易完成后，本公司将聘请具有丰富经营管理经验的管理人员，并对相关管理人员进行各项法律法规、规章制度的培训，以保证公司的稳定运营，并确保公司在完成本次资产重组后实现平稳过渡和可持续发展。
（二）外部环境变化风险
宏观经济环境的变化将对本次重组后公司主营业务的运营和公司的业绩产生较大的影响。2007年以来美国发生的次贷危机转化为全球性的金融危机，从而导致全球的宏观经济环境发生了较大的变化，并波及到实体经济。被并方翔鹭石化所处的行业在本次金融危机中遭受到巨大的冲击，由于上游产业PX价格的下降幅度不及PTA价格的下降幅度，同时受下游聚酯纤维需求大幅减退的拖累，翔鹭石化在2008年出现了自经营以来的首次亏损。2009年以来，随着金融危机影响的逐渐消除，国际经济的逐渐复苏，翔鹭石化PTA业务重新步入良性发展轨道，收入、利润均获得快速增长。
本次重组完成后，若宏观经济等外部环境发生了重大不利变化，将可能导致公司的经营业绩产生较大的波动。
（三）经营风险
本次交易完成后，公司的主营业务将转变为PTA产品的生产和销售。PTA行业的主要原料PX的价格和下游聚酯行业的需求均存在较大的波动，且波动的周期并不完全一致，这需要公司管理层对上下游的波动进行较好的判断，以此安排原材料采购、存货管理，并组织进行生产和产品销售。如果公司管理层判断失误，将导致公司主营业务毛利率下滑。
为应对因原料采购及产品销售波动所带来的经营风险，翔鹭石化主要采取以下措施予以规避：聘请行业内具有丰富经验的业务人员和技术专家作为公司的主要管理层；与主要供货商及销售方订立长期合约，确认长期稳定的合作关系；加强对市场信息的收集整理，深入了解现有客户运营的状况，在维护现有客户的同时并努力开发优质新客户；严格控制产销比，尽量做到产销平衡；适度利用期货工具以进行PTA产品的套期保值；翔鹭漳州的PTA150万吨/年二期项目紧邻关联企业腾龙芳烃（漳州）有限公司的80万吨PX项目，从而确保二期项目重要原材料PX供应的稳定性。
（四）主营业务结构单一的风险
本次重组完成后，公司将专门从事PTA产品的生产和销售，主营业务结构单一，经营范围相对狭窄。同时由于PTA属于石化行业的中游产品，容易受到其上游行业及下游行业的双重影响。若原油价格大幅上升，则PTA的主要原材料PX的价格也将随之上涨，尽管PTA的价格也随之上涨，但其向下游转嫁成本的能力并不及上游产品价格上涨的幅度，因此PTA的毛利率水平可能将面临着下降的风险。
目前翔鹭石化拥有世界最大的单体产能线，在行业中具有较高的话语权和技术优势，同时也一直专注于PTA生产加工技术的研究，不断提高生产效率、降低生产成本，以保持自身在行业内的优势地位。此外，虽然翔鹭石化自身目前还没有完善的上下游产业链，但其关联企业腾龙芳烃（漳州）有限公司已于2009年正式开工建设年产80万吨的PX项目，预计2012年将建成投产。该项目的投产将进一步拓宽翔鹭石化原材料采购的渠道，有效降低原材料采购成本并在极大程度上保证原材料供应的及时性和充足性。关联企业翔鹭化纤和腾龙树脂则从事PTA下游聚酯等产品的生产，为翔鹭石化PTA产品的重要销售客户，因此从集团层面上形成了完善的石化产业链。背靠翔鹭腾龙集团完善的产业链，能够使翔鹭石化在一定程度上规避上下游波动的风险。
（五）行业竞争的风险
目前在PTA行业中虽然存在十余家具备较大生产能力和市场影响力的企业，但是并不存在具有市场垄断和绝对定价权地位的企业，单独一家企业无法对市场进行控制，同时国外进口PTA产品也加剧了行业内的竞争态势。
由于PTA行业具有很高的资金及技术壁垒，同时受到国家发改委、环保部等多部委的政策审批限制，因此在很大程度上限制了潜在的行业竞争者。此外，根据《中华人民共和国反倾销条例》的有关规定，商务部向国务院关税税则委员会提出征收原产于韩国和泰国的进口精对苯二甲酸（PTA）反倾销税的建议，国务院关税税则委员会根据商务部的建议做出决定，自2010年8月12日起，对原产于韩国和泰国的进口精对苯二甲酸征收反倾销税，该裁定将在很大程度上保护国内PTA生产厂商的权益，翔鹭石化也将成为此次裁定的受益者。
（六）估值风险
按目前的预评估结果，翔鹭石化全部股权价值的预估值为724,267.84万元。根据未经审计的财务数据，翔鹭石化全部股权价值的账面值（母公司口径）为361,490.23万元，评估增值额为362,777.61万元，增值率约为100.36%。预评估增值幅度较高，增值原因主要是翔鹭石化拥有的土地评估增值及翔鹭石化、翔鹭漳州的未来收益在评估值中的体现。
翔鹭石化整体价值预估为采用收益现值法。通过对翔鹭石化未来收益预测的基础上进行预估，预估值与合并报表账面净资产增值较大，主要原因为翔鹭石化在生产经营过程中形成或积累的成本优势、技术优势、市场销售网络、商誉等无形资产价值未能在其账面反映，而采用收益现值法预估时包含了该等无形资产的价值。
由于预估值采用基于未来收益预期的方法进行评估，未来收益的实现存在不确定性因素。提请投资者注意预估增值较大风险。
目前翔鹭石化的审计、评估工作尚未完成，最终的审计数据、资产评估值、盈利预测数据以具有证券从业资格的审计、评估机构出具的审计报告、评估报告、盈利预测审核报告为准。
（七）环保核查风险
翔鹭石化从事的业务属于石化行业，按照相关规定，本次资产重组需取得环保主管部门的审核通过，并由其向中国证监会出具环保核查意见。
本次交易是否能够通过环保核查存在不确定性风险。
（八）财务风险
本次交易完成后，翔鹭石化的现有业务将被并于本公司。翔鹭石化所处的PTA行业属于资金和技术密集型行业，资金需求量大。此前翔鹭石化的投产期已结束，生产经营情况稳定，故资产负债率较低，但是由于翔鹭石化的全资子公司翔鹭漳州目前处于建设期，因此预计本次交易完成后上市公司的资产负债率短期内将有所提高，投资者需关注潜在的财务风险。
（九）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势的变化而产生波动。ST黑化本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成， 在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险，敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
本预案根据项目进展情况以及可能面临不确定性，就本次重组的有关风险做出以上说明，关于本次重组其他可能存在的风险将在本次重组正式报告书中进行特别说明和披露，提醒投资者注意投资风险。
第八节 本次交易中保护投资者合法权益的相关安排
在本次交易设计和操作过程中主要采取了以下措施保护投资者的合法权益：
一、严格履行上市公司信息披露义务
本次资产重组涉及上市公司重大事项，公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施和严格履行信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。本次交易的重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次交易涉及的审计、评估、盈利预测报告等将不迟于股东大会召开通知公告时公告。
二、严格执行相关程序
本次交易中的置出资产和被并方将由具有相关证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估，独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
针对本次交易，ST黑化严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次交易相关事项时，关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
待相关审计、评估工作完成后，公司将编制重大资产置换及以新增股份换股吸收合并翔鹭石化股份有限公司暨关联交易报告书并再次提交董事会讨论，关联董事将回避表决，独立董事将就相关事项发表独立意见。
三、网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
四、交易对象关于股份锁定的承诺
为支持上市公司发展，维护全体股东利益，翔鹭化纤及其一致行动人Xianglu BVI、Kingland BVI均出具承诺函，承诺其在黑龙江黑化股份有限公司拥有权益的股份自相关股份登记至本公司名下之日起三十六个月内不转让，锁定期之后将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
建银国际出具承诺函，承诺其在本次重组中所获得的黑龙江黑化股份有限公司的股份自相关股份登记至本公司名下之日起三十六个月内不转让，锁定期之后将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
五、盈利预测补偿安排
由于被并方翔鹭石化本次拟采取收益法的评估方法进行资产评估并作为定价的依据，待本次交易的被并方翔鹭石化的评估价值及盈利预测确定后，本公司将与翔鹭石化的股东翔鹭化纤、Xianglu BVI、Kingland BVI和建银国际就未来三个会计年度内（即2010年度、2011年度、2012年度）实际净利润与盈利预测净利润之间差额的具体补偿事宜另行签署《盈利预测补偿协议》，并提交ST黑化董事会和股东大会审议。如果未来补偿期间的实际净利润低于该期间的预测净利润数，公司将采取向翔鹭石化的股东回购股份的方式实施补偿。
六、对ST黑化异议股东的保护机制
为充分保护本公司对本次交易方案持异议的股东的合法权益，本公司拟在本次交易中自主安排异议股东收购请求权提供方，收购ST黑化异议股东要求售出的ST黑化的股份。行使异议股东收购请求权的ST黑化异议股东，可就其有效申报的每一股ST黑化股份，在收购请求权实施日，获得由异议股东收购请求权提供方支付的按照本次交易首次董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价，具体价格为4.74元/股。
在本次发行的定价基准日至异议股东收购请求权实施日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则进行相应调整。
关于ST黑化异议股东收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日，收购请求权的申报、结算和交割等），由ST黑化、翔鹭石化与异议股东收购请求权提供方协商一致后确定，并依据法律、法规以及上交所的规定及时进行信息披露。
七、其他保护投资者权益的措施
公司承诺保证提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。在本次交易完成后，公司将保持上市公司的独立性，与控股股东在资产、业务、人员、财务和机构上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
第九节 其他重要事项
一、独立董事意见
本公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，在事先仔细审阅公司本次重大资产重组预案的相关材料基础上，对公司第四届董事会第十七次会议审议通过的《关于<黑龙江黑化股份有限公司重大资产置换及以新增股份换股吸收合并翔鹭石化股份有限公司暨关联交易预案>的议案》发表如下独立意见：
1、公司本次重大资产重组将有利于化解公司面临的财务和经营危机，改善公司财务状况、增强持续盈利能力，公司的核心竞争力将得到加强，有利于公司的长远发展，方案合理、可行，符合公司和全体股东的利益。
2、本次重大资产重组已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对资产进行评估。本次交易价格将以经过国有资产管理部门备案（如需）的、具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为准，本次交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定。
3、公司董事会在审议本次重大资产重组事项时，关联董事对涉及关联交易的议案的表决均进行了回避，董事会表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
4、为保障公司全体社会公众股股东能够充分行使权利，公司将向公司全体股东提供网络投票平台。
5、本次重大资产重组尚需取得公司股东大会批准和相关政府主管部门的批准或核准。
6、我们作为公司的独立董事，同意本次重大资产重组的总体安排。
二、本公司董事会就本次交易相关事宜的承诺
本公司董事会全体董事承诺保证本《黑龙江黑化股份有限公司重大资产置换及以新增股份换股吸收合并翔鹭石化股份有限公司暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。本次重组的交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
本公司董事会及全体董事保证本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
三、交易对方就本次交易相关事宜的承诺
翔鹭化纤、Xianglu BVI、Kingland BVI、建银国际和翔鹭石化均出具《承诺函》，承诺其为黑龙江黑化股份有限公司本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
四、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明
ST黑化因筹划重大事项，经申请公司股票自2010年7月28日起开始停牌。停牌之前最后一个交易日（2010年7月27日）公司股票收盘价为每股5.20元，停牌前20个交易日（2010年6月30日）公司股票收盘价为每股4.42元，该20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为17.65%。
公司股票停牌前最后一个交易日（2010年7月27日）上证综合指数收盘为2575.37点，停牌前20个交易日（2010年6月30日）上证综合指数收盘为2398.37，停牌之前20个交易日内上证指数累计涨幅7.38%。剔除大盘因素影响后，公司股价在停牌前20个交易日内累计涨幅为10.27%，累计涨幅未超过20%。
根据《上市公司行业分类指引》，ST黑化所处行业属于C类制造业中的C41石油加工及炼焦业，归属于石油化学塑胶塑料板块。公司股票停牌前最后一个交易日（2010年7月27日）石油化工板块指数（WIND证监会行业指数）为1543.52点，停牌之前20个交易日（2010年6月30日）该板块指数为1367.02点，该板块指数累计涨幅为12.91%。剔除石油化工板块因素的影响后，公司股价在停牌前20个交易日内累计涨幅为4.74%，累计涨幅未超过20%。
综上所述，在分别剔除大盘因素影响和行业板块因素影响后，公司股票在停牌前20个交易日内累计涨幅均未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。公司认为，公司股票在可能影响股价的敏感信息公布前20个交易日内累计涨幅不构成股价异动。
第十节 相关证券服务机构的意见
此次重组中，ST黑化、翔鹭化纤及其一致行动人分别聘请了财务顾问机构、律师，以及相关审计、评估机构。根据各机构对重组双方及重组方案的初步核查情况，此次ST黑化重大资产置换及以新增股份换股吸收合并翔鹭石化符合相关法律规定，目前不存在实质性的限制条件。
上市公司独立财务顾问认为：
1、ST黑化本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》等法律法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。《黑龙江黑化股份有限公司重大资产置换及以新增股份换股吸收合并翔鹭石化股份有限公司暨关联交易预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次重大资产重组的实施将有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力。同意就《黑龙江黑化股份有限公司重大资产置换及以新增股份换股吸收合并翔鹭石化股份有限公司暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见报送相关证券监管部门审核。
鉴于本公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后将再次召开董事会审议本次交易方案，届时华泰联合证券将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。
第十一节 全体董事的声明
本公司董事会全体董事承诺保证《黑龙江黑化股份有限公司重大资产置换及以新增股份换股吸收合并翔鹭石化股份有限公司暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产重组涉及的置出资产和被并方的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
公司董事签名：
| （王宏伟） | （许文祥） | （张肃泉） | ||
| （朱勋绩） | （吴德生） | （许兆辉） | ||
| （吴 平） | （王玉伟） | （徐维欣） |
签署日期： 2010 年 12 月 29 日
法定代表人：
（王宏伟）
黑龙江黑化股份有限公司
签署日期： 2010 年 12 月 29 日