证券代码：600578 证券简称：京能热电 公告编号：2010-39
北京京能热电股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●本次发行的股票种类：人民币普通股（A股）
●发行数量：82,661,290股
●发行价格：人民币9.92元/股
●发行对象、获配股数及限售期
| 序号 | 发行对象 | 配售股数（股） | 配售金额（元） | 占公司发行后总 股份的比重 | 限售期 （月） |
| 1 | 北京能源投资（集团）有限公司 | 16,532,259 | 164,000,009.28 | 2.52% | 36 |
| 2 | 中国东方资产管理公司 | 7,953,629 | 78,899,999.68 | 1.21% | 12 |
| 3 | 邦信资产管理有限公司 | 7,953,629 | 78,899,999.68 | 1.21% | 12 |
| 4 | 江西育科投资有限责任公司 | 15,656,250 | 155,310,000.00 | 2.39% | 12 |
| 5 | 兵器财务有限责任公司 | 7,373,588 | 73,145,992.96 | 1.12% | 12 |
| 6 | 深圳市平安创新资本投资有限公司 | 20,100,000 | 199,392,000.00 | 3.06% | 12 |
| 7 | 江苏嘉睿创业投资有限公司 | 7,091,935 | 70,351,995.20 | 1.08% | 12 |
| 合计 | 82,661,290 | 819,999,996.80 | 12.60% | ||
●预计上市时间：
1、本公司实际控制人北京能源投资（集团）有限公司认购的本次发行股份预计将于2013年12月30日上市，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
2、其他参与本次发行的投资者认购的本次发行股份预计将于2011年12月30日上市，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
●资产过户情况：本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
1、董事会审议程序
公司分别于2009年9月25日、2009年10月20日及2010年5月28日召开了第三届董事会第二十三次临时会议、第三届董事会第二十四次临时会议及第三届三十二次临时会议，逐项审议并通过了与本次发行相关的议案。
2、股东大会审议程序
2010年6月11日，公司发出2009年年度股东大会通知；2010年6月18日，公司2009年年度股东大会审议通过了与本次发行相关的议案。
3、证监会审核程序
公司本次发行申请于2010年6月上报中国证监会并获得受理，经中国证监会发行审核委员会2010年11月15日召开的审核工作会议审议通过，于2010年12月16日取得中国证监会核准（证监许可[2010]1814号）文件。
（二）本次发行情况
1、发行股票种类：境内上市人民币普通股（A股）
2、发行数量：82,661,290股
3、发行价格：9.92元/股
4、募集资金总额：人民币819,999,996.80元
5、发行费用：人民币24,000,000.00元（包括保荐承销费用、审计费 、律师费、验资费、信息披露费、股份登记费等）
6、募集资金净额：人民币795,999,996.80元
7、保荐人（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐人（主承销商）”）
（三）募集资金验资和股份登记情况
2010年12月28日，北京兴华出具了（2010）京会兴验字第3-18号《验资报告》，截至2010年12月28日止，公司通过向社会非公开发行人民币普通股（A 股）82,661,290股，募集资金合计819,999,996.80 元。根据公司与主承销商国泰君安证券股份有限公司签订的承销协议，公司支付国泰君安证券股份有限公司的承销费用合计22,467,338.71元；此外公司累计发生1,532,661.29元的其他发行费用，主要包括审计费、律师费、验资费、信息披露费、股份登记费等。上述募集资金扣除承销费用及贵公司发生的其他发行费用后，净募集资金人民币795,999,996.80 元，其中增加股本82,661,290.00 元，增加资本公积713,338,706.80元。
公司将根据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。
本次非公开发行新增股份已于2010年12月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。
（四）资产过户情况
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
（五）保荐人和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐人关于本次发行定价过程和认购对象合规性的结论意见
公司本次发行的保荐人国泰君安经过核查后认为：
京能热电本次发行过程（询价、定价、发行对象选择及股票配售）合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规以及京能热电2010年度第一次临时股东大会、2009年年度股东大会相关决议的规定。
京能热电本次发行获得配售的发行对象的资格符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规以及京能热电2010年度第一次临时股东大会、2009年年度股东大会相关决议的规定。在发行对象的选择方面，京能热电遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合京能热电及其全体股东的利益。
2、公司律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
公司律师北京市大成律师事务所认为：
“本次增发最终确定的发行对象之资格、发行价格、发行数量及募集资金额均符合《发行办法》、《细则》及发行人股东大会审议通过的本次发行方案的规定；本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》构成认购股份的协议性文件，内容和形式符合《细则》的规定，合法有效；本次发行询价及配售程序、方式及结果均符合《发行办法》、《细则》和《承销管理办法》的规定；发行人询价及配售过程涉及的有关法律文件均真实、合法、有效；本次发行符合公平、公正及价格优先原则。”
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次非公开发行股份总量为82,661,290股，未超过公司2009年年度股东大会相关决议及中国证监会核准的本次发行上限9,000万股；发行对象总数为7名，不超过10 名，符合《非公开发行股票实施细则》的要求。按照价格优先、有效认购数量优先等原则确认发行对象，本次非公开发行最终确定的发行对象与发行数量如下：
本次非公开发行发行对象一览表
| 序号 | 发行对象 | 配售股数（股） | 配售金额（元） | 占公司发行后总 股份的比重 | 锁定期 （月） |
| 1 | 北京能源投资（集团）有限公司 | 16,532,259 | 164,000,009.28 | 2.52% | 36 |
| 2 | 中国东方资产管理公司 | 7,953,629 | 78,899,999.68 | 1.21% | 12 |
| 3 | 邦信资产管理有限公司 | 7,953,629 | 78,899,999.68 | 1.21% | 12 |
| 4 | 江西育科投资有限责任公司 | 15,656,250 | 155,310,000.00 | 2.39% | 12 |
| 5 | 兵器财务有限责任公司 | 7,373,588 | 73,145,992.96 | 1.12% | 12 |
| 6 | 深圳市平安创新资本投资有限公司 | 20,100,000 | 199,392,000.00 | 3.06% | 12 |
| 7 | 江苏嘉睿创业投资有限公司 | 7,091,935 | 70,351,995.20 | 1.08% | 12 |
| 合计 | 82,661,290 | 819,999,996.80 | 12.60% | ||
本公司实际控制人京能集团认购的本次发行股份预计将于2013年12月30日上市，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。其他参与本次发行的投资者认购的本次发行股份预计将于2011年12月30日上市，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
（二）发行对象情况
（1）北京能源投资（集团）有限公司
公司名称：北京能源投资（集团）有限公司
企业性质：有限公司
注册地：北京市西城区复兴门南大街2号甲天银大厦A西9层
注册资本：88亿元
法定代表人：陆海军
经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
与公司的关联关系：京能集团为公司的实际控制人。
与公司的业务联系情况：京能集团及其除本公司以外的其他下属企业均未从事与公司相同或相近的业务。
（2）中国东方资产管理公司
公司名称：中国东方资产管理公司
企业性质：股份有限公司（国有独资）
注册地：北京市阜城门内大街410号
注册资本：人民币壹佰亿元整
法定代表人：张子艾
经营范围：收购并经营中国银行剥离的不良资产，债务追偿，资产置换；转让与销售；债务重组及企业重组；债权转股权及阶段性持股，资产证券化；资产管理范围内的上市推荐及债券，股票承销；直接投资；发行债权，商业借款；向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款；投资，财务及法律咨询与顾问；资产及项目评估；企业审计与破产清算；经金融监管部门批准其他业务。
与公司的关联关系：该发行对象与公司不存在关联关系。
与公司的业务联系情况：中国东方资产管理公司及其关联方均未从事与公司相同或相近的业务。
（3）邦信资产管理有限公司
公司名称：邦信资产管理有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地：北京市西城区闹市口大街1号院4号楼9层D，E
注册资本： 13,095.55万元
法定代表人：李溱
经营范围：一般经营项目：资产管理，项目投资；财务管理咨询；经济信息咨询。
与公司的关联关系：该发行对象与公司不存在关联关系。
与公司的业务联系情况：邦信资产管理有限公司及其关联方均未从事与公司相同或相近的业务。
（4）江西育科投资有限责任公司
公司名称：江西育科投资有限责任公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地：南昌市抚河北路291号
注册资本：伍千万圆整
法定代表人：涂冬仁
经营范围：对高新技术领域的实业投资及信息系统开发，设计，咨询；对经济林，用材料，观赏林等有优良苗木和种子的开发和经营；广告设计，制作，发布，代理国内广告。（以上项目国家有专项规定的除外）
与公司的关联关系：该发行对象与公司不存在关联关系。
与公司的业务联系情况：江西育科投资有限责任公司及其关联方均未从事与公司相同或相近的业务
（5）兵器财务有限责任公司
公司名称：兵器财务有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册地：北京市东城区安定门外青年湖南街19号
注册资本：64,110万元
法定代表人：马之庚
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问,信用鉴证及相关的咨询,代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算，清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券。
与公司的关联关系：该发行对象与公司不存在关联关系。
与公司的业务联系情况：兵器财务有限责任公司及其关联方均未从事与公司相同或相近的业务
（6）深圳市平安创新资本投资有限公司
公司名称： 深圳市平安创新资本投资有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地：深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦三楼
注册资本：400,000万元
法定代表人：童恺
经营范围：投资兴办各类实业（具体项目另行申报）；企业管理咨询，经济信息咨询，经济信息咨询（不含法律，行政法规，国务院决定禁止及规定需审批的项目）。
与公司的关联关系：该发行对象与公司不存在关联关系。
与公司的业务联系情况：深圳市平安创新资本投资有限公司及其关联方均未从事与公司相同或相近的业务
（7）江苏嘉睿创业投资有限公司
公司名称：江苏嘉睿创业投资有限公司
企业性质： 有限责任公司
注册地：常州钟楼开发区星港苑1号楼321室
注册资本： 3,000万元
法定代表人：刘康
经营范围：一般经营项目：创业投资业务,代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务,创业投资咨询业务,为创业企业提供创业管理服务业务,参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
与公司的关联关系：该发行对象与公司不存在关联关系。
与公司的业务联系情况：江苏嘉睿创业投资有限公司及其关联方均未从事与公司相同或相近的业务
三、本次发行前后公司前10名股东变化
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
截至2010年12月17日，公司前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份性质 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 北京京能国际能源股份有限公司 | 流通股 | 228,681,443 | 39.88% |
| 2 | 山西国际电力集团有限公司 | 流通股 | 144,686,000 | 26.00% |
| 3 | 北京能源投资（集团）有限公司 | 流通股 | 61,228,570 | 10.68% |
| 4 | 中国工商银行－汇添富成长焦点股票型证券投资基金 | 流通股 | 4,327,000 | 0.75% |
| 5 | 陈兰珍 | 流通股 | 1,325,055 | 0.23% |
| 6 | 中国建设银行－博时主题行业股票证券投资基金 | 流通股 | 1,200,000 | 0.21% |
| 7 | 唐杰 | 流通股 | 900,000 | 0.16% |
| 8 | 周旻 | 流通股 | 796,251 | 0.14% |
| 9 | 全国社保基金一零三组合 | 流通股 | 749,917 | 0.131% |
| 10 | 中国工商银行－富国天鼎中证红利指数增强型证券投资基金 | 流通股 | 581,209 | 0.10% |
| 合计 | 444,475,445 | 77.52% | ||
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
本次发行后，截至2010年12月30日（股份登记日），公司前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份性质 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 北京京能国际能源股份有限公司 | 流通股 | 228,681,443 | 34.86% |
| 2 | 山西国际电力集团有限公司 | 流通股 | 143,665,903 | 21.90% |
| 3 | 北京能源投资（集团）有限公司 | 流通股 | 77,760,829 | 11.85% |
| 限售流通股 | ||||
| 4 | 深圳市平安创新资本投资有限公司 | 限售流通股 | 20,100,000 | 3.06% |
| 5 | 江西育科投资有限责任公司 | 限售流通股 | 15,656,250 | 2.39% |
| 6 | 中国东方资产管理公司 | 限售流通股 | 7,953,629 | 1.21% |
| 7 | 邦信资产管理有限公司 | 限售流通股 | 7,953,629 | 1.21% |
| 8 | 兵器财务有限责任公司 | 限售流通股 | 7,373,588 | 1.12% |
| 9 | 江苏嘉睿创业投资有限公司 | 限售流通股 | 7,091,935 | 1.08% |
| 10 | 中国工商银行－易方达价值精选股票型证券投资基金 | 流通股 | 1,809,812 | 0.28% |
| 合计 | 518,047,018 | 78.96% | ||
本次发行后公司的控股股东仍为京能国际，实际控制人仍为京能集团，公司控制权并未发生改变。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次发行前后，公司股本结构的变化情况如下：
| 本次发行前 | 本次变动 | 本次发行后 | |||
| 股份数量 | 占比 | 股份数量 | 股份数量 | 占比 | |
| 有限售条件股份 | 0 | 0% | 82,661,290 | 82,661,290 | 12.60% |
| 无限售条件股份 | 573,360,000 | 100% | 0 | 573,360,000 | 87.40% |
| 股份总数 | 573,360,000 | 100% | 82,661,290 | 656,021,290 | 100% |
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对《公司章程》相关条款进行修订。
五、管理层讨论与分析
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产均有一定幅度增加，资产负债率和财务风险将降低。本次发行将优化公司资本结构、提高公司运用债务融资的能力，公司整体财务状况将得到改善；同时，本次发行将增强公司抵御风险的能力，扩大了公司资产规模的增长空间，为公司进一步发展奠定了坚实基础。
本次发行募集资金净额为795,999,996.80元，以2009年12月31日的财务报表数据为基准静态测算，本次发行完成后，公司的总资产增加到8,283,935,596.29元，增加10.63%；归属于母公司股东的所有者权益增加到2,633,434,306.75元，增加43.32%；公司资产负债率（合并口径）下降到64.52%，降幅为6.86%。
（二）本次发行对公司治理的影响
本次发行后公司控股股东京能国际与实际控制人京能集团合计持有公司股权的比例由50.56%下降到46.71%，本次发行不改变公司的控股股东和实际控制人。同时，公司控股股东及其关联方的持股比例有所下降，机构投资者持有公司股份的比例有所提高，使公司的股权结构更趋于合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。
（三）本次发行对公司业务结构的影响
作为北京市最早的发电厂，本公司目前是北京地区规模最大的热电企业，年发电量与集中供热面积居于北京市前列。由于地处北京电力负荷中心，公司电热负荷有明显的区域优势和不可替代性。本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后，将用于酸刺沟2×300MW矸石电厂项目、石景山热电厂南线供热系统改造工程、石景山热电厂除灰除尘系统环保节能改造工程、右玉2×300MW煤矸石电厂项目以及补充公司流动资金。本次发行对公司业务有如下影响：
（1）开启煤电联营的利润增长模式
公司拥有酸刺沟煤矿24%的权益。酸刺沟煤矿项目位于国家13个大型煤炭基地之一的神东基地，井田面积76.5平方公里，矿井地质资源量为24.44 亿吨，设计年产量1,200万吨。控股子公司京泰发电的酸刺沟2×300MW矸石电厂项目位于酸刺沟煤矿坑口，通过对上游煤矿资源的掌控，公司开启了煤电联营的利润增长模式，有效的降低了煤价大幅波动的经营风险。
（2）实现装机规模跨越式增长
本次非公开发行完成后，募集资金将部分投入酸刺沟2×300MW矸石电厂项目、右玉2×300MW煤矸石电厂项目，加上目前已投产的石景山热电厂4×220MW热电联产机组和京科发电1×300MW空冷供热机组，公司控股装机容量将达到2,380MW。上述建设项目完成达产后，装机规模将实现跨越式增长。未来项目效益的逐步显现，将增强公司的持续盈利能力，成为公司新的利润增长点。
（3）通过技术改造提升供热能力，满足环保要求
石景山热电厂南线供热系统改造工程将利用机组通流改造后的部分富裕供热量，对电厂的供热系统进行改造，以满足北京热力外网不断增长的采暖用热需求。石景山热电厂除灰除尘系统环保节能改造工程将通过优化除灰系统运行方式、改造除尘器，提高除灰除尘效率，降低发电生产造成的环境污染，满足北京地区日渐增长的环保要求。
（四）募集资金投资项目对公司后续经营的影响
本次发行募集资金将全部用于以下项目的投资：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 资金需要数量 | 募集资金拟投入数量 |
| 1 | 酸刺沟2×300MW矸石电厂项目 | 285,502.00 | 4,000.00 |
| 2 | 石景山热电厂南线供热系统改造工程 | 8,256.80 | 8,256.80 |
| 3 | 石景山热电厂除灰除尘系统环保节能改造工程 | 8,698.80 | 8,698.80 |
| 4 | 右玉2×300MW煤矸石电厂项目 | 288,000.00 | 40,000.00 |
| 5 | 补充流动资金 | 19,044.40 | 19,044.40 |
| 合计 | 609,502.00 | 80,000.00 |
注1：经过股东大会授权后，董事会在本次实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，可对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调整；在募集资金项目实际使用资金数额小于实际募集资金净额时，可将节约的募集资金用于补充公司流动资金。
注2：本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后置换前期投入。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
1、保荐机构（主承销商）
名称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：陈耿（代）
办公地址：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼9层
保荐代表人：唐伟、崔德文
项目协办人：刘云峰
经办人员： 徐可任、张扬文、陈琦、金群伟、伏勇
联系电话：010-59312929
联系传真：010-59312918
2、公司律师
名称：北京市大成律师事务所
办公地址： 北京市东直门南大街3号国华投资大厦12-15层
负 责 人： 彭雪峰
签字律师：宋云锋、丘远良、屈宪纲
联系电话：010-58137036
联系传真：010-58137788
3、审计机构
名称：北京兴华会计师事务所有限责任公司
法定代表人： 王全洲
办公地址： 北京市西城区裕民路18号北环中心22层
经办会计师：胡毅、宋晓琴
联系电话：010-82250666
联系传真：010-82250851
4、验资机构
名称：北京兴华会计师事务所有限责任公司
法定代表人： 王全洲
办公地址： 北京市西城区裕民路18号北环中心22层
经办会计师：胡毅、宋晓琴
联系电话：010-82250666
联系传真：010-82250851
七、备查文件目录
1、北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的验资报告；
2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；
3、国泰君安证券股份有限公司非公开发行开发行的发行过程和认购对象合规性审核报告；
4、北京市大成律师事务所非公开发行股票申购报价过程的见证法律意见书；
5、经中国证监会审核的全部发行申报材料；
6、其他与本次发行有关的重要文件。
上述备查文件，投资者可于工作日9：00～17：00 在公司证券部进行查阅。
特此公告。
北京京能热电股份有限公司
2010年12月30日