(上接B43版)

亨通集团的主要对外投资结构图如下：

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注：灰色部分为拟注入上市公司的股权资产。

此外，亨通集团还曾控制吴江市光电通信线缆总厂和吴江亨通电力电缆厂，两家企业均已于2009年9月29日苏州市吴江工商行政管理局（05841002）企业法人注销[2009]第09290002号、企业法人注销[2009]第09290001号核准注销。

（四）亨通集团的主要控股、参股公司基本情况

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四、信息披露义务人主要业务及近3年财务状况的简要说明

（一）信息披露义务人主要业务的简要说明

信息披露义务人主要业务为出口本企业及成员企业生产的各种系列电缆、光缆（国家组织统一联合经营的出口商品除外）；进口本企业及其成员企业生产、科研所需要的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件（国家实行核定公司经营的进口商品除外）；金属镀层制品、铝合金型材的制造加工；批发零售：通信器材、金属材料（除贵金属外）。

（二）信息披露义务人最近三年简要财务状况

亨通集团2007-2009年合并资产负债表主要数据如下：

单位：万元

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注：上表中2009年度数据经国富浩华会计师事务所有限公司审计。

亨通集团2007-2009年合并利润表主要数据如下：

单位：万元

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注：上表中2009年度数据经国富浩华会计师事务所有限公司审计。

五、信息披露义务人在最近五年之内受到行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁的情况

截至本报告书签署之日，亨通集团近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

六、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况

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截至本报告书签署之日，上述人员最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

七、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5％以上股份的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人亨通集团未持有或控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份。

第三节 权益变动目的及决定

一、权益变动目的

本次交易以维护上市公司和股东利益为原则，通过本次交易实现下列目标：

1、丰富上市公司产品结构，打造综合性线缆公司

通过本次交易，上市公司的主业将由原来的以光纤光缆产业链为主，延伸至电力电缆、通信线缆等领域，业务价值链的延伸有助于降低市场周期性波动对上市公司业务产生的影响，有利于丰富上市公司产品结构，扩大上市公司的市场规模，增强上市公司的抗风险能力，有利于上市公司实现成为国内一流的综合性线缆公司的长期发展目标。

2、增加新的利润来源，提高上市公司收益

上市公司原有的光纤光缆主业单一，利润来源有限，通过本次交易，将具有较强盈利能力的亨通线缆和亨通力缆注入上市公司后，将增加上市公司的利润来源，实现亨通光电现有主导产品和新增产品的协同效应，提高上市公司收益，为上市公司未来经营业绩可持续增长奠定坚实基础。

3、减少上市公司与标的公司之间的关联交易，实现亨通集团线缆资产整体上市

通过将亨通集团的优质线缆业务和资产整合注入亨通光电，对上市公司而言，一方面可以减少和标的资产之间的关联交易，另外一方面可以扩大上市公司经营规模、丰富产品结构、加强线缆主业，充分发挥“亨通光电”品牌在国内外线缆领域的优势，实现上市公司各项业务的协同发展。

通过本次交易，亨通集团实现了线缆资产的整体上市。标的资产进入上市公司后，可以充分利用上市公司现有的各种资源，进一步延伸产业链，向高端产品领域进军。同时本次交易完成后，标的公司将充分利用上市公司的融资平台，增加多元化的融资渠道，为产业的做大做强提供保障资金。

综上所述，本次交易有利于减少上市公司和标的公司之间的关联交易，有利于扩大上市公司经营规模、增加上市公司利润来源，并通过规模效应和协同效应，实现销售网络的共享。本次重组完成后，亨通光电将进一步拓展主业，成为一家集光纤光缆、电力电缆、通信线缆于一体的综合性线缆公司，上市公司的综合实力和整体竞争力将得到显著增强，有利于上市公司的长远发展和股东价值的最大化。

二、未来12个月内继续增持股份的计划

截至本报告书签署日，亨通集团未来12个月内没有继续增加其在上市公司中拥有权益的股份的计划。

三、权益变动决定已履行的程序及具体时间

1、2009年4月15日，亨通集团召开股东会，通过了以资产向亨通光电认购股份的议案，并授权亨通集团董事会办理与本次交易相关具体事宜并签署相关协议。

2、2009年4月15日，亨通线缆召开股东会，同意股东亨通集团、崔根海、沈斌、施伟明、孙根荣、祝芹芳、钱瑞以共同持有的亨通线缆100%股权认购亨通光电本次非公开发行的股份，各股东同意相互放弃优先购买权。

3、2009年4月15日，亨通力缆召开董事会，同意股东亨通集团以所持亨通力缆75%的股权认购亨通光电本次非公开发行的股份，亨通力缆另一股东香港南中(集团)有限公司同意放弃优先购买权。

4、2009年4月16日，亨通光电与亨通集团、崔根海等六位自然人签订《发行股份购买资产协议》，对本次重大资产重组相关事项进行了初步约定。

5、2009年4月16日，亨通光电召开第三届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《非公开发行股份购买资产暨关联交易预案》等相关议案，上市公司独立董事对本次交易发表了独立意见。

6、2009年6月22日，亨通光电召开第四届董事会第二次会议，会议通过了《关于非公开发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产的议案》、《关于提请股东大会审议亨通集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》等议案，并决议将上述议案提交亨通光电股东大会审议表决，关联董事回避表决。

7、2009年7月10日，亨通光电2009年第一次临时股东大会审议通过了亨通光电发行股份购买资产暨关联交易的相关议案。2010年7月8日，亨通光电四届十二次董事会审议通过将本次重组方案其相关授权有效期均延长12个月至2011年7月10日止的议案，并决定将该议案提交股东大会表决；2010年7月26日，亨通光电2010年第一次临时股东大会审议通过上述议案。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人持有、控制亨通光电股份的情况

截至本报告书签署日，亨通集团直接持有亨通光电5466.14万股股份，占亨通光电总股本的32.90%。2008 年9 月23 日,亨通集团将其持有的亨通光电2600 万股无限售流通股质押给中国建设银行股份有限公司吴江支行,质押期限为一年（ 2008 年9 月23 日至2009 年9 月22 日）。除此之外，亨通集团拥有的亨通光电的股份不存在权利限制。

本次发行完成后，亨通集团的持股比例为40.71%。亨通光电的控股股东和实际控制人在本次发行完成前后未发生变化，仍分别为亨通集团和自然人崔根良。

二、本次权益变动基本情况

亨通光电与亨通集团及崔根海等六位自然人于2009年4月16日签定《发行股份购买资产协议书》，于2009年6月22日签定《发行股份购买资产补充协议》，主要内容如下：

1、认购人：亨通集团、崔根海等六位自然人

2、发行人：亨通光电

3、标的资产：亨通集团所持有亨通线缆的55.51%股权、亨通力缆的75%股权、崔根海等六位自然人持有亨通线缆44.49%的股权

4、发行股份种类：人民币普通股（A股）；

5、发行股份面值：每股面值1元；

6、发行方式：发行人向认购人定向发行股份作为支付方式向认购人购买其拥有的亨通线缆100%股权、亨通力缆75%股权；

7、发行价格：本次交易发行价以公司第三届董事会第二十六次会议决议公告日（2009年4月18日）前20个交易日公司股票交易均价14.62元/股为基础，根据亨通光电2009年5月20日股东大会决议通过“每10股派现2元”的2008年度利润分配方案，发行价格相应调整为14.42元/股；根据亨通光电2010年4月23日股东大会决议通过“每10股派现2.5元”的2009年度利润分配方案，发行价格相应调整为14.17元/股。

8、发行数量：根据银信汇业出具的沪银信汇业评报字[2009]第1065号《资产评估报告》和沪银信汇业评报字[2009]第1066号《资产评估报告》，亨通线缆100%的股权和亨通力缆75%的股权评估基准日的评估值合计为58,043.87万元。根据上述发行价格，亨通光电将向亨通集团及崔根海等六位自然人共计发行40,962,505股人民币普通股，作为购买标的资产的支付对价，其中向亨通集团发行29,645,487股，向崔根海等六位自然人发行11,317,018股。

9、禁售期：信息披露义务人在本次发行中取得的股份自本次发行结束后36个月内不得转让。

10、标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属：各方同意，在本次交易完成后，标的公司自评估基准日至交割日期间的损益归上市公司享有。

11、股权交割及时间安排：

（1）《发行股份购买资产协议书》生效条件全部实现后10个工作日内，亨通集团应将其持有的标的资产过户至亨通光电名下。上述手续完成后，亨通光电即具有标的资产公司完全的股东资格，享有标的公司股东的一切权利并承担相应的义务。

（2）在《发行股份购买资产协议书》生效条件全部实现并完成标的资产交割后30个工作日内，亨通光电应完成其向发行对象非公开发行股份的程序。

三、本次权益变动前后亨通光电的股权结构图

（一）本次权益变动前亨通光电的股权结构图

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（二）本次权益变动后亨通光电的股权结构图

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四、亨通集团对本次新增股份的承诺

本次发行完成后，亨通集团通过本次权益变动而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不转让。

五、本次发行需批准部门的名称及批准进展情况

本次发行方案尚需中国证监会审核无异议，并豁免信息披露义务人以要约收购方式增持亨通光电股份后方可实施。

六、拟注入资产的情况

（一）拟注入资产最近两年一期经审计的财务状况

根据立信对亨通线缆出具的信会师报字（2010）第 24944 号《审计报告》，亨通线缆最近两年一期的合并报表主要财务数据如下表所示：

单位：万元

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亨通线缆成立时间较短，但2008年营业收入达100,011.96万元，是由于亨通线缆于2008年向线缆总厂购买了整体性经营资产，利用原有的生产平台及销售网络，扩大了企业经营规模，丰富了企业的产品系列，公司的发展规模迅速扩大。加之公司原有经营团队具有多年从业经历，有着丰富的生产经营管理经验，对行业的发展有深入了解，故亨通线缆自成立以来即步入快速发展的轨道。

根据立信为亨通力缆出具的信会师报字（2010）第24943号《审计报告》，亨通力缆最近两年一期的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

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（二）拟注入资产的评估结果

根据银信汇业出具的沪银信汇业评报字[2009]第1065号《资产评估报告》和沪银信汇业评报字[2009]第1066号《资产评估报告》，截至2009年3月31日，亨通线缆经审计账面净资产为30,028.54万元，按成本加和法评估后资产净值为36,048.44万元；亨通力缆75%股权经审计账面净资产为14,828.09万元，按成本加和法评估后资产净值为21,995.43万元。亨通线缆100%股权和亨通力缆75%的账面值合计44,856.63万元，按成本加和法评估值合计为58,043.87万元；亨通线缆100%股权和亨通力缆75%按收益法合计评估值为64700.00万元。评估机构最终以成本加和法确定本次资产评估价值。

以成本加合法评估，亨通集团转让给上市公司的亨通线缆55.51%股权和亨通力缆75%股权于评估基准日的评估价值合计为42,005.92万元。

亨通线缆资产评估结果汇总表如下：

单位：人民币元

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亨通力缆资产评估结果汇总表如下：

单位：人民币元

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第五节 资金来源

本次权益变动是亨通集团以其所持有的亨通线缆55.51%股权、亨通力缆75%股权作为认购股份的支付对价，不涉及现金支付，因此不存在收购资金来源问题。

第六节 后续计划

一、信息披露义务人未来12个月内对上市公司主营业务的后续安排

除本次发行股份购买资产外，信息披露义务人在未来12个月内暂无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

二、信息披露义务人未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排

为解决本次交易完成后信息披露义务人和上市公司之间存在的同业竞争问题，亨通集团承诺：待北京亨通的土地、房屋的产权证办理完毕后，在不损害上市公司股东利益的前提下，立即按照公允价格、以合理方式将北京亨通转让给上市公司，以彻底消除同业竞争问题。

为解决本次交易完成后信息披露义务人与上市公司之间存在的持续性关联交易问题，亨通集团承诺：待亨通铜材通过江苏省环保部门的环保核查后，在不损害上市公司股东利益的前提下，立即按照公允价格、以合理方式将亨通铜材转让给上市公司，以彻底消除本次重组完成后上市公司与亨通铜材的关联交易，实现亨通集团的整体上市。

除上述情况外，未来12个月内，信息披露义务人无其他对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

三、信息披露义务人对上市公司现任董事、监事或高级管理人员的调整计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人暂无改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。

四、信息披露义务人对上市公司的组织结构的重大调整

本次权益变动完成后，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司现有组织结构进行重大调整的计划。

五、信息披露义务人对上市公司公司章程的修改

本次权益变动完成后，上市公司将根据股权结构变动的实际情况对公司章程进行相应的修改。除此之外，暂无对公司章程的修改计划。

六、信息披露义务人对上市公司现有员工聘用计划的重大调整

本次权益变动完成后，信息披露义务人未计划对亨通光电现有员工聘用计划做任何变动。

七、信息披露义务人对上市公司分红政策的重大变化

本次权益变动完成后，信息披露义务人未计划对亨通光电分红政策进行任何变动。

八、信息披露义务人其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对亨通光电独立性的影响

本次权益变动完成后，上市公司仍将保持资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面与控股股东及实际控制人保持独立。为保护上市公司及其中小股东的利益，并确保上市公司的独立性，亨通集团承诺：

（一）保证上市公司人员独立。

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司、本公司之全资附属企业或控股公司担任经营性职务。

2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司之间完全独立。

3、本公司向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

（二）保证上市公司资产独立完整。

1、保证上市公司具有独立完整的资产。

2、保证本公司及关联公司不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。

（三）保证上市公司的财务独立。

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。

3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司共用银行账户。

4、保证上市公司的财务人员不在本公司兼职。

5、保证上市公司依法独立纳税。

6、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。

（四）保证上市公司机构独立。

1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

（五）保证上市公司业务独立。

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。

3、保证本公司及其直接、间接控制的公司、企业不从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务和经营。

4、保证尽量减少本公司及本公司其他控股子公司或本公司的其他关联公司与上市公司的关联交易；无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

二、关于关联交易

（一）本次交易前的关联交易

1、存在控制关系的关联方

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2、不存在控制关系的关联方

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其中吴江市光电通信线缆总厂和吴江亨通电力电缆厂已于2009年9月29日苏州市吴江工商行政管理局（05841002）企业法人注销[2009]第09290002号、企业法人注销[2009]第09290001号核准注销。

3、购销商品的关联交易

（1）向关联方采购商品

单位：万元

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（2）向关联方销售商品

单位：万元

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4、关联担保情况

截至2009年12月31日，亨通光电不存在为关联方担保及对外担保情况。其它关联担保情况如下：

单位：万元

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（二）本次交易后的关联交易情况

1、存在控制关系的关联方

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2、不存在控制关系的关联方

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3、购销商品的关联交易

根据立信出具的信会师报字（2010）第11140号亨通光电备考《审计报告》，本次交易完成后亨通光电2008年度和2009年度日常采购与销售产生的备考关联交易情况如下：

（1）向关联方采购商品

单位：万元

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（2）向关联方销售商品

单位：万元

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亨通光电、亨通线缆、亨通力缆在日常生产经营活动中，因部分客户的需求同时涉及光纤光缆、通信线缆和电力电缆等上述三家公司生产的不同产品，但客户要求上述三家公司以一个供应商身份与客户发生业务关系。为扩大市场占有率、维护客户关系，上述三家公司分别向亨通集团销售产品，再由亨通集团统一对外进行销售，故上述三家公司与亨通集团构成一定的关联交易。

4、关联担保情况

根据立信出具的信会师报字（2010）第11140号亨通光电备考《审计报告》，本次交易完成后亨通光电的关联担保情况如下：

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（三）交易前后日常关联交易的比较

本次交易完成后亨通光电2008年度和2009年度日常采购与销售产生的备考关联交易情况比较如下：

单位：万元

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注：存在控制关系且已纳入本公司合并财务报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵销。关联交易定价原则：商品购销交易按市场价；提供劳务按协议价结算。

本次重组完成后，上市公司备考关联采购占营业成本的比例较本次交易前上升明显，主要是由于标的资产向关联方亨通铜材采购原材料铜、铝的关联采购金额较大。

（四）本次交易完成后持续发生的关联交易及必要性、合理性分析

1、本次交易完成后持续发生的关联交易

本次交易完成后，上市公司的主营业务将转变为光纤光缆、电力电缆、通信线缆等业务的经营。上市公司与标的公司亨通线缆、亨通力缆原有的关联交易将得到消除。

本次交易完成后，为了降低采购成本，缩短采购周期、稳定原材料的品质，亨通线缆、亨通力缆将继续向亨通铜材采购原材料，构成关联交易。由于亨通铜材的主营业务是废旧金属冶炼，根据环境保护部2008年6月24日出台的《上市公司环保核查行业分类管理名录》，亨通铜材需通过省级部门的环保核查后，方可申请上市。截至目前亨通铜材尚未取得省级环保部门的批文，故在本次交易中暂不具备注入上市公司的条件。本次交易完成后，上市公司与亨通铜材的原材料关联采购仍将存在。

目前，亨通铜材正在采取积极措施准备环保方面的报批工作。根据国家环保政策，对污染物排放实行总量控制，增加或者变更污染物排放量，需要本区域其他企业退出才可以从已关停的企业中获得平衡。2009年1月，亨通铜材的建设项目新增的大气污染物排放量已经从已关停的江苏省吴江市庙港缫丝厂中取得平衡，各项污染防治措施已经正常投入使用，亨通铜材正积极进行申请“三同时”环保验收工作，具体工作如下：

2009年6月5日，亨通铜材委托苏州科技学院环境影响评价室对已经修改的生产活动进行勘察评价，苏州科技学院环境影响评价室做出了环境影响评价报告的修改说明。随后亨通铜材向吴江市环保局申请补充环评，2009年6月15日，吴江市环保局对此出具了审批意见，在污染物排放总量平衡的前提下，同意该项目修改说明所述内容。亨通铜材于2009年6月22日委托吴江市环境监测站对污染物排放进行了监测，2009年7月吴江市环境监测站出具了建设项目竣工环境保护验收监测报告，各项排放指标符合国家环保标准。目前亨通铜材已就该项目提出了“三同时”环保验收申请，吴江市环保局已经受理并于2009年8月28日通过了验收。在该项目“三同时”验收工作结束后，亨通铜材已在准备向江苏省环保厅提出环保核查申请，以尽快使亨通铜材具备注入上市公司的条件。

本次重组完成后，亨通铜材注入上市公司，将使上市公司的资产与业务规模进一步加强，公司下游产业链的延伸也有助于提高公司整体的毛利率水平和抗风险能力；同时，铜材公司注入上市公司后，上市公司与亨通铜材的关联交易亦将得以彻底消除。

亨通集团已出具承诺：待亨通铜材通过江苏省环保部门的环保核查后，在不损害上市公司股东利益的前提下，立即按照公允价格、以合理方式将亨通铜材转让给上市公司，以彻底消除本次重组完成后上市公司与亨通铜材的关联交易，实现亨通集团的整体上市。

2、持续关联交易的必要性、合理性分析

铜、铝原材料属于大宗交易商品，铜杆、铝杆的市场竞争充分、市场价格透明，全国市场价格基本一致，因此在产品质量有保障的情况下，地区供需和运输便成为电线电缆企业原材料采购时着重考虑的因素。亨通铜材生产的铜杆、铝杆，产品质量可靠，同时该公司与标的公司同处于吴江市，就近采购原材料有利于降低运输成本和业务成本，符合商业原则。

3、关于向亨通铜材采购铜、铝金属价格公允性分析

标的公司采购铜材、铝材均采用招标的形式，在满足产品质量要求的情况下，综合考虑各种因素并参考外部交易市场的现货铜价以决定中标单位。亨通铜材作为标的公司的关联方，亦是投标对象之一，参与标的公司铜、铝原材料的采购招标。标的公司存在向关联方亨通铜材采购原材料铜、铝的关联交易情况。

由于铜、铝属于大宗交易商品，价格为实时、公开的信息，国内国际各大金属交易平台在交易日均有实时的价格信息发布，故标的公司采购铜、铝的价格透明和公开。下表为2008年以来不同时期标的公司向亨通铜材采购铜、铝的情况：

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注：上述两表中，价格波动区间指采购日期内，外部金属交易市场在该段采购时间始末日期的价格。上海金属网为国内著名的金属交易平台，长江现货市场是华东地区最大的金属交易现货市场，均实时发布相关金属的买卖价格信息。

标的公司向铜材公司采购的是铜杆及铝杆，上海金属网及长江现货市场交易的是电解铜及电解铝，为便于比较，上表列示的向铜材公司采购价已扣除加工费，其中铜杆加工费为1元/KG，铝杆加工费为0.6元/KG。

根据上表，将标的公司不同时期的采购价格与上海金属网及长江现货市场的挂牌价相比较，可知标的公司向亨通铜材的采购价格与外部交易市场的公开价格非常接近。

由于标的公司和亨通铜材生产所在地同处江苏省吴江市七都镇，标的公司向亨通铜材采购原材料大大节约了运输成本，故标的公司向亨通铜材的采购价格略低于外部交易市场的价格，标的公司采购价格公允。

（五）减少和规范关联交易的承诺和措施

为了减少并规范亨通集团及其实际控制人与上市公司未来可能产生的关联交易，确保上市公司及其全体股东利益不受损害，2009年6月22日，亨通集团向上市公司出具了《关于减少并规范关联交易有关事宜的承诺函》，承诺：“在本次重组完成后，本公司将尽量避免本公司及其他关联方与亨通光电之间发生关联交易；在进行确有必要且无法回避的关联交易时，将严格履行上市公司关联交易的决策程序，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害亨通光电及非关联方股东的合法权益。如违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将对造成的损失作出及时、足额的赔偿。

在亨通光电本次发行股份购买资产获得中国证监会核准后，本公司即积极与各客户进行协商，使原有以本公司名义对外销售转由上市公司统一对外进行销售，以减少与亨通光电、亨通线缆和亨通力缆之间的关联交易。若在本次重组获得中国证监会核准后6个月内，仍有不能将业务关系由本公司转移至上市公司的客户，本公司承诺将放弃与该客户的合作关系，以彻底消除与亨通光电、亨通线缆和亨通力缆之间的关联交易。

2009年6月22日，亨通光电实际控制人崔根良先生向本公司出具了《关于减少并规范关联交易有关事宜的承诺函》，承诺：“在本次重组完成后，本人将尽量避免本人及本人控制的其他企业及其他关联方与亨通光电之间发生关联交易；在进行确有必要且无法回避的关联交易时，将严格履行上市公司关联交易的决策程序，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害亨通光电及非关联方股东的合法权益。如违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将对造成的损失作出及时、足额的赔偿。”

三、关于同业竞争

（一）本次交易前后的同业竞争

本次交易前，亨通光电的主营业务为光纤光缆，标的公司亨通线缆、亨通力缆的主营业务分别为通信线缆和电力电缆，上述三家公司在日常生产经营活动中因部分客户的需求同时涉及光纤光缆、通信线缆和电力电缆等上述三家公司生产的不同产品，为扩大市场占有率、维护客户关系，亨通光电以及亨通线缆、亨通力缆根据客户需求在销售各自生产产品的同时，亦互相向其它两家关联公司采购产品进行销售。

除标的公司外，实际控制人在上市公司之外拥有的与上市公司主业相关的业务主要为北京亨通。北京亨通成立于2000年9月21日，从事市话电缆的生产与销售，为亨通集团的全资子公司。北京亨通的主要销售区域为北京、天津、河北、内蒙古等北方四省市，与亨通线缆侧重的销售区域不同，历史上销售区域互相交叉的情况较少。

本次交易完成后，亨通集团下属从事电线电缆业务的亨通线缆、亨通力缆将进入上市公司，亨通集团及其控制的其他企业除北京亨通仍从事少量市话电缆的业务外，均不从事电线电缆的生产、销售业务。

亨通集团的全资子公司北京亨通由于其土地、房屋的产权证书尚未办理完毕，在本次交易中暂不具备注入上市公司的条件。北京亨通的市话电缆业务量较少，2008年营业收入仅占标的资产模拟合并营业收入的5%左右，对本次重组完成后的上市公司影响较小。故本次重组完成后，上市公司将具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，上市公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

（二）本次交易后关于避免同业竞争措施

为消除上市公司与北京亨通之间的同业竞争，亨通集团与亨通线缆于2009年5月30日签订了托管协议，亨通集团委托亨通线缆对北京亨通进行经营管理，委托期限自托管协议生效之日起至北京亨通注入上市公司后止。在委托经营过程中，亨通线缆根据协议约定收取托管费用，托管费用按北京亨通当年税后利润的10%收取，但不低于50万/年；被托管公司的业绩盈亏情况由亨通集团自行承担。

为彻底消除目前及将来可能与上市公司之间的同业竞争，亨通集团与上市公司就避免同业竞争的持续性安排已作出如下承诺：

“本次认购亨通光电股份完成后，在本公司作为亨通光电的控股股东期间，本公司及本公司所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的企业，除北京亨通外，将不存在从事与亨通光电或其子公司、分公司、合营或联营公司有相同或类似业务的情形，与亨通光电之间不存在同业竞争；

待北京亨通的土地、房屋的产权证办理完毕后，在不损害上市公司股东利益的前提下，立即按照公允价格、以合理方式将北京亨通转让给上市公司，以彻底消除同业竞争问题。

对于上市公司正在或已经进行生产开发的产品、经营的业务以及研究的新产品、新技术，本公司保证将来不生产、不开发、不经营；亦不间接经营、参与投资与上市公司业务、新产品、新技术有竞争或可能有竞争的企业、新产品、新技术。本公司同时保证不利用控股股东的地位损害上市公司及其它股东的正当权益。并且本公司将促使全资持有或其持有50%股权以上或相对控股的下属子公司遵守上述承诺。”

上市公司实际控制人崔根良先生承诺：本次认购完成后，在本人作为亨通光电的实际控制人期间，本人及本人所控制的其他任何类型的企业，除北京亨通外，将不存在从事与亨通光电及其子公司有相同或类似业务的情形，与亨通光电之间不存在同业竞争；本人不会利用亨通光电实际控制人地位损害亨通光电及其他股东的利益。

第八节 信息披露义务人与亨通光电之间的重大交易

一、与亨通光电及其子公司之间的重大资产交易

在本报告书签署日前24个月内，亨通集团及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）不存在与亨通光电及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000 万元或者高于亨通光电最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、与亨通光电的董事、监事、高级管理人员之间的交易

在本报告书签署日前24个月内，亨通集团及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）与亨通光电董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换亨通光电董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

亨通集团不存在对拟更换的上市公司董事、监事及高级管理人员（或者主要负责人）进行补偿或类似安排的情况。

四、对亨通光电有重大影响的其他合同、默契或者安排

除本报告书所披露的内容外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的任何其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。

第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人买卖上市公司挂牌交易股份的情况

自亨通光电第三届董事会第二十六次会议就本次交易事项首次作出决议(即2009年3月24日)前6个月至本报告书签署之日止，信息披露义务人不存在买卖亨通光电挂牌交易股份的情况。

二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及直系亲属买卖股份情况

（一）亨通集团董事、监事、高级管理人员及直系亲属买卖股份情况

根据亨通集团董事、监事、高级管理人员提供的《自查报告》和《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司投资者记名证券持有变动记录》，自亨通光电第三届董事会第二十六次会议就本次交易事项首次作出决议(即2009年3月24日)前6个月至本报告书签署之日止(以下简称“该期间”)，亨通集团董事、监事、高级管理人员及直系亲属在该期间内存在以下买卖亨通光电挂牌交易股票的情况：

1、沈美玲(身份证号码为320525196506207145)，系亨通集团经营管理中心总监沈明权之配偶，于2009年3月10日至2009年3月11日间合计买入1,800股亨通光电挂牌交易股票，并于2009年3月20日卖出1,000股。上述股票买卖共计实现盈利1310元。沈美玲于2009年6月19日将买卖上述股票所得收益1,310元全部上缴上市公司。

2、吴如其(身份证号码为320102196410283235)，系亨通集团总裁助理兼人力资源管理中心总监，于2008年12月12日买入900股亨通光电挂牌交易股票，并于2009年1月14日将上述900股亨通光电股票卖出，并于2009年6月15日将买卖上述股票所得收益897元全部上缴上市公司。

3、虞红心(身份证号码为320525196207070521)，系亨通集团监事虞卫兴之配偶，于2009年3月16日买入400股亨通光电挂牌交易股票，截止本报告书签署日上述股票未卖出。

除上述情况外，亨通集团董事、监事、高级管理人员及直系亲属未发现有买卖亨通光电挂牌交易股票的行为。

（二）前述买卖股票人员及相关人士的声明

1、沈明权及其配偶沈美玲的声明

针对前述购买1,800股亨通光电挂牌交易股票事宜，沈明权及其配偶沈美玲作出如下声明：

(1)沈明权声明：“本人当选为亨通光电董事时，亨通光电重大资产重组预案已公告，本人并未参与本次亨通光电重大资产重组停牌前的决策过程。在本人担任亨通集团经营管理中心总监期间，本人及本人之配偶亦没有参与本次亨通光电重大资产重组的决策过程，也未通过其它任何途径获得上述重大资产重组的相关内容和信息。

沈美玲股票账户存在的上述股票买卖行为，是在本人当选为亨通光电董事之前的行为，是其在未获知本次重大资产重组有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，故本人及本人之配偶不存在内幕交易的情况。”

(2)沈美玲声明：“本人股票账户存在的上述股票买卖行为，是本人在未获知本次重大资产重组有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，本人及本人之配偶并未参与本次亨通光电重大资产重组事项的决策过程，故本人及本人之配偶不存在内幕交易的情况。”

2、吴如其的声明

针对前述购买900股亨通光电挂牌交易股票事宜，吴如其作出如下声明：

“本人当选为亨通光电董事时，亨通光电重大资产重组预案已公告，本人并未参与本次亨通光电重大资产重组停牌前的决策过程。作为亨通集团总裁助理兼人资开发中心总监，本人亦没有参与本次亨通光电重大资产重组的决策过程，也未通过其它任何途径获得上述重大资产重组的相关内容和信息。

本人股票账户存在的上述股票买卖行为，是在本人当选为亨通光电董事前的行为，是本人在未获知本次重大资产重组有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，故本人不存在内幕交易的情况。”

3、虞卫兴及其配偶虞红心的声明

针对前述购买400股亨通光电挂牌交易股票事宜，虞卫兴及其配偶虞红心作出如下声明：

(1)虞卫兴声明：“虞红心股票账户存在的上述股票买卖行为，是其在未获知本次重大资产重组有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，本人及本人之配偶并未参与亨通光电本次重大资产重组事项的决策过程，故本人及本人之配偶不存在内幕交易的情况。”

(2)虞红心声明：“本人股票账户存在的上述股票买卖行为，是本人在未获知本次重大资产重组有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，本人及本人之配偶并未参与本次亨通光电重大资产重组事项的决策过程，故本人及本人之配偶不存在内幕交易的情况。”

(三)亨通集团出具书面《说明》，确认：

“本次交易事项事先处于保密状态，参与商谈的有关人员均承诺严格保守秘密不对外泄露任何有关本次交易的信息。前述买卖股票人士买卖股票时并未参与过有关本次交易的磋商、决策或联络，其个人买卖亨通光电挂牌交易股票的行为与本次交易事项不存在任何的关联关系。”

（四）对上述人员股票买卖行为性质的认定情况

针对上述人员股票买卖行为，本次交易的法律顾问承义律师事务所认为：前述买卖股票人士买卖股票时，并不知晓亨通光电筹划本次交易事项，其买卖股票的行为纯属根据市场情况进行的个人投资，与上市公司本次发行股份购买资产事宜没有关联性，不存在获得内幕消息并从事内幕交易的情形。

第十节 信息披露义务人的财务资料

亨通集团2009年度数据经国富浩华会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见审计报告。亨通集团有限公司2007、2008年合并财务会计报表所采用的会计制度及主要会计政策与经国富浩华会计师事务所有限公司审计的亨通集团有限公司2009年财务会计报表一致。亨通集团近三年的财务状况和经营成果如下：

（一） 最近三年合并资产负债表

单位 ：元

■

最近三年合并资产负债表（续）

■

(二)最近三年合并利润表

单位：元

■

（三）最近三年合并现金流量表

单位：元

■

第十一节 其他重大事项

一、本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

二、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

三、信息披露义务人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

四、信息披露义务人聘请的财务顾问声明：本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对本次报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

信息披露义务人及其法定代表人声明

本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：亨通集团有限公司

法定代表人（或授权代表人）：

2010年 12月30日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的详式权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

财务顾问协办人签名 黄玲雨

财务顾问主办人签名 尹中余 张燕妮

法定代表人签名 黄耀华

长城证券有限责任公司

签署日期： 2010年12月30日

第十二节 备查文件

一、备查文件

1. 亨通集团的工商营业执照、税务登记证；

2. 亨通集团董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证复印件；

3. 亨通集团、亨通线缆、亨通力缆关于本次交易的的股东会决议；

4.亨通光电第三届董事会第二十六次会议决议、第四届董事会第二次会议决议；

5. 亨通光电与亨通集团、崔根海等六位自然人签订的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》；

6. 在事实发生之日起前6个月内，亨通集团及其董事、监事、高级管理人员持有或买卖上市公司股份情况说明及自查报告；

7. 在事实发生之日起前6个月内，中介机构持有或买卖上市公司股份自查报告；

8. 亨通集团与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内发生的相关交易的协议、合同以及已签署但尚未履行的协议、合同；

9. 亨通集团出具的相关承诺；

10. 亨通集团2007年、2008年财务报告及2009年审计报告；

11. 财务顾问核查意见；

二、备查地点

本报告书及上述备查文件备置地点：上海证券交易所及亨通光电董事会秘书处，本报告书的披露网站www.sse.com.cn。

附 表

江苏亨通光电股份有限公司详式权益变动报告书

■

期后重要事项说明：

一、亨通集团有限公司注册资本变化情况：

亨通集团注册资本由人民币7,641万元增加为人民币8亿元。具体增资情况为：

2010年5月8日，经亨通集团股东会决议，增加注册资本人民币72,359.00万元。本次主要由资本公积、盈余公积和未分配利润转增实收资本，转增资分二期进行。一期以截止2008年12月31日止经审计确认的净资产为依据，出资额为人民币32,359.00万元，各股东以资本公积16,974,793.13元、盈余公积193,733,922.13元、未分配利润112,881,284.74元，合计323,590.00元，由崔根良、崔巍于2010年5月10日之前缴纳。已由华瑞会计师事务所出具华瑞验内字（2010）341号验资报告：截止2010年5月10日止，亨通集团变更后的注册资本人民币80,000.00万元，实收资本40,000.00万元。

根据亨通集团股东决议、章程规定，亨通集团全体股东应于2010年6月2日之前缴足二期出资额40,000.00万元，由崔根良、崔巍于2010年6月2日之前缴足。2010年6月2日，经苏州华瑞会计师事务所审验并出具华瑞验内字（2010）407号验资报告：截止2010年6月2日止，亨通集团有限公司股东本次出资连同前期出资，累计实缴注册资本为人民币80,000.00万元，实收资本为人民币80,000.00万元。

二、亨通集团关联企业变化情况

（一）、公司与控股股东、实际控制人的产权及控制关系以及亨通集团的主要对外投资结构图如下：

■

注：灰色部分为亨通集团拟注入上市公司的股权资产。

（二）、亨通集团产权控制关系变动情况说明：

1、2010年12月13日，亨通集团有限公司将持有100%股权的全资子公司苏州赛风汽车销售服务有限公司的股权，全部转让给苏州华邦汽车销售服务有限公司。

2、2010年12月13日，亨通集团有限公司将持有100%股权的全资子公司苏州宏泰汽车销售服务有限公司的股权，全部转让给苏州华邦汽车销售服务有限公司。

3、2010年12月13日，亨通集团有限公司将持有65%股权的子公司苏州赛达汽车销售服务有限公司的股权，全部转让给苏州华邦汽车销售服务有限公司。

4、2010年12月1日，亨通集团有限公司将持有60%股权的子公司苏州鸿泰物业有限公司（现更名为：苏州亨通物业有限公司）的股权，全部转让给亨通地产股份有限公司，亨通集团有限公司持有亨通地产股份有限公司90%的股份。

5、2010年7月30日，亨通集团有限公司受让吴江市七都通信电缆厂持有的江苏藤仓亨通光电有限公司40%的股权。

6、2010年11月24日，亨通集团有限公司出资3000万元设立法人独资企业江苏亨通信息科技有限公司，占其100%股权比例。

7、2010年11月5日，苏州亨通房地产开发有限公司更名为亨通地产股份有限公司，企业类型由有限公司变更为股份有限公司，已在江苏省苏州工商行政管理局备案，并收到了编号（05000052）公司变更【2010】第11040006号准予变更登记通知书。

（三）、亨通集团的下属的参股、控股企业情况如下：

■

三、江苏亨通电力电缆有限责任公司外资股东（持有其25%股份）变化情况

江苏亨通电力电缆有限公司（简称“亨通力缆”）原股权结构为：

■

注：上述合资方实际出资情况业经江苏中达联合会计师事务所有限公司2001年2月26日出具的苏中验字(2001)第0060号《验资报告》、2003年5月7日出具的苏中验字(2003)第0008号《验资报告》验证确认。

2010年12月17日，亨通力缆接苏州市吴江工商行政管理局发出外商投资公司准予变更登记通知书（05841001）外商投资公司变更登记[2010]第1250004号，亨通力缆公司股东变更为：

■

亨通力缆公司类型由有限责任公司（台港澳与境内合资）变更为有限责任公司（中外合资），该变更事项已经苏州市吴江工商行政管理局备案。吴江市商务局了出具编号吴商资备（2010）93号文，同意亨通力缆关于外商投资企业非实质性变更备案的申请。

特此说明！

信息披露义务人：亨通集团有限公司

法定代表人（或授权代表人）：

2010年12月30日

业务板块	公司名称	法定代表人	注册资本 （万元）	所占股比	主营业务、主要产品
电线电缆	江苏亨通光电股份有限公司	崔根良	16,612	32.90%	光纤光缆、电力电缆、特种通信线缆、光纤预制棒
	江苏亨通线缆科技有限公司	祝芹芳	27,000	55.51%	通信电缆、特种电缆、铁路信号电缆、铁路特种电缆、通信设备
	江苏亨通电力电缆有限公司	施伟明	2,000 (万美元)	75%	通信电缆、电力电缆及附件
	北京亨通斯博通讯科技有限公司	朱卫泉	2,980	100%	制造与销售市话电缆
	上海亨通光电科技有限公司	王毅强	4,808	48%	光电通信有源及无源器件、光电子激光、精密机械、波导光学、光纤光缆、电线电缆
房地产	苏州亨通房地产开发有限公司	胡明达	10,000	90%	房地产开发及商品房销售及提供物业管理
	苏州鸿泰物业有限公司	黄发文	100	60%	物业管理、市内装修、家务服务、房产中介代理及咨询服务、工程管理咨询服务
金融	苏州亨通担保投资有限公司	徐长根	20,000	100%	贷款、票据贴现、融资租赁等融资方式提供担保和再担保等
	广发证券股份有限公司	王志伟	200,000	2.50%	财务顾问、证券发行、承销及代理证券交易
	江苏吴江农村商业银行股份有限公司	黄兴龙	55896.75	3.21%	吸收公众存款；发放贷款；办理国内外结算、办理票据承兑与贴现等商业银行业务。
	江苏亨通投资控股有限公司	崔根良	46500	100%	项目投资与管理
汽车	苏州宏泰汽车销售服务有限公司	朱松林	1,000	100%	汽车及其配件；汽车销售咨询
	苏州赛风汽车销售服务有限公司	朱松林	1,000	100%	汽车及其配件；汽车销售咨询
	苏州赛达汽车销售服务有限公司	朱松林	1700	65%	汽车及其配件；汽车销售咨询
金属冶炼	苏州亨通铜材有限公司	陈春亮	4,000	100%	铜杆、铝杆、铝合金杆生产加工销售

项目	2009年12月31日	2008年12月31日	2007年12月31日
资产总计	858,500.47	769,770.46	732,397.79
负债合计	583,559.29	534,830.85	508,927.08
股东权益合计	274,941,19	234,939.61	223,470.71

项目	2009年度	2008年度	2007年度
营业收入	536,827.79	504,041.64	468,056.49
营业利润	21,289.56	21,624.59	35,292.01
利润总额	26,640.76	24,002.02	48,889.17
净利润	21,714.85	21,315.96	35,827.94

姓 名	性别	职 务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或地区的居留权
崔根良	男	执行董事、总裁	中国	江苏	无
陆金虎	男	董事	中国	江苏	无
王爱民	男	董事	中国	江苏	无
虞卫兴	男	监事	中国	江苏	无
凌秋剑	男	财务管理中心总监	中国	江苏	无
沈明权	男	经营管理中心总监	中国	江苏	无
吴如其	男	总裁助理兼人力资源管理中心总监	中国	江苏	无
孙俊龙	男	投资管理中心总监	中国	江苏	无
沈法明	男	法律部经理	中国	江苏	无

项目	2010年6月30日	2009年12月31日	2008年12月31日
流动资产	109,843.47	87,607.44	102,070.83
非流动资产	23,597.06	19,628.71	14,376.68
资产合计	133,440.53	107,236.15	116,447.51
流动负债	89,889.56	69,393,94	89,850.58
非流动负债	7,000.00	3,043,78	-
负债合计	96,889.56	72,437.72	89,850.58
所有者权益合计	36,550.97	34,798.43	26,596.94
项目	2010年1-6月	2009年度	2008年度
营业收入	72,863.08	98,307.20	100,011.96
营业利润	1,885.05	4,251.76	456.77
利润总额	2,548.03	5,675.29	1,559.49
净利润	2,530.24	4,866.71	1,671.44

项目	2010年6月30日	2009年12月31日	2008年12月31日
流动资产	96,013.44	89,019.07	91,320.04
非流动资产	12,501.59	12,417.31	12,007.37
资产合计	108,515.03	101,436.38	103,327.41
流动负债	86,823.68	78,184.05	85,392.07
非流动负债	-	134.28	-
负债合计	86,823.68	78,318.33	85,392.07
所有者权益合计	21,691,35	23,118.05	17,935.34
项目	2010年度1-6月	2009年度	2008年度
营业收入	54,762.55	100,906.45	121,824.11
营业利润	1,813.05	4,939.84	3,677.72
利润总额	1,905.34	4,898.04	3,681.37
净利润	1,765.71	4,173.89	3,130.50

项目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增减率%
流动资产	908,351,132.99	908,351,132.99	939,624,916.07	31,273,783.08	3.44
长期投资	30,051,668.12	30,051,668.12	41,042,692.74	10,991,024.62	36.57
固定资产	99,870,338.36	99,870,338.36	101,207,193.75	1,336,855.39	1.34
无形资产	22,760,947.00	22,760,947.00	41,484,075.77	18,723,128.77	82.26
递延资产	2,606,186.98	2,606,186.98	0	-2,606,186.98	-100.00
资产合计	1,063,640,273.45	1,063,640,273.45	1,123,358,878.33	59,718,604.88	5.61
流动负债	762,874,462.83	762,874,462.83	762,874,462.83
负债合计	763,354,853.13	763,354,853.13	762,874,462.83	-480,390.30	-0.06
净资产	300,285,420.32	300,285,420.32	360,484,415.50	60,198,995.18	20.05

项目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增减率%
流动资产	962,628,297.75	980,807,912.82	1,006,557,694.32	25,749,781.50	2.63
固定资产	85,325,979.11	85,325,979.11	120,936,592.73	35,610,613.62	41.73
无形资产	29,244,195.08	29,244,195.08	67,665,846.52	38,421,651.44	131.38
递延资产	4,275,581.72	4,275,581.72	0.00	-4,275,581.72	-100.00
资产总计	1,081,474,053.66	1,099,653,668.73	1,195,160,133.57	95,506,464.84	8.69
流动负债	883,708,124.39	901,887,739.46	901,887,739.46
非流动负债	58,075.50	58,075.50	0.00	-58,075.50	-100.00
负债合计	883,766,199.89	901,945,814.96	901,887,739.46	-58,075.50	-0.01
净资产	197,707,853.77	197,707,853.77	293,272,394.11	95,564,540.34	48.34

序号	关联方名称	主营业务	与上市公司关系
1	亨通集团有限公司	电线电缆	母公司
2	上海亨通光电科技有限公司	光电器件技术开发、技术服务及生产销售等	子公司
3	沈阳亨通光通信有限公司	光纤光缆、电力电缆等制造、销售	子公司
4	江苏亨通光纤科技有限公司	生产单模光纤、光电器件，销售自产产品	子公司
5	成都亨通光通信有限公司	光纤光缆、光纤拉丝等制造、销售	子公司

序号	企业名称	与上市公司关系
1	江苏亨通线缆科技有限公司	股东的子公司
2	江苏亨通电力电缆有限公司	股东的子公司
3	北京亨通斯博通讯科技有限公司	股东的子公司
4	苏州亨通铜材有限公司	股东的子公司
5	苏州鸿泰物业有限公司	股东的子公司
6	苏州亨通担保投资有限公司	股东的子公司
7	苏州亨通房地产开发有限公司	股东的子公司
8	苏州宏泰汽车销售服务有限公司	股东的子公司
9	苏州赛风汽车销售服务有限公司	股东的子公司
10	苏州赛达汽车销售服务有限公司	股东的子公司
11	江苏亨通金天电子线缆有限公司	受同一控股股东控制公司的子公司
12	苏州亨利通信材料有限公司	受同一控股股东控制公司的子公司
13	江苏亨鑫科技有限公司	关联自然人
14	江苏亨通投资控股有限公司	股东的子公司
15	江苏通顺创业投资有限公司	受同一控股股东控制公司的子公司
16	张家港恒东热电有限公司	受同一控股股东控制公司的子公司
17	张家港永兴热电有限公司	受同一控股股东控制公司的子公司
18	吴江市苏商农村小额贷款股份有限公司	受同一控股股东控制公司的子公司

关联方名称	交易内容	金额
		2009年	2008年
亨通集团有限公司	购买商品	0.77	279.08
江苏亨通线缆科技有限公司	购买商品	2,898.86	410.50
江苏亨通电力电缆有限公司	购买商品	1,947.96	54.57
江苏亨通金天电子线缆有限公司	购买商品	19.59	84.03
苏州亨利通信材料有限公司	购买商品	6,758.34	84.16
北京亨通斯博通讯科技有限公司	购买商品	74.22	-
合计		11,699.74	912.34

关联方名称	交易内容	金额
		2009年	2008年度
亨通集团有限公司	销售商品	1,646.07	3,211.00
江苏亨通线缆科技有限公司	销售商品	1,057.97	24.89
江苏亨通电力电缆有限公司	销售商品	115.59	63.35
北京亨通斯博通讯科技有限公司	销售商品	392.84	305.39
苏州亨利通信材料有限公司	销售商品	16.11	1.98
合计		3，228.58	3,606.61

担保方	被担保方	担保金额	担保期限
亨通集团	亨通光电	5,277.92	2012.01.20-2012.06.15
亨通力缆和崔根良个人	亨通光电	4,311.60	2012.01.19-2012.04.19
崔根良个人	亨通光电	8,000.00	2012.02.04-2012.06.15
崔根良个人	亨通光电	755.22	2012.02.13
亨通集团和崔根良个人	亨通光电	10,000.00	2012.08.12
亨通集团	上海亨通光电科技有限公司	100.00	2012.03.25
亨通集团	上海亨通光电科技有限公司	1,319.13	2012.01.30-2012.03.21

序号	关联方名称	主营业务	与上市公司关系
1	亨通集团有限公司	电线电缆	母公司
2	上海亨通光电科技有限公司	光电器件技术开发、技术服务及生产销售等	子公司
3	沈阳亨通光通信有限公司	光纤光缆、电力电缆等制造、销售	子公司
4	江苏亨通光纤科技有限公司	生产单模光纤、光电器件，销售自产产品	子公司
5	成都亨通光通信有限公司	光纤光缆、光纤拉丝等制造、销售	子公司
6	江苏亨通线缆科技有限公司	通信电缆、特种电缆、铁路信号电缆等的生产、研发和销售	子公司
7	江苏亨通电力电缆有限公司	生产销售通信电缆、电力电缆及附件	子公司
8	江苏亨通金天电子线缆有限公司	汽车电线电缆制造和销售	子公司的子公司
9	苏州亨利通信材料有限公司	钢带、铝带，塑料和电缆盘具等的制造和销售	子公司的子公司

序号	企业名称	与上市公司关系
1	北京亨通斯博通讯科技有限公司	股东的子公司
2	苏州亨通铜材有限公司	股东的子公司
3	苏州鸿泰物业有限公司	股东的子公司
4	苏州亨通担保投资有限公司	股东的子公司
5	苏州亨通房地产开发有限公司	股东的子公司
6	苏州宏泰汽车销售服务有限公司	股东的子公司
7	苏州赛风汽车销售服务有限公司	股东的子公司
8	苏州赛达汽车销售服务有限公司	股东的子公司
9	江苏亨鑫科技有限公司	关联自然人
10	江苏亨通投资控股有限公司	股东的子公司
11	江苏通顺创业投资有限公司	受同一控股股东控制公司的子公司
12	张家港恒东热电有限公司	受同一控股股东控制公司的子公司
13	张家港永兴热电有限公司	受同一控股股东控制公司的子公司
14	吴江市苏商农村小额贷款股份有限公司	受同一控股股东控制公司的子公司

关联方名称	交易内容	金额
		2009年 （备考）	2008年 （备考）
亨通集团有限公司	购买商品	2,156.74	5,778.71
苏州亨通铜材有限公司	购买商品	37,787.33	79,553.72
北京亨通斯博通讯科技有限公司	购买商品	820.30	195.09
合计		40,764.37	85,527.52

关联方名称	交易内容	金额
		2009年 （备考）	2008年度 （备考）
亨通集团有限公司	销售商品	9,413.18	12,306.52
苏州亨通铜材有限公司	销售商品	72.51	13.38
苏州亨通房地产开发有限公司	销售商品	2.16	7.80
北京亨通斯博通讯科技有限公司	销售商品	468.97	777.78
苏州亨通担保投资有限公司	销售商品		0.07
苏州鸿泰物业有限公司	销售商品		0.19
合计		9,956.82	13,105.74

担保方	被担保方	债务种类	债务金额 （万元）	债务到期日
亨通集团、崔根良	亨通线缆	短期借款	4,000.00	2009.4.30-2010.9.16
亨通集团、崔根良	亨通线缆	银行承兑汇票	5,050.82	2009.10.28-2010.6.18
亨通集团	亨通线缆	银行承兑汇票	12,705.95	2009.7.2-2010.6.24
亨通集团、崔根良	亨通线缆	短期借款	990.00	2009.9.16-2010.9.16
亨通集团、崔根良	亨通线缆	银行承兑汇票	419.14	2009.10.30-2010.4.30
亨通集团	亨通线缆	短期借款	17,731.00	2009.3.23-2010.11.17
亨通集团	亨通线缆	长期借款	3,000.00	2009.10.28-2013.10.26
亨通集团、崔根良	亨通力缆	银行借款	25,000.00	2010.2.18-2010.12.21
亨通集团、崔根良	亨通力缆	银行借款	5,000.00	2010.4.30
亨通集团、崔根良	亨通力缆	银行承兑汇票	3,500.00	2010.5.10-2010.5.19
亨通集团、崔根良	亨通力缆	银行承兑汇票	8,240.00	2010.1.17-2010.5.5
亨通集团、崔根良	亨通力缆	商业承兑汇票	5,000.00	2010.1.3-2010.6.29
亨通集团	亨通光电	银行承兑汇票	5,277.92	2010.01.20-2010.06.15
亨通力缆、崔根良	亨通光电	银行承兑汇票	4,311.60	2010.01.19-2010.04.19
崔根良	亨通光电	银行借款	8,000.00	2010.02.04-2010.06.15
崔根良	亨通光电	银行承兑汇票	755.22	2010.02.13
亨通集团、崔根良	亨通光电	银行借款	10,000.00	2010.08.12
亨通集团	上海亨通	银行借款	100.00	2010.03.25
亨通集团	上海亨通	银行承兑汇票	1,319.13	2010.01.30-2010.03.21
合 计			120,400.78

项目	2009年		2008年
	交易前	备考	交易前	备考
关联采购总额	11,699.76	40,764.37	912.34	85,527.52
关联销售总额	3,229.12	9,956.82	3,606.61	13,105.48
小计	14,928.88	50,721.19	4,518.95	98,633.00
营业成本	136,493.80	291,878.08	114,366.93	297,108.75
营业收入	188,708.92	372,409.05	143,765.88	350,420.21
关联采购占营业成本比例	8.57%	13.97%	0.80%	28.79%
关联销售占营业收入比例	1.71%	2.67%	2.51%	3.74%

采购日期	向亨通铜材采购铜的情况		同期上海金属网现货铜价波动区间	同期长江现货市场铜价波动区间
	数量（KG）	均价(元/KG)
2008-1-8/24	932, 030	61.30	60.70-64.15	64.3-61.5
2008-3-25/28	451,674	65.69	64.90-66.10	66.13-64.85
2008-5-25/27	109,014	63.25	62.95-63.35	63.25-62.99
2008-8-2/15	51,672	61.01	58.75-62.20	61.12-58.15
2008-12-5/16	194,779	28.01	26.70-28.45	28.19-26.65
2009-2-20/25	77,960	28.61	28.95-29.00	28.73-28.4

采购日期	向亨通铜材采购铝的情况		同期上海金属网现货铝价波动区间	同期长江现货市场铝价波动区间
	数量（KG）	均价(元/KG)
2008-1-22/24	116,106	17.96	17.97-18.32	18.15-17.96
2008-3-1/2	61,800	17.99	19.50-19.55	19.52-19.52
2008-5-18/21	995,227	18.71	18.66-19.09	19.08-18.72
2008-8-2/15	1,728,722	18.58	17.64-18.79	18.77-17.85
2008-12-5/16	1,850,658	10.71	10.49-10.77	10.65-10.34
2009-2-20/25	303,795	12.02	11.82-12.17	12.18-11.85

资 产	2009年12月31日	2008年12月31日	2007年12月31日
流动资产:
货币资金	2,152,052,804.66	2,399,742,124.74	1,992,333,996.70
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产	59,015,100.43	22,931,734.88	6,250,818.30
应收票据	108,803,152.82	62,549,394.44	142,106,554.25
应收账款	1,327,303,976.28	1,461,642,271.15	1,698,169,926.53
预付款项	340,330,981.61	276,531,013.01	165,164,149.23
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息	124,548.81	22,560,523.00
其他应收款	726,874,451.49	1,069,164,061.13	692,916,932.01
买入返售金融资产
存货	1,814,862,568.90	1,192,486,970.42	1,213,371,347.46
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	5,038,316.66
流动资产合计	6,534,405,901.66	6,507,608,092.77	5,910,313,724.48
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产	41,300.00		76,442,299.02
持有至到期投资	26,200,000.00	41,600,000.00	18,000,000.00
长期应收款
长期股权投资	261,415,384.61	177,322,039.60	70,467,484.62
投资性房地产
固定资产	1,221,522,489.12	702,003,331.41	1,101,972,172.59
在建工程	351,583,541.71	144,089,748.86	35,129,887.19
工程物资			12,128,383.12
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	152,154,018.35	87,588,455.88	67,157,630.10
开发支出
商誉	13,952,351.1	13,952,351.10
长期待摊费用	2,752,262.02	181,081.00	8,906,345.40
递延所得税资产	10,680,430.48	10,506,560.92	8,051,079.43
其他非流动资产	10,297,060.22	12,852,978.28	15,408,896.34
非流动资产合计	2,050,598,837.61	1,190,096,547.05	1,413,664,177.81
资产总计	8,585,004,739.27	7,697,704,639.82	7,323,977,902.29

负债及所有者权益	2009年12月31日	2008年12月31日	2007年12月31日
流动负债:
短期借款	2,611,340,358.40	1,573,356,596.02	1,147,359,691.58
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据	1,265,080,479.43	2,414,517,126.73	2,221,970,259.54
应付账款	763,084,443.43	508,248,041.47	619,348,400.89
预收款项	360,827,110.56	206,519,131.50	309,246,187.92
卖出回购买金融资产款
应付手续费及拥金
应付职工薪酬	30,433,007.50	11,054,564.69	13,986,234.39
应交税费	30,469,228.37	158,035,259.11	154,879,224.63
应付利息	3,617,007.94	895,333.25	575,372.50
应付股利	3,393,787.51	4,098,740.10	4,568,077.97
其他应付款	391,991,850.29	398,094,102.14	341,303,726.61
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债	121,529,979.27		24,200,000.00
其他流动负债	680,001.00
流动负债合计	5,582,447,253.70	5,274,818,895.01	4,837,437,176.03
非流动负债：
长期借款	226,953,924.98	60,000,000.00	238,970,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款		12,654,038.06	11,104,038.06
预计负债
递延所得税负债	2,067,798.14	835,574.67	1,759,623.40
其他非流动负债	24,123,885.18
非流动负债合计	253,145,608.30	73,489,612.73	251,833,661.46
负债合计	5,835,592,862.00	5,348,308,507.74	5,089,270,837.49
所有者权益：
实收资本(或股本)	76,410,000.00	76,410,000.00	76,410,000.00
资本公积	162,051,745.75	162,051,745.75	163,853,334.68
减：库存股
盈余公积	212,836,422.13	212,836,422.13	212,592,881.58
一般风险准备
未分配利润	958,951,455.70	944,425,938.68	827,329,246.16
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计	1,410,249,623.58	1,395,724,106.56	1,280,185,462.41
少数股东权益	1,339,162,253.69	953,672,025.52	954,521,602.39
所有者权益合计	2,749,411,877.27	2,349,396,132.08	2,234,707,064.80
负债和所有者权益合计	8,585,004,739.27	7,697,704,639.82	7,323,977,902.29

项目	2009年度	2008年度	2007年度
一、营业总收入	5,368,277,925.27	5,040,416,387.23	4,680,564,860.66
其中：营业收入	5,368,277,925.27	5,040,416,387.23	4,680,564,860.66
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本	5,116,580,649.82	4,942,880,270.94	4,361,242,752.26
其中：营业成本	4,465,899,996.73	4,384,548,324.14	3,853,587,887.67
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	42,457,742.44	44,076,292.65	40,621,185.02
销售费用	235,158,905.74	172,459,624.03	158,183,673.79
管理费用	247,364,343.81	183,026,951.61	134,943,127.72
财务费用	76,418,017.09	148,664,618.79	176,704,779.67
资产减值损失	49,281,644.01	10,104,459.72	-2,797,901.61
加：公允价值变动收益	1,017,723.64	-1,059,631.72	218,482.41
投资收益	-39,819,364.24	119,769,424.38	33,379,543.22
其中：对联营企业和合营企业的投资收益)
汇兑收益
三、营业利润	212,895,634.85	216,245,908.95	352,920,134.03
加：营业外收入	72,216,711.67	37,670,314.56	152,565,810.22
减：营业外支出	18,704,756.76	13,895,984.45	16,594,280.58
其中：非流动资产处置损失	12,359,003.33
四、利润总额	266,407,589.76	240,020,239.06	488,891,663.67
减：所得税费用	49,259,073.13	26,860,593.99	130,612,279.20
五、净利润	217,148,516.63	213,159,645.07	358,279,384.47
归属于母公司所有者的净利润	44,993,829.62	117,340,233.07	272,488,275.01
少数股东损益	172,154,687.00	95,819,412.00	85,791,109.45

项目	2009年度	2008年度	2007年度
一、经营活动生产的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	6,488,654,973.31	5,876,536,064.19	5,223,113,858.65
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还	13,243,232.12	13,895,754.32	2,108,609.29
收到其他与经营活动有关的现金	782,344,510.93	511,533,227.32	439,767,268.19
经营活动现金流入小计	7,284,242,716.36	6,401,965,045.83	5,664,989,736.13
购买商品、接受劳务支付的现金	5,583,985,838.11	4,876,533,289.35	3,790,812,130.46
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金	171,219,355.01	107,247,432.04	87,320,533.98
支付的各项税费	248,667,536.09	191,785,699.77	242,738,383.75
支付其他与经营活动有关的现金	983,701,139.21	765,376,997.61	697,068,481.71
经营活动现金流出小计	6,987,573,868.42	5,940,943,418.77	4,817,939,529.90
经营活动生产的现金流量净额	296,668,847.94	461,021,627.06	847,050,206.23
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	108,040,020.73	391,433,311.84	204,513,991.80
取得投资收益收到的现金	75,489,722.27	120,453,159.65	43,480,155.22
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	1,148,452.74	38,279,955.29	601,427.45
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金	18,000,000.00
投资活动现金流入小计	202,678,195.74	550,166,426.78	248,595,574.47
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	318,052,770.32	222,589,240.55	153,599,310.45
投资支付的现金	175,189,015.00	580,462,721.85	356,091,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	127,350,000.00
支付其他与投资活动有关的现金	1,242,716.00
投资活动现金流出小计	621,834,501.32	803,051,962.40	509,690,310.45
投资活动产生的现金流量净额	-419,156,305.58	-252,885,535.62	-261,094,735.98
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	112,990,000.00	20,000,000.00	12,500,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	112,990,000.00	20,000,000.00	12,500,000.00
取得借款收到的现金	4,691,130,397.15	2,627,588,811.53	1,881,090,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计	4,804,120,397.15	2,647,588,811.53	1,893,590,000.00
偿还债务支付的现金	4,639,896,144.10	2,507,477,159.56	1,571,045,102.80
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	240,054,463.24	280,266,430.21	300,532,827.42
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润		22,291,713.40	13,948,248.48
支付其他与筹资活动有关的现金	12,173,379.51	15,291,928.40	2,359,345.97
筹资活动现金流出小计	4,892,123,986.85	2,803,035,518.17	1,873,937,276.19
筹资活动产生的现金流量净额	-88,003,589.70	-155,446,706.64	19,652,723.81
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-43,704.38	-1,814.22	-1,247,091.95
五、现金及现金等价物净增加额	-210,534,751.72	52,687,570.58	604,361,102.11
加：期初现金及现金等价物余额	1,833,997,100.89	1,781,309,530.31	1,176,948,428.20
六、期末现金及现金等价物余额	1,623,462,349.17	1,833,997,100.89	1,781,309,530.31

基本情况 信息披露义务人现持有上市公司5466.14万股，持股比例为32.90%；上市公司向信息披露义务人定向发行A股购买其拥有的亨通线缆55.51%股权、亨通力缆75%股权。本次发行完成后，信息披露义务人将持有不超29,131,522股，持股比例为40.60%，权益变动比例为7.70%。
上市公司名称	江苏亨通光电股份有限公司	上市公司所在地	江苏吴江市
股票简称	亨通光电	股票代码	600487
信息披露义务人名称	亨通集团有限公司	信息披露义务人注册地	江苏吴江七都镇心田湾
拥有权益的股份数量变化	增加 √ □	有无一致行动人	有 □ 无 √
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是 √ 否 □	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是 √ 否 □
信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上	是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数	信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权	是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数
权益变动方式（可多选）	继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量： 54,661,433股 持股比例： 32.90%
本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例	变动数量： 29,645,487股 变动比例： 7.81% （以变动后总股本计算）
与上市公司之间是否存在持续关联交易	是 √ 否 □
与上市公司之间是否存在同业竞争	是 √ 否 □
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持	是 □ 否 √
信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否 √
是否存在《收购办法》第六条规定的情形	是 □ 否 √
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件	是 √ 否 □
是否已充分披露资金来源；	是 √ 否 □
是否披露后续计划	是 √ 否 □
是否聘请财务顾问	是 √ 否 □
本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况	本次权益变动尚需以下批准： 中国证监会审核无异议，并豁免要约收购义务。
信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权	是 □ 否 √