第四届董事会第九次会议决议
暨召开公司2011年第一次临时股东
大会的通知
证券代码：600403 证券简称：欣网视讯 编号：临2010-040
南京欣网视讯科技股份有限公司
第四届董事会第九次会议决议
暨召开公司2011年第一次临时股东
大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京欣网视讯科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2010年12月29日以电子邮件形式向公司全体董事发出了召开第四届董事会第九次会议的通知，并于2010年12月30日以通讯方式召开此次会议。本次会议应到董事10人，参加会议董事10人。经与会董事审议并表决，通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司董事会换届改选的议案》
公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易（“重大资产重组”）事宜已于2010年12月6日获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，公司经营范围及股权结构将发生重大变化。基于此状况，公司拟对董事会进行换届改选，公司董事会同意提名武予鲁、翟源涛、田富军、宋建华、李永久、杜毅敏、穆洪才7人为公司第五届董事会非独立董事候选人，张铁岗、李斌、王立杰、周旺生4人为第五届董事会独立董事候选人。改选出的新一届董事会于股东大会审议通过之日就任（董事候选人简历、《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》见附件1、附件2、附件3）。
公司董事对上述议案进行了表决，其中9票同意，0票反对，独立董事蒋建华弃权表决。公司独立董事沈连丰、乐宏伟、李晏墅对此发表了同意的独立意见。
该议案将作为股东大会提案，提交公司2011年第一次临时股东大会审议。
二、审议通过《关于公司高级管理人员辞职的议案》
公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易（“重大资产重组”）事宜已于2010年12月6日获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，公司经营范围及股权结构将发生重大变化。基于此状况，公司总经理张良先生、副总经理马运山先生、副总经理兼财务总监郑力女士向公司董事会提出辞呈。
上述辞职申请于公司股东大会选举产生新一任董事会时生效。在此之前，公司现任高级管理人员仍应依照法律法规和《公司章程》的规定，履行职责。
三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会决定和办理重大资产重组交割相关事宜的议案》
鉴于公司重大资产重组事宜已获得中国证监会核准，公司董事会拟进行换届改选，根据相关交易协议的约定，特提请股东大会授权新一届董事会决定及全权办理与重大资产重组交割有关的法律手续。
该议案将作为股东大会提案，提交公司2011年第一次临时股东大会审议。
四、审议通过《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》
鉴于公司重大资产重组事宜已获得中国证监会核准，结合公司目前状况，拟对《公司章程》相应部分进行修订，具体内容如下：
（1）第十一条
原为：
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人及董事会秘书。
现修改为：
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书、总工程师。
（2）第一百零七条
原为：
董事会由10名董事组成，设董事长1人。董事会成员中包括4名独立董事。
现修改为：
董事会由11名董事组成，设董事长1人。董事会成员中包括4名独立董事。
（3）第一百二十六条
原为：
公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
现修改为：
公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总工程师为公司高级管理人员。
（4）第一百四十五条
原为：
公司设监事会。监事会由3名监事组成，设主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会中包括1名股东代表和2名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。
现修改为：
公司设监事会。监事会由7名监事组成，设主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会中包括4名股东代表和3名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。
该议案将作为股东大会提案，提交公司2011年第一次临时股东大会审议。
五、审议通过《关于召开公司2011年第一次临时股东大会的议案》。具体如下：
1、会议基本情况
（1）会议召集人：公司董事会
（2）会议时间：2011年1月17日（星期一）上午9：30
（3）会议地点：南京市上海路9号水利后勤服务中心6楼公司会议室
（4）会议召开方式：现场表决
2、会议内容
（1）审议《关于公司董事会换届改选的议案》；
（2）审议《关于公司监事会换届改选的议案》；
（3）审议《关于提请股东大会授权董事会决定和办理重大资产重组交割相关事宜的议案》；
（4）审议《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》。
3、会议出席人员
（1）截止2011年1月10日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其合法代表人；
（2）公司董事、监事及高级管理人员；
（3）公司聘请的律师。
4、会议登记办法
（1）登记时间：2011年1月16日上午9:00－12:00 下午1:00－5:00（传真登记截止日期为2011年1月16日）。
（2）登记方式：
A、个人股东亲自出席会议的，持本人身份证、上海证券代码卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东上海证券代码卡、代理人本人身份证办理登记手续。
B、法人股股东由法定代表人出席会议的，持本人身份证、上海证券代码卡、能证明法定代表人资格的有效证明办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人必须持有本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和上海证券代码卡办理登记手续。
C、股东也可用信函或传真方式登记（信函到达本地邮戳日不晚于1月16日）。
（3）会议登记地点：
南京市上海路9号水利后勤服务中心6楼公司董事会办公室
5、其它
（1）会议联系方式：
会议联系人：瞿媛
联系电话：025－84669969
传真：025－84669959
邮编：210009
（2）会议费用
会期半天，与会代表交通、通讯、食宿费用自理。
特此公告。
附件1：董事候选人简历；
附件2：《独立董事提名人声明》；
附件3：《独立董事候选人声明》。
南京欣网视讯科技股份有限公司董事会
2010年12月30日
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席南京欣网视讯科技股份有限公司（下称“公司”）2011年第一次临时股东大会，并授权其全权负责对列入本次股东大会议程的各项议案进行表决。（如部分授权，请具体注明）
本授权委托的有效期限至公司本次股东大会召开完毕时止。
委托人（签名）：
委托人身份证号码：
委托人股东帐户：
委托人持股数：
受托人（签名）：
身份证号码：
委托日期：
回 执
截止2011年1月10日，我单位（个人）持有南京欣网视讯科技股份有限公司股票______________股，拟参加贵公司2011年第一次临时股东大会。
股东帐户：
持有股数：
出席人姓名：
股东/股东代表签字（盖章）：
年 月 日
注：此授权委托书和回执剪报或复印件均有效。
附件1：董事候选人简历
非独立董事候选人
武予鲁，男，汉族，1955年12月生，1974年4月参加工作，研究生学历，教授级高级工程师，享受国务院政府特殊津贴专家。历任平顶山矿务局四矿机电科组长、副科长、综机安装队队长、副总工程师，平顶山矿务局纪委书记，平顶山煤业（集团）有限责任公司副总经理，河南省煤炭工业局副局长等职，现任义马煤业集团股份有限公司董事长、党委书记。
翟源涛，男，汉族，1958年3月生，1974年1月参加工作，本科学历，教授级高级工程师，历任河南省煤矿机械制造公司配件科科长、副经理，河南省地方煤矿公司总经理、董事长、党委书记，永城煤电（集团）公司党委委员、总经理等职，现任义马煤业集团股份有限公司副董事长、党委副书记、总经理。
田富军，男，汉族，1962年8月生，1983年7月参加工作，本科学历，高级工程师，历任义马矿务局人事处副处长、处长，义煤集团监事、党委副书记等职，现任义马煤业集团股份有限公司董事、党委副书记、副总经理。
宋建华，男，汉族，1955年2月生，1971年3月参加工作，本科学历，高级经济师，历任平煤集团驻郑办事处主任(副处级)、平煤集团组织部部长、人事处处长等职，现任义马煤业集团股份有限公司董事、党委常委、工会主席。
李永久，男，汉族，1962年11生，1983年7月参加工作，硕士研究生学历，高级经济师，历任义马矿务局劳动工资部副部长、部长，义煤集团副总经济师兼劳资部部长等职，现任义马煤业集团股份有限公司董事、党委委员、副总经理、董事会秘书。
杜毅敏，男，汉族，1961年4月出生， 1982年7月参加工作，本科学历，高级工程师。历任义煤集团地测处副主任工程师、副处长，义煤集团生产技术部副部长、部长等职，现任义马煤业集团股份有限公司总经理助理。
慕洪才，男，汉族，1957年6月生，1981年12月参加工作，硕士研究生学历，教授级高级工程师，历任义马矿务局常村矿综采队技术员、副队长、机械化科副科，义马矿务局长生产处副处长、处长等职，现任义马煤业集团股份有限公司副总工程师。
独立董事候选人
张铁岗：男，汉族，1946年9月生，中国工程院院士，教授级高级工程师，博士生导师，平顶山职业技术学院名誉院长，中国煤炭学会副理事长、中国煤炭科技奖评委会顾问、中国国家科技大奖评委会专家、河南省教授级高工评委会副主任。长期工作在煤矿生产、科研第一线，曾任采煤队技术员、工程师、设计室主任、高级工程师、矿总工程师、矿长、局总调主任、局总工程师。
李斌：男，1947年5月生，中国注册会计师，曾任郑州玻璃钢厂财务科主管会计、郑州市重工业局财务科、郑州发电设备厂财务科长，主管财务、销售副厂长（副县级）、省财政厅 副处长、处长，副厅级巡视员，省资产评估师协会，河南省资产评估师协会会长等职。
王立杰：男，1953年3月出生，教授，博士生导师，中国矿业大学（北京）管理学院院长、中国煤炭学会经济管理专业委员会副主任、中国煤炭经济研究会理事。1992年6月中国矿业大学北京研究生部博士研究生毕业。主要从事矿业、能源经济管理与政策、企业战略管理等方面的教学与研究工作。已完成国家自然科学基金项目、部重点科研项目及企业发展战略等项目30余项，享受政府特殊津贴。担任大同煤业、平煤股份等上市公司的独立董事。
周旺生：男，北京大学教授，国家重点学科法学理论专业博士生导师，北京大学立法学研究中心主任，兼任中国法理学会副会长，中国立法学会副会长，北京市、天津市、河北省、广西自治区等省级人大常委会或政府法制顾问，也曾兼任大连市等市级政府的法制顾问，并兼任国家行政学院、吉林大学等多所大学客座教授，全国人大常委会研究室研究员，全国总工会法律顾问，全国妇联法律顾问，中关村科技园区立法顾问。
附件2：独立董事提名人声明
独立董事提名人声明
提名人南京欣网视讯科技股份有限公司董事会，现提名张铁岗、周旺生、王立杰为南京欣网视讯科技股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任南京欣网视讯科技股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与南京欣网视讯科技股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括南京欣网视讯科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在南京欣网视讯科技股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：南京欣网视讯科技股份有限公司董事会
二零零一年年十二月二十八日
独立董事提名人声明
提名人南京欣网视讯科技股份有限公司董事会，现提名李斌为南京欣网视讯科技股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任南京欣网视讯科技股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与南京欣网视讯科技股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括南京欣网视讯科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在南京欣网视讯科技股份有限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师资格。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：南京欣网视讯科技股份有限公司董事会
二零零一年年十二月二十八日
附件3：独立董事候选人声明
独立董事候选人声明
本人张铁岗、周旺生、王立杰，已充分了解并同意由提名人南京欣网视讯科技股份有限公司董事会提名为南京欣网视讯科技股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任南京欣网视讯科技股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括南京欣网视讯科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在南京欣网视讯科技股份有限公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任南京欣网视讯科技股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：张铁岗
周旺生
王立杰
二零零一年十二月二十八日
独立董事候选人声明
本人李斌，已充分了解并同意由提名人南京欣网视讯科技股份有限公司董事会提名为南京欣网视讯科技股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担南京欣网视讯科技股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括南京欣网视讯科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在南京欣网视讯科技股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师资格。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任南京欣网视讯科技股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：李斌
二零零一年十二月二十八日
证券代码：600403 证券简称：欣网视讯 编号：临2010-041
南京欣网视讯科技股份有限公司
第四届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京欣网视讯科技股份有限公司第四届监事会第五次会议于2010年12月30日在南京市上海路9号水利后勤服务中心6楼公司会议室召开。本次会议应到监事3名，实到监事3 名。会议审议通过如下议案：
一、审议通过《关于公司监事会换届改选的议案》
公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易（“重大资产重组”）事宜已于2010年12月6日获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，公司经营范围及股权结构将发生重大变化。基于此状况，公司拟对监事会进行换届改选，公司监事会同意提名孙学斌、王文良、张志伟、张银通4人为公司第五届监事会非职工监事候选人。改选出的监事将于股东大会审议通过日就任，职工监事将在职工代表大会选举产生并与股东大会审议通过的改选出的监事组成第五届监事会（监事候选人简历见附件）。
该议案经监事会审议通过后，将作为股东大会提案，提交公司2011年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
南京欣网视讯科技股份有限公司监事会
2010年12月30日
附件：监事候选人简历
监事候选人简历
孙学斌，男，汉族，1950年11月生，1969年1月参加工作，大专学历，教授级高级政工师，历任义马矿务局常村煤矿团委书记、宣传部长、工会主席、党委委员、组织部部长、纪委书记、义煤集团纪委书记、监事会秘书长等职，现任义煤业集团党委副书记、纪委书记、监事会副主席。
王文良，男，蒙古族，1962年3月生，1983年7月参加工作，本科学历，高级工程师，历任河南省煤矿基本建设公司第四建井处技术员，义马矿务局新安煤矿地测科副科长、义煤集团新安煤矿副矿长、义煤集团党委常委、组干部长等职，现任义马煤业集团股份有限公司监事、党委常委、组织部、人力资源部部长。
张志伟，男，汉族，1962年4月生，1982年9月参加工作，硕士研究生学历，高级经济师，历任平煤焦化集团总经理助理、副总经理、企业法律顾问，平煤集团法律事务处处长等职，现任义马煤业集团股份有限公司法律总顾问。
张银通，男，汉族，1965年9月生，1982年7月参加工作，本科学历，高级会计师，历任义马矿务局财务处科员、义煤集团财务部成本科科长、财务部主任会计师、财务部副部长等职，现任义马煤业集团股份有限公司内部审计部部长。