2010年第二次临时股东大会决议公告
股票代码：600207 股票简称：ST安彩 公告编号：临2010-23
河南安彩高科股份有限公司
2010年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议不存在否决或修改提案的情况
●本次会议召开前不存在补充提案的情况
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开的时间和地点
河南安彩高科股份有限公司2010年第二次临时股东大会于2010年12月30日在公司四号会议室召开。
（二）出席会议的股东及股东代理人情况
| 出席会议的股东和代理人人数 | 2 |
| 所持有表决权的股份总数（股） | 5，140，546 |
| 占公司有表决权股份总数的比例（%） | 1.17% |
（三）表决方式及大会主持情况
本次股东大会由董事会召集，公司董事长蔡志端先生主持，会议采取现场投票的表决方式，本次会议的召集、召开和表决方式符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（四）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
公司在任董事7人，出席7人；在任监事3人，出席3人；董事会秘书出席本次会议；其他高级管理人员、大沧海律师事务所见证律师参加了本次会议。
二、提案审议情况
| 序号 | 议案内容 | 赞成票数 | 赞成 比例 | 反对票数 | 反对比例 | 弃权票数 | 弃权比例 | 是否通过 |
| 1 | 关于向河南投资集团有限公司申请1亿元委托贷款的议案 | 5，140，546 | 100％ | 0 | 0 | 0 | 0 | 是 |
三、律师见证情况
大沧海律师事务所律师对本次股东大会进行了现场律师见证并出具法律意见书，认为：本次大会的召集和召开程序符合相关法律、法规、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定；出席会议人员资格、召集人资格合法有效；本次大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、备查文件
1、经与会董事签字确认的2010年第二次临时股东大会决议；
2、大沧海律师事务所出具的法律意见书。
特此公告
河南安彩高科股份有限公司董事会
二○一○年十二月三十一日
证券代码：600207 股票简称：ST安彩 编号：临2010-24
河南安彩高科股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
河南安彩高科股份有限公司于2010年12月30日在公司四号会议室召开第四届董事会第八次会议，会议应到董事7人，实到7人，公司监事及其他高管人员列席了会议，会议由董事长蔡志端先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议审议通过了以下议案：
议案一、关于河南证监局《责令改正决定》的整改方案
内容详见公司《责令改正决定》的整改方案公告
表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。
议案二、关于制订《累积投票制实施细则》的议案
内容详见上网文件
表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。
议案三、关于修订公司经营范围的议案
为扩大公司生产经营业务，公司结合实际情况，将经营范围由 “彩色显像管玻壳、彩色显示器玻壳、节能灯、电子特种玻璃新产品、新型显示技术、光伏玻璃（太阳能玻璃、精细玻璃、工程玻璃、平板玻璃)的研发、制造、销售，本企业自产的机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零部件的进口业务”。修订为“彩色显像管玻壳、彩色显示器玻壳、节能灯、电子特种玻璃新产品、新型显示技术产品、光伏玻璃（太阳能玻璃、精细玻璃、工程玻璃、平板玻璃)的研发、制造、销售及天然气加气母站储运，本企业自产的机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零部件的进口业务”。
表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。
议案四、关于修订公司章程的议案
河南证监局根据《上市公司现场检查办法》对公司进行了全面检查，并向公司出具了《责令改正决定》，提出公司章程部分条款不规范。根据河南证监局的监管意见，公司拟对章程部分条款进行修订：
一、第四十四条
原内容：
本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东现场参加股东大会的，视为出席。
拟修订为：
本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
根据需要，公司可以提供网络方式为股东参加股东大会提供便利条件，股东以网络投票方式进行投票表决的，按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司等机构的相关规定及公司章程执行。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
二、第五十三条
原内容：
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的且合法连续持有时间超过180天以上的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的且合法连续持有时间超过180天以上的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
拟修订为：
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
三、第一百一十条
原内容：
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会运用公司资产或资金进行对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等等事项的权限范围如下：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以下；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以下，且绝对金额不超过5000万元；
（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以下，且绝对金额不超过500万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以下，且绝对金额不超过5000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以下，且绝对金额不超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
（六）下述担保事项经在董事会审议后通过：
（1）公司及其控股子公司的对外担保总额，不超过公司最近一期经审计净资产的50％以后提供的任何担保；
（2）为资产负债率不超过70％的担保对象提供的担保；
（3）单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（4）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，不超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；
（七）对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（八）上市公司与关联人发生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产除外）金额在3000万元以下，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以下的关联交易由董事会审议通过。
（九）上市公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，上市公司应当将交易提交股东大会审议。
拟修订为：
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司下列事项由董事会审议通过：
(一)公司对外投资、资产抵押、委托理财所需资金不超过公司最近一次经审计净资产的50%；
（二）公司在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审计总资产的30%。
上述指标涉及的数值如为负值，取绝对值计算。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为。
（三）下述担保事项经在董事会审议后通过：
（1）单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（2）公司及其控股子公司的对外担保总额，不超过公司最近一期经审计净资产的50％；
（3）为资产负债率不超过70％的担保对象提供的担保；
（4）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，不超过公司最近一期经审计总资产30％的担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
公司按照《上海证券交易所股票上市规则》和本章程的规定认真履行对外担保情况的信息披露义务，按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保情况。
（四）公司与关联人发生的交易（受赠资产除外），不超过公司最近一期经审计净资产绝对值5％的关联交易。
上市公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。公司独立董事对公司关联交易情况发表独立意见。
表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。
上述第二至第四项议案还需提交股东大会审议。
特此公告。
河南安彩高科股份有限公司董事会
二○一○年十二月三十一日
证券代码：600207 股票简称：ST安彩 编号：临2010-25
河南安彩高科股份有限公司
关于河南证监局《责令改正决定》的整改方案
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
河南证监局根据《上市公司现场检查办法》，于2010年10月27日至11月4日对公司进行了全面检查，根据检查结果向公司出具了《关于对河南安彩高科股份有限公司采取责令改正措施的决定》（以下简称《责令改正决定》），公司就此事项已进行了披露。
收到河南证监局《责令改正决定》后，公司高度重视，针对指出的问题，一一对照检查，积极查找问题根源，结合公司实际情况制订了整改方案，并经公司第四届董事会第八次会议审议通过，具体如下：
一、公司独立性方面存在问题及整改措施
部分高管人员的提名、任免程序不符合董事会议事规则。存在控股股东直接向公司发函推荐高管人员任免、新任人员先到岗后履行董事会审议程序的情况，不符合公司《董事会议事规则》相关规定。
整改措施：公司将督促控股股东规范运作，严格规范高管人员的推荐任免；组织公司董事、高级管理人员认真学习各项法律法规和制度，严格按照公司《董事会议事规则》聘任高级管理人员。
整改责任人：董事会秘书
整改时间：立即整改
二、公司三会运作方面存在问题及整改措施
（一）公司章程部分条款不规范。公司章程第四十四条对现场会议以外的网络或其他方式参加股东大会未予明确；第五十三条规定单独或者合并持有公司3%以上股份且合法连续持有时间超过180天以上的股东才有权向公司提出股东大会提案，不符合《上市公司章程指引》第五十三条的要求。
整改措施：公司将根据《上市公司章程指引》要求重新修订公司章程，规范、完善相关条款，并尽快递交董事会、股东大会审议。
整改责任人：董事会秘书
整改时间：2011年6月30日前
（二）股东大会议事规则执行不严格。部分股东大会召开前股东出具的委托出席授权委托书不规范，未分别对每一审议事项进行投票指示，未明确授权有效期限；公司未制订详细股东大会累积投票制实施细则，股东大会采取累积投票制选举董事、监事时操作不规范。
整改措施：公司就部分股东大会股东出具的委托出席授权委托书不规范事项对内部责任部门提出了严厉批评，并对今后股东大会授权委托书的规范性提出了明确要求；公司将尽快制定股东大会累积投票制实施细则，递交董事会、股东大会审议，并严格规范股东大会采取累积投票制选举董事、监事时的操作。
整改责任人：董事会秘书
整改时间：2011年6月30日前
（三）董事会议事规则执行不严格。部分非临时董事会会议通知时间不足10天；部分董事会审议关联交易时采用传真方式表决，不符合公司《董事会议事规则》相关规定。
整改措施：今后公司将严格按照《董事会议事规则》规定，规范董事会会议召开的程序和方式，保证董事对审议事项充分讨论、审议。
整改责任人：董事会秘书
整改时间：立即整改
（四）监事会议事规则执行不严格。公司监事会会议大多采取通讯方式表决，但会议记录并未说明为何采取通讯表决的紧急事由，不符合《监事会议事规则》相关规定。
整改措施：今后公司将严格按照《监事会议事规则》规定，规范监事会召开的程序和方式，非紧急事项会议采用现场召开方式，保证监事对审议事项充分讨论、审议。
整改责任人：董事会秘书
整改时间：立即整改
三、公司信息披露方面存在问题及整改措施
（一）部分财务信息披露不充分。截止2009年12月31日，公司预付账款坏账准备余额8308.12万元，该坏账准备主要是针对账龄在1年以上的预付账款计提，但公司对外披露年报时没有披露相关预付款项金额和未及时结算的原因。违反了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2010年修订）》第三十四条第六款规定。
整改措施： 针对上述问题，公司将督促相关人员加强对《上市公司信息披露管理规定》的学习和理解，严格按规定履行信息披露义务，提高信息披露质量，保证信息真实、完整。
整改责任人：财务负责人、董事会秘书
整改时间：立即整改
（二）公司制订了《内幕信息知情人登记备案制度》、《外部信息使用人管理制度》，但实际落实尚不到位。公司党政联席会、总经理办公会等重要会议对于讨论公司新项目进展或其他生产经营重大事项的，未实行严格的保密提示和知情人登记；对于向控股股东或税务、国资管理等外部单位报送资料可能涉及的内幕信息未实行严格的保密提示和知情人登记。
整改措施：公司党政联席会、总经理办公会等重要会议以及向控股股东或税务、国资管理等外部单位报送资料可能涉及内幕信息时均进行了保密提示，但对相关知情人未实行严格登记，制度落实不到位。下一步公司将严格按照证监会、交易所打击和防控资本市场内幕交易要求，凡涉及上市公司重大事项的决策程序，缩短决策时限，尽可能缩小内幕信息知情人范围；完善内幕信息登记备案体系，对内幕信息知情人以及外部信息使用人，进一步加强保密提示，并严格进行知情人登记，确保相关制度的落实到位。
整改责任人：董事会秘书
整改时间：立即整改
四、公司财务管理和会计核算方面存在问题及整改措施
（一）部分会计处理不符合《企业会计准则》关于谨慎性原则的要求
1、安阳市中级人民法院于2007年12月19日受理了安阳信益电子玻璃有限公司（以下简称“信益公司”）破产申请，2008年9月25日依法裁定宣告该公司进入破产还债程序。公司对预付信益公司的货款1252.75万元在2008年没有进行减值测试，没有对该预付款项的可收回性进行预估，直到2009年才对其全额计提坏账准备。
整改措施: 2008年信益公司破产时，我公司根据当时的判断，认为款项收回的可能性较大。随着信益公司破产进程的推进，2009年底款项尚未收回，并且判断款项收回存在较大风险，在2009年全额计提了坏账准备。公司2008年实现净利润5815万元，2009年亏损106652万元，上述会计处理不会对2008、2009年的净利润产生重大影响，不影响2009年以后的净利润及净资产状况。今后公司将贯彻谨慎性原则，充分估计各种风险和损失，合理判断资产价值，提高会计信息质量。
整改责任人：财务负责人
整改时间：立即整改
2、公司2007年池炉改造项目—特种玻璃炉项目支出1340.67万元，当年计提减值准备801.20万元。公司2007年针对该项目进行的内部评估结果显示，2007年度该项目已无继续使用价值，应在2007年度对该项目资产重新进行估值，按项目总支出金额扣除相应估值后全额计提资产减值准备，但公司直到2009年才补充计提减值准备499.47万元。
整改措施： 2007年项目内部评估显示项目存在部分缺陷，但当时市场环境较好，项目存在重新启动的可能性。随着市场形势的恶化，2009年公司彻底放弃该项目，在2009年补提减值。上述会计处理不会对2008、2009年的净利润产生重大影响，不影响2009年以后的净利润及净资产状况。今后公司将贯彻谨慎性原则，充分估计各种风险和损失，合理判断资产价值，提高会计信息质量。
整改责任人：财务负责人
整改时间：立即整改
3、公司2009年度没有计提房产税，经测算2009年度应计提房产税211.63万元。公司虽已向税务机关申请了税收减免，但直至目前尚未取得税务机关的批准文件。
整改措施：2009年公司经营困难，符合相关税收减免政策，公司按规定申请了房产税减免，因获得减免的可能性较大，当年未计提。
近日，公司房产税减免申请已获河南省地方税务局批复（豫地税函[2010]340号），同意减免。公司财务管理部门将加强学习，贯彻谨慎性原则，在处理该类事项时完善必要的手续，做到账务处理合理、合规。
整改责任人：财务负责人
整改时间：已整改
（二）部分账务处理不及时。公司工程项目管理部门对2006年已大修完工的2#、3#炉未及时进行工程决算，财务部门入账时按照大修预算金额确认为固定资产原值入账，同时入账对应的应付账款，直到2009年公司才将该固定资产预算金额与实际发生额之间的差额4539.98万元调减固定资产原值。
整改措施：由于项目未及时进行竣工决算导致账务处理不及时，公司将加强对项目建设的管理，严格按照有关规定进行项目决算及财务核算等相关工作，确保公司财务状况反映的及时性、准确性。
整改责任人：财务负责人
整改时间：立即整改
以上是公司关于河南证监局《责令改正决定》的整改报告，河南证监局本次现场检查帮助公司查找了存在的问题和不足，促进了公司规范运作。公司将认真落实各项整改措施，进一步完善治理结构，加强相关人员的专业培训，强化会计核算和财务管理，提高信息披露水平，最大限度维护公司及全体股东利益，促进公司健康、稳定发展。
特此公告
河南安彩高科股份有限公司董事会
二○一○年十二月三十一日