2010年临时股东大会决议公告
证券代码：600640 股票简称：中卫国脉 编号：临2010-024
中卫国脉通信股份有限公司
2010年临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
有关本次大会的审议事项，公司已于2010年12月15日全文刊登在《上海证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
重要内容提示：
●本次会议无修改和否决的议案
●本次会议召开无新提案提交表决
一、会议召开和出席情况
中卫国脉通信股份有限公司2010年临时股东大会于2010年12月30日在上海影城召开。会议由公司董事会召集，并经半数以上董事推选同意公司董事、总经理李虎先生主持。公司董事、监事和高级管理人员出席了会议，董事、监事候选人列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《股东大会议事规则》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
参加表决的股东（股东授权代理人）共19人，共持有代表公司231,883,553(二亿三千一百八十八万三千五百五十三)股有表决权股份，占公司股份总数的57.7728%。
（一）关于调整公司部分董事的议案
1、免去鲍康荣先生的董事职务
| 同意股数 | 占出席表决比例 | |
| 全体股东 | 231,880,753 | 99.9988% |
2、免去陈曼其先生的董事职务
| 同意股数 | 占出席表决比例 | |
| 全体股东 | 231,880,753 | 99.9988% |
3、免去陈炳江先生的董事职务
| 同意股数 | 占出席表决比例 | |
| 全体股东 | 231,880,753 | 99.9988% |
4、免去王英栋先生的董事职务
| 同意股数 | 占出席表决比例 | |
| 全体股东 | 231,880,753 | 99.9988% |
5、选举元建兴先生为公司董事
| 同意股数 | 占出席表决比例 | |
| 全体股东 | 231,883,553 | 100.0000% |
6、选举李智萍女士为公司董事
| 同意股数 | 占出席表决比例 | |
| 全体股东 | 231,883,553 | 100.0000% |
公司独立董事吕廷杰、罗伟德、谢勤和王欢根据《股票上市规则》,《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的规定及其赋予独立董事的职责，从保护公司和全体股东整体利益的原则出发，在切实履行诚信义务的基础上对公司董事会换届选举工作发表独立意见：根据对元建兴先生、李智萍女士个人简历等相关资料的审查，我们未发现其存在《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且未有禁入尚未解除之情形。我们认为，元建兴先生、李智萍女士具有合法的任职资格，中国电信集团公司推荐元建兴先生、李智萍女士为公司本届董事会董事候选人的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，对董事候选人的审议和决议过程亦均符合相关的程序。因此，我们同意推荐元建兴先生、李智萍女士为公司本届董事会董事候选人。
上述当选董事简历已于2010年12月15日在《上海证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)予以公告。
（二）关于调整公司部分监事的议案
1、免去李宏先生的监事职务
| 同意股数 | 占出席表决比例 | |
| 全体股东 | 231,880,753 | 99.9988% |
2、免去张来发先生的监事职务
| 同意股数 | 占出席表决比例 | |
| 全体股东 | 231,880,753 | 99.9988% |
3、选举段炯先生为公司监事
| 同意股数 | 占出席表决比例 | |
| 全体股东 | 231,883,553 | 100.0000% |
4、选举唐长虹女士为公司监事
| 同意股数 | 占出席表决比例 | |
| 全体股东 | 231,883,553 | 100.0000% |
上述当选监事简历已于2010年12月15日在《上海证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)予以公告。
（三）关于续聘利安达会计师事务所的议案
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 231,883,553 | 231,882,620 | 933 | 0 | 99.9996% |
公司独立董事吕廷杰、罗伟德、谢勤和王欢根据《股票上市规则》,《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的规定及其赋予独立董事的职责，从保护公司和全体股东整体利益的原则出发，在切实履行诚信义务的基础上发表如下独立意见：根据对公司提供的利安达会计师事务所有限责任公司相关资料的审查及我们独立的调查了解，我们认为，利安达会计师事务所有限责任公司具有提供上述服务的相关资质和经验，在2010年继续向公司提供上述服务是合法和合适的。公司对利安达会计师事务所有限责任公司的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，对其续聘的审议和决议过程均符合法定程序，因此，我们同意公司续聘利安达会计师事务所有限责任公司在2010年度为公司提供会计报表审计、净资产验证及其它相应的咨询服务。
二、律师出具的法律意见书
本次股东大会由上海市金茂凯德律师事务所李志强、宋正奇律师到场见证并出具法律意见书，认为公司2010年临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，本次股东大会未有股东提出临时提案，会议表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。
三、备查文件
1.公司2010年临时股东大会会议资料；
2.上海市金茂凯德律师事务所律师出具的法律意见书。
特此公告。
中卫国脉通信股份有限公司
董 事 会
2010年12月30日
证券代码：600640 股票简称：中卫国脉 编号：临2010-025
中卫国脉通信股份有限公司
董事会六届二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中卫国脉通信股份有限公司于2010年12月30日以现场方式召开了董事会六届二十四次会议。会议应到董事9名, 实际出席会议董事9名。列席本次会议的有公司监事和高管人员等。本次董事会经半数以上董事推选同意公司董事、总经理李虎先生主持会议。因此，本次会议的召开和程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。会议审议并通过了“关于选举元建兴先生为公司董事长的议案”。
鉴于公司控股股东股权转让的实际情况，根据公司控股股东--中国电信集团公司来函推荐以及《公司章程》的有关规定，选举元建兴先生为公司董事长(法定代表人)。
表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0 票。
元建兴先生的个人简历已于2010年12月15日在《上海证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)予以公告。
特此公告
中卫国脉通信股份有限公司
董 事 会
2010年12月30日
证券代码：600640 股票简称：中卫国脉 编号：临2010-026
中卫国脉通信股份有限公司
监事会六届十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中卫国脉通信股份有限公司于2010年12月30日以现场方式召开了监事会六届十五次会议。会议应到监事3名，实际出席3名。本次监事会会议的召开及其程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议并通过了以下事项：
一、“关于选举段炯先生为公司监事长的议案”
根据公司控股股东—中国电信集团公司来函推荐以及《公司章程》的有关规定，选举段炯先生为公司监事长。
段炯先生的个人简历已于2010年12月15日在《上海证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)予以公告。
二、审议通过董事会六届二十四次会议关于选举元建兴先生为公司董事长的决议。
特此公告
中卫国脉通信股份有限公司
监 事 会
2010年12月30日