(上接B54版)

新奥集团将促使新能能源在建二甲醚项目建设完工并开始试生产之日起的30个工作日内通知乙方，以便乙方及时做好接受托管的工作安排；新能能源就在建二甲醚项目获得试生产所需之安全许可及环保许可之日将被视为开始试生产之日。

为确保威远生化本次重组的顺利进行以及威远生化的合法权益，在协议双方根据该协议确定的托管起始日前，尽管威远生化无法根据该协议全面履行托管职责，但新奥集团需自试生产之日开始至托管起始日的过渡期内，向威远生化履行如下义务，以确保威远生化在托管起始日后能够顺利依据该协议实施托管（若托管起始日早于试生产之日，则上述过渡期安排不再实施）：

（1）新能能源在过渡期内生产经营过程中发生重大事项（包括对外担保、借款、投资、重组、资产处置、资产损失的确认与核销等非日常生产经营性的重大事项以及原材料大宗采购、生产工艺变化、建设期调整、投资金额变动等与日常生产经营相关的重大事项），新奥集团应及时告知威远生化；

（2）在过渡期内，新奥集团有义务保证新能能源的经营方向不发生重大变化，仍致力于现有二甲醚相关项目的经营发展；

（3）若在过渡期内发生该协议约定之新能能源董事会换届事项，则按该协议所述安排处理；

（4）新奥集团应谨慎勤勉的行使投资者权利并促使其选派的董事履行职责时亦尽谨慎勤勉义务，并为威远生化托管新奥集团在新能能源股权做出充分预先安排，以保证该协议的顺利实施。

4、托管期内的损益和托管费用

在托管期间，新能能源在经营过程中所产生的全部收益及/或亏损均由新奥集团按照其在新能能源所享有的权益比例享受及/或承担，威远生化作为受托管理人不直接享有或承担新能能源的经营成果。

就威远生化受托从事托管事宜，新奥集团应向威远生化支付托管费。托管费将由新奥集团按年度支付给威远生化。在托管期限不足一年的情况下，托管费将按照威远生化实际履行托管职责的时限按比例折算并由新奥集团支付给威远生化。除此之外，威远生化不得再要求新奥集团支付任何形式的托管费用。

新奥集团根据该协议向威远生化支付的托管费确定方法如下：

根据托管股权对应的资产规模情况、经营管理难度，并参照市场上托管经营的收费水平，经过双方协商，新奥集团在托管期限内每年向威远生化支付托管费用70万元。

每一会计年度结束后的二个月内，新奥集团和威远生化双方共同委托具有证券从业资格的会计师事务所对新能能源的相关财务报表进行审计；审计报告出具后的3个工作日内，新奥集团应当按照前述约定标准足额向威远生化支付托管费。

威远生化在行使托管职责过程中所发生的合理费用由新奥集团自行承担。

除上述承诺外，新奥控股、廊坊天然气、新奥集团也出具了避免同业竞争、保持上市公司独立性的类似承诺。

第八节 与上市公司之间的重大交易

信息披露义务人在报告日前24 个月内，没有与下列当事人发生以下重大交易：

1、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的具体情况。

2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。

3、不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

4、不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前六个月内买卖威远生化挂牌交易股份的情况

一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司挂牌交易股份的情况

在本次收购事实发生之日前6个月内，信息披露义务人没有通过证券交易所的交易买卖威远生化股票的行为。

二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖威远生化挂牌交易股份的情况

在本次收购事实发生之日前6个月内，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属没有通过证券交易所的交易买卖威远生化股票的行为。

第十节 信息披露义务人的财务资料

新奥控股最近三年简要财务资料如下：

单位：元

项 目	2009年12月31日	2008年12月31日	2007年12月31日
总资产	4,958,025,569.37	1,561,393,765.21	772,137,639.36
负债总额	3,389,547,661.31	653,209,224.76	595,482,843.48
净资产	923,829,917.90	814,711,457.70	165,608,643.46
资产负债率	68.36%	40.08%	77.12%
项 目	2009年	2008年	2007年
主营业务收入	751,002,742.58	1,275,576,836.93	37,432,419.47
营业利润	31,264,731.80	97,632,146.95	-27,516,892.65
利润总额	124,053,625.15	131,506,404.29	1,720,555.99
净利润	109,118,460.20	109,102,814.24	6,362,993.89
净资产收益率	11.81%	13.39%	3.60%

注：以上2007年、2008年、2009年年财务数据为合并口径财务报表数据。2007年财务数据经立信会计师事务所审计。

第十一节 其他重大事项

本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任

信息披露义务人：新奥控股投资有限公司

法定代表人：王玉锁

2010年12月30日

信息披露义务人声明

本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

王玉锁

2010年12月30日

第十二节 备查文件

一、新奥控股工商营业执照和税务登记证

二、王玉锁及新奥控股董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明

三、新奥控股关于收购上市公司的相关决定

四、新奥控股关于收购资金来源的声明

五、威远生化与新奥控股签署的所有关于本次交易的《协议书》、《补偿协议》

六、新奥控股控股股东、实际控制人最近两年变化的说明

七、新奥控股、新奥控股的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属的名单及

持有或买卖威远生化股份的说明

八、新奥控股不存在《收购办法》第六条规定情形的说明及提供《收购办法》

第五十条规定的说明

九、新奥控股最近3年财务会计报告

十、新奥控股关于保持威远生化独立性的承诺函

附表：

详式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称	河北威远生物化工股份 有限公司	上市公司所在地	河北省石家庄市和平东 路393 号
股票简称	威远生化	股票代码	600803
信息披露义务人名称	王玉锁、	信息披露义务人注册地	无
信息披露义务人名称	新奥控股投资有限公司	信息披露义务人注册地	河北省廊坊市经济技术 开发区华祥路
拥有权益的股份数量变化	增加 √ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 √ 无 □
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是 □ 否 √	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是 √ 否 □
信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上	是 √ 否 □ 回答“是”，请注明公司家数 2家	信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权	是 √ 否 □ 回答“是”，请注明公司家数 2家
权益变动方式（可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股  √ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）

信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	71,203,426 股 持股比例：30.11%
本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例	变动数量：本次直接增持75,388,977 股 变动比例：本次王玉锁通过新奥控股增持24.18%
与上市公司之间是否存在持续关联交易	是 □ 否 √ 本次权益变动完成前，信息披露义务人与上市公司之间不存在持续关联交易；本次发行股份购买资产完成后，威远生化将增加二甲醚销售、注册商标许可使用、专利实施许可协议等日常经营性关联交易。
与上市公司之间是否存在同业竞争	是 □ 否 √
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持	是 □ 否 □ 除王玉锁及相关企业已经做出的避免同业竞争、保持上市公司独立性的承诺落实后，可能出现上市公司拟购买资产等情况外，信息披露义务人没有计划在未来12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否 √
是否存在《收购办法》第六条规定的情形	是 □ 否 √
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件	是 √ 否 □
是否已充分披露资金来源	是 √ 否 □
是否披露后续计划	是 √ 否 □
是否聘请财务顾问	是 □ 否 √
本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况	是 √ 否 □
信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权	是 □ 否 √

信息披露义务人：王玉锁

信息披露义务人：新奥控股投资有限公司

法定代表人：王玉锁

2010年12月30日