⊙记者 彭飞 ○编辑 裘海亮

  12月31日，创业板发审委将审核江苏长海复合材料股份有限公司的首发申请，记者注意到，上会前夕，江苏长海股东高晋创投完成了民营化改制，高晋创投所持975万股也从国有股权变更为个人股权，如此一来，最受伤的莫过于社保基金。

  200万撬动2亿元

  预披露材料显示，江苏长海主营业务为玻纤制品及玻纤复合材料的研发、生产和销售，是国内领先的玻纤制品及玻纤复合材料生产企业，公司本次拟公开发行3000万股，高晋创投持有975万股，占发行前股本总额的10.83%。

  作为江苏长海的发起人之一，高晋创投成立于2008年6月12日，江苏省国资委全资子公司江苏高科技投资集团出资7000万元，持股比例为43.317%，2009年6月16日，江苏省国资委发文认定高晋创投所持股份为国有股，2009年7月30日，江苏长海设立并冲刺创业板，也就是在此之后，高晋创投开始了民营化改制。

  2009年12月18日，江苏高科技投资集团决定设立全资子公司江苏臻诚投资，注册资本4000万元；2010年1月5日，江苏高科技投资集团决定将其持有的高晋创投43.317%股权转让给臻诚投资，转让价格2027.2万元。1月20日，江苏高科技投资集团同意江苏智德投资对臻诚投资进行增资，增资后智德投资出资4800万元，占注册资本的54.55%，江苏高科技投资集团出资4000万元，占注册资本的45.45%。

  预披露材料显示，智德投资成立于2010年1月23日，这也意味着，当江苏高科技投资集团同意智德投资对臻诚投资进行增资时，智德投资尚未成立，让一家尚未成立的公司进行增资，这在此前并不多见。

  智德投资注册资本500万元（实收资本200万元），出资比例为刘志红75%，何小青25%。3月1日，江苏省国资委发文确认高晋创投所持股份不再认定为国有股。

  7月7日，智德投资股东刘志红、何小青分别与马云珍、苏州金葵花投资有限公司签订《股权转让协议》，约定刘志红、何小青分别将其持有的智德投资全部股权按照150万元、50万元的价格转让给马云珍、金葵花投资。由于马云珍持有金葵花投资50%股权，如此一来，马云珍便成了高晋创投的实际控制人。

  此次股权转让的价格也颇为蹊跷，200万元的价格乃是智德投资的实收注册资本，而预披露材料显示，2009年，江苏长海实现净利润3125万元，以发行后总股本1.2亿股计算，每股净利润为0.26元，以当前创业板二级市场平均市盈率80倍计算，江苏长海的发行价格有望达到20.8元，975万股的市值约为2亿元。

  以区区200万元的价格就撬动了约2亿元的市值，此次股权转让难免被人联想到存在“利益输送”之嫌。

  交易方实为关联人

  记者注意到，同样的手法，江苏高科技投资集团此前已用于通鼎光电和天瑞仪器身上，通鼎光电于今年10月21日上市，天瑞仪器也于11月16日成功过会。其中，鹰能创投持有通鼎光电600万股，1月14日之前，鹰能创投的控股股东为江苏高科技投资集团，1月14日，经江苏省国资委批准，江苏高科技投资集团将其持有的鹰能创投58.88%股权转让给臻诚投资；天瑞仪器创投股东苏州高远的第一大股东同为臻诚投资。

  智德投资实际控制人7月7日变更为马云珍，而通鼎光电和天瑞仪器发布预披露材料的日期分别为8月16日和11月12日，但这两家公司的预披露材料中均没有提及这次股权变更，天瑞仪器的预披露材料显示，智德投资为两个自然人出资设立的有限公司。对比三家公司的预披露材料可发现，相关创投公司的改制过程显得十分混乱，这也使得三家公司在表述过程中出现了前后不一致，而马云珍的横空出世，也使得此次股权转让增添了一丝神秘色彩。

  据了解，马云珍直接和间接通过金葵花投资持有苏州沧信担保40%股权，为苏州沧信担保实际控制人，而苏州沧信担保和江苏高科技投资集团同为江苏高投中小企业创业投资有限公司股东，其中，苏州沧信担保持股比例为21.64%，为第一大股东，江苏高科技投资集团持股比例为20.89%，为第三大股东，因此，双方实为关联人，这也就不难理解为何江苏高科技投资集团在公司上市前将到手的“肥肉”拱手转让给马云珍，而马云珍成功控制两家创投公司也为“曲线PRE-IPO”提供了新的注解。

  从最终的结果看，唯一的受害者只是社保基金。根据《社保基金实施办法》第六条规定：“股权分置改革新老划断后，凡在境内证券市场首次公开发行股票并上市的含国有股的股份有限公司，除国务院另有规定的，均须按首次公开发行时实际发行股份数量的10%，将股份有限公司部分国有股转由社保基金会持有。”从上述操作看，江苏高科技投资集团的一系列辗转腾挪，最终规避了有关社保基金转持国有股的规定。