⊙记者 彭飞 ○编辑 邱江

  与紫薇地产重组终止后，*ST东碳迅速找到了新“婆家”——山西阳煤集团旗下阳煤化工将借壳上市，公司主营业务也将变更为煤化工生产，并成为国内规模最大的煤化工公司之一。

  11月17日起停牌的*ST东碳今天披露重组预案，此次重组拟分两步走：先将公司所有资产、负债剥离，并采取净资产出让的方式出售给自贡市国资委下属的自贡国投，全部员工也由自贡国投承接，公司将成为零资产、零负债、零人员的“净壳”；接下来，公司将向阳煤集团等相关股东发行股份购买其持有的阳煤化工100%股权及部分股东持有的阳煤化工下属公司的股权，即和顺化工52%股权、正元化工60.78%股权、齐鲁一化17.97%股权、恒通化工2.27%股权。

  截至预案出具之日，拟购资产的评估工作尚未完成。经初步估算，评估值约为47.3亿元。以发行价10.36元/股计算，*ST东碳将向阳煤集团非公开发行约2.16亿股，占发行后总股本37.8%。发行完成后，上市公司控股股东将变为阳煤集团，实际控制人将变为山西省国资委。

  资料显示，阳煤集团是国家规划的13个大型煤炭基地之一，现为山西省属五大煤炭集团之一，拥有丰富的煤炭资源，是全国最大的优质无烟煤生产基地之一、最大的冶金喷吹煤加工企业和无烟煤出口企业。阳煤集团主要发展煤炭、化工、电力、铝业以及房地产五大产业板块，其中煤炭产业板块以国阳新能为整合及发展平台。阳煤集团通过收购、重组等方式大力发展化工产业板块，确立了以基础农用化工为主、乙炔化工为辅的发展布局，其中乙炔化工以山西三维为发展平台。为加大基础农用化工产业板块发展力度，阳煤集团从2008年开始陆续收购了与其有长期合作关系的7家大中型主营基础农用化工产品的煤化工企业，并确立阳煤化工作为阳煤集团上述煤化工资产整合及上市的平台。此外，山西省国资委拟将太化集团整体划转给阳煤集团，太化集团持有太化股份50.82%股份。重组完成后，阳煤集团旗下的上市平台将达到四个。

  据披露，拟购资产与国阳新能发生关联交易，主要交易为从国阳新能采购块煤、沫煤等原材料，且近三年该项交易金额占比超过50%。阳煤集团下属子公司阳煤氯碱和巨力化肥主营业务与拟注入资产存在同业竞争问题，但由于环评等多方面原因不符合上市条件，阳煤集团承诺，将上述两家公司分别托管给恒通化工和齐鲁一化，待具备上市条件后，再将两家公司股权注入上市公司或在上市公司放弃优先购买权的前提下转让给第三方或采用其他合法方式予以处置。太化集团及其下属子公司生产经营的主要产品与阳煤化工下属企业的主营业务部分相同，阳煤集团承诺，待太化集团整体划转方案实施完毕后，阳煤集团将尽快启动相关程序，将太化集团所属的煤化工及其相关资产全部置入阳煤化工或采用其他合法方式予以处置。

  值得注意的是，本次拟置入资产2009年以来业绩出现了较为明显的波动，有一定额度的亏损。2009年以来化工市场跌幅普遍较大，相关化工产品市场价格普遍下跌25%以上，有相当部分产品跌幅超过50%。在全球经济回暖的良好形势下，预计置入资产2010年净利润水平将不低于5000万元。