证券代码：600273 证券简称：华芳纺织 公告编号2011—001

华芳纺织股份有限公司

第五届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

华芳纺织股份有限公司第五届董事会第七次会议通知于2010年12月25日以书面方式发出，会议于2010年12月30日在张家港市华芳园酒店会议室以现场方式召开。应到董事9名，实到9名；公司部分监事、高管人员列席了会议，会议由董事长戴云达先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，会议合法、有效。

本次会议审议了《关于收购关联人部分资产的议案》。

为进一步增强上市公司独立、持续经营能力，减少关联方关联交易，经与公司关联方华芳集团棉纺公司（以下简称“棉纺公司”）协商，拟同意全资子公司华芳夏津纺织有限公司收购棉纺公司部分纺纱生产设备。

截止2010年11月30日，上述机器设备资产的账面价值约为1,606.70万元，并且已经委托具有证券从业资格的资产评估机构对上述资产进行评估，双方同意以2010年11月30日为基准日的评估值为交易价格收购上述资产。

上述资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施。

本次资产收购完成后，有利于完善公司产业链，增强公司生产能力和业务独立性，减少公司与关联方之间的关联交易，进一步保障公司股东的利益。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次向棉纺公司购买资产构成关联交易，董事秦大乾先生、戴卫清先生、肖景尧先生在华芳集团有限公司任职，有关联关系，回避表决。

表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票、回避3票。

公司独立董事高允斌、郭静娟、陈建已对本次收购资产的关联交易事宜进行事前议证并发表独立意见，认为本次拟收购关联方资产行为遵循 “公平、公正、公允”的原则，同时认为本次资产购买方式合理，有利于增加公司资产的独立性，减少关联交易，符合公司和全体股东利益。

华芳纺织股份有限公司董事会

二○一○年十二月三十日

证券代码：600273 证券简称：华芳纺织 公告编号2011—002

华芳纺织股份有限公司

资产收购暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：本公司全资子公司华芳夏津纺织有限公司拟收购关联方华芳集团棉纺有限公司拥有的，与本公司生产经营密切相关的部分纺纱设备。

●关联人回避事宜：关联董事秦大乾先生、戴卫清先生、肖景尧先生在第五届董事会第七次会议上就上述资产收购事项回避表决。

●资产收购对上市公司的影响：本次收购涉及资产与公司业务相关，资产收购完成后，有利于丰富公司的产品种类，提高本公司产业链的完整性和业务独立性，可以减少公司与关联方的关联交易额度，增强本公司持续、独立运作能力，符合公司发展规划。

华芳纺织股份有限公司于2010年12月30日召开的第五届董事会第七次会议审议通过了《关于收购关联人部分资产的议案》。本公司现就该等议案中所涉及关联交易公告如下：

一、关联交易概述

本公司全资子公司华芳夏津纺织有限公司拟收购华芳集团棉纺有限公司（以下简称“棉纺公司”）所拥有的部分纺纱设备资产，主要为979（台/套/项）和252（台/套/项）电子设备，对应6.34万锭纱锭产能的全套设备。

由于本公司控股股东华芳集团有限公司同时也是棉纺公司控股股东，根据《上海证券交易所上市规则》的有关规定，此项交易属关联交易。

二、关联方介绍

1、基本情况

全资子公司：华芳夏津纺织有限公司

华芳夏津纺织有限公司为本公司全资子公司，其具体情况为：

法定代表人：陶硕虎

注册资本：人民币10,000万元

企业类型：有限公司

住所：山东省德州市夏津县

主营业务：纺织品制造、加工、销售；纺织原料。

关联方名称：华芳集团棉纺有限公司

法定代表人：侯仁生

注册资本：人民币11008万元

企业类型：有限公司

住所：江苏省张家港市塘桥镇

主营业务：纺织品制造、加工、销售；纺织原料、羊毛、皮棉。

截止2010年11月，棉纺公司总资产14亿元，净资产6.8亿元，2010年1-11月份，实现主营业务收入14.93亿元，营业利润1.2亿元（以上数据未经审计）；2009年全年该公司实现主营业务13.83亿元，完成净利润-1748.30万元。

2、关联关系

华芳夏津纺织有限公司为本公司全资子公司，华芳集团有限公司为本公司控股股东，持有公司50.97%股份。棉纺公司控股股东为华芳集团(持有公司62.55%股份),与公司为同一控股股东。

三、关联交易标的基本情况

本次拟收购关联方棉纺公司拥有的部分纺纱设备资产。资产范围和明细以上海银信汇业资产评估有限公司沪银信汇业资评报（2010）第B312号《部分资产转让评估报告书》附件《资产评估明细表》中所列的与乙方有关的资产为准（不转让不可搬迁的资产，具体明细为《资产评估明细表》中的设备编号190781~190785、B190615~B190621，对应设备为5口浅水井，5口深井，2口回漕井，合计12口井。因为无法搬迁，故不在转让交易范围内）。

截止2010年11月30日，资产评估范围内的全部资产帐面价值合计为人民币 1,606.70万元，调整后账面价值合计为人民币1,606.70万元，评估值合计为人民币3,849.89万元，评估增值2,243.19万元,评估增值率为139.61%。

剔除12口井后的资产（也即交易标的资产）的评估资产账面价值合计为人民币 1,596.94万元，调整后账面价值合计为人民币1,596.94万元，评估值合计为人民币3,817.13万元，评估增值2,220.19万元,评估增值率为139.03%。

资产评估情况及评估结果报告如下:

资 产 评 估 结 果 汇 总 表

评估基准日：2010年11月30日

资产占有单位名称：华芳集团棉纺有限公司 单位：人民币元

项 目	账面净值	调整后账面净值	评估值	增减额	增减率%
	A	B	C	D=C-B	E=D/B
机器设备	15,854,414.47	15,854,414.47	38,287,786.75	22,433,372.28	141.50
电子设备	212,576.72	212,576.72	211,090.00	-1,486.72	-0.70
合计	16,066,991.19	16,066,991.19	38,498,876.75	22,431,885.56	139.61

不在交易范围内的12口井的评估情况为：

设备 编号	设备名称	规格型号	数量	帐面净值	调整后帐面净值	评估净值	增值率%
190781	浅水井	80M	1	14789.12	14789.12	25260	70.8
190782	浅水井	80M	1	14789.12	14789.12	25260	70.8
190783	浅水井	80M	1	14789.12	14789.12	25260	70.8
190784	浅水井	80M	1	14789.12	14789.12	25260	70.8
190785	浅水井	80M	1	14789.12	14789.12	25260	70.8
B190615	深井	130M	1	3325.68	3325.68	28000	741.93
B190616	深井	130M	1	3325.68	3325.68	28000	741.93
B190617	深井	130M	1	3325.68	3325.68	28000	741.93
B190618	深井	130M	1	3325.68	3325.68	28000	741.93
B190619	深井	130M	1	3325.68	3325.68	28000	741.93
B190620	回灌井	150M	1	3504	3504	30660	775
B190621	回灌井	150M	1	3504	3504	30660	775

剔除此12口井后交易范围内的评估情况为：

项 目	账面净值	调整后账面净值	评估值	增减额	增减率%
	A	B	C	D=C-B	E=D/B
机器设备	15,756,832.47	15,756,832.47	37,960,166.75	22,203,334.28	140.91
电子设备	212,576.72	212,576.72	211,090.00	-1,486.72	-0.70
合计	15,969,409.19	15,969,409.19	38,171,256.75	22,201,847.56	139.03

四、关联交易收购资产的原因

为做强做大主业，增加公司的产品系列，完善产业链，公司在享有优惠政策的山东省夏津县增加纺织投资。一方面为了完善产业链，公司决定增加粗纱生产线，因为公司在夏津的原有纺织以高支纱为主，另一方面如果采购新设备，价格非常高，在原材料成本也在急剧上升的情况下，公司资金压力太大，因此公司决定向棉业公司购买这些设备。棉业公司也响应国家号召，促进传统纺织产业向中西部地区转移，而山东省夏津县具备这样的投资条件，也愿意出售给华芳夏津纺织有限公司。

资产收购完成后，公司可以用少量的投入即可增加6.34万锭纱锭的产能，而且搬迁安装时间短，效率高，尽快产生效益。本公司在夏津县已有织布产品的生产，该部分纱锭产出后，夏津纺织公司的纱锭品种比较齐全，完全可以满足织布生产所需的原材料，从而大大减少关联交易。

五、关联交易的定价依据

本次资产转让的价格以《资产评估报告书》（沪银信汇业资评报（2010）第B312号）的评估结果为依据，根据评估值双方协商确定本次资产转让价格为人民币38,171,256.75元，公司以现金收购。

上海银信汇业资产评估有限公司在此次资产评估中采用了成本法，经过查阅有关资料及市场调查、向相关厂家直接询价等方式，按照市场价值确定评估值。由于近一年以来，资产价格普遍上涨，纺织设备价格也水涨船高，因此评估值与账面净值相比有139.61%的涨幅，资产评估报告及资产明细表详见上海证券交易所网站。

六、关联交易协议的主要内容

1、签署协议各方的法定名称

甲方：华芳夏津纺织有限公司

乙方：华芳集团棉纺有限公司

2、协议签署日期：2010年12月29日

3、交易标的：

本公司拟收购关联方华芳集团棉纺有限公司拥有的，与本公司生产经营密切相关的部分纺纱设备。

4、交易价格：

依据以上海银信汇业资产评估有限公司沪银信汇业资评报（2010）第B312号《部分资产转让评估报告书》，双方确认以评估基准日2010年11月30日的评估值合计为人民币38,171,256.75元作为本次资产收购的交易价格。

5、交易标的的交付状态、交付和过户时间：

根据交易双方签署的《资产转让协议》，本公司将于协议生效后二十个工作日内向棉纺公司指定的账户支付全部转让款，棉纺公司在收到上述款项后十个工作日内与本公司共同办理相关资产移交手续。

6、协议生效条件和生效时间：

本协议经交易双方签字盖章后，并经本公司董事会批准后生效。

七、本次交易的目的及对上市公司的影响

本次收购完成后，通过关联交易收购资产，增强了本公司产业链的完整性，可以有效减少关联交易，同时也快速的提高公司的产能，进一步提升公司的持续经营能力。

本次交易价格以具有证券从业资格的评估机构的评估结果为依据，双方按照公正、公平、公开的原则进行交易，不存在损害中小股东利益的情形。

八、独立董事意见

本公司独立董事对本次收购资产的关联交易事宜进行事前议证并发表独立意见，认为：本次拟收购关联方资产行为遵循 “公平、公正、公允”的原则，同时认为本次资产购买方式合理，有利于增加公司的独立性，减少关联交易，符合公司和全体股东利益。

九、备查文件

1、公司第五届董事会第七次会议决议；

2、独立董事关于本次资产收购关联交易的独立意见；

3、上海银信汇业资产评估有限公司出具的《华芳集团棉纺有限公司部分资产转让评估报告书》（沪银信汇业资评报（2010）第B312号）；

4、华芳夏津纺织有限公司与华芳集团棉纺有限公司签署的《资产转让协议》。

特此公告

华芳纺织股份有限公司

2010年 12 月 31日