证券代码：000878 证券简称：云南铜业 编号：2010－054

  云南铜业股份有限公司

  第五届董事会第七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”或“本公司”）第五届董事会第七次会议以通讯方式召开，会议通知于2010年12月27日以邮件方式发出，表决截止日期为2010年 12月31日，会议应发出表决票11份，实际发出表决票11份，在规定时间内收回有效表决票11份，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议表决通过了如下决议：

  一、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《云南铜业股份有限公司关于德钦维科矿山技术开发有限公司收购德钦鑫科冶化有限公司职工股权的议案》；

  德钦鑫科冶化有限公司（以下简称“德钦鑫科”）成立于2007年7月11日，主营硫磺制酸。其注册股本金为2,300万元，具体股权结构为：德钦县顺鑫水电开发有限公司出资600万元人民币，占26.08%；自然人股东向旭出资1,500万元人民币，占65.22%，自然人股东瞿志刚出资200万元人民币，占8.7%。德钦鑫科与云南铜业及本公司的子公司并不存在关联关系。

  按照有关文件规定，依据中介机构出具的资产评估结果，德钦鑫科资产总额33,037,941.02元，负债总额12,174,233.10元，所有者权益20,863,707.92元。拟由云南铜业子公司德钦维科矿山技术开发有限公司以国有股权收购方式，按1:0.92的比例出资1,301.248万元收购鑫科公司的职工所持股份1,414.4万元。

  二、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《云南铜业股份有限公司机关本部、冶炼加工总厂本部企业年金实施方案》；

  为确保云南铜业企业年金制度的顺利实施，促进本公司补充养老保险制度向企业年金制度的平稳衔接，规范本公司建立企业年金制度的统一性和可操作性。云南铜业向云南省人力资源和社会保障厅报送了《云南铜业股份有限公司机关本部、冶炼加工总厂本部企业年金实施方案》，方案已经云南省人力资源和社会保障厅复函（云人社函[2010]659号）批准，同意本公司执行该年金方案。

  （具体内容详见“巨潮资讯网”）。

  三、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《云南铜业股份有限公司关于云南金沙矿业股份有限公司支付信访救助专项资金的议案》；

  根据昆明市委办公厅、昆明市政府办公厅《关于进一步加强和改进信访维稳工作体制机制制度建设的意见》（昆办通〔2009〕50号、东办通〔2010〕70号）的要求。东川区财政从2010年起每年预算安排信访救助专项资金，2010年年度专项资金安排为30万元，并建议该笔款项由云南铜业子公司云南金沙矿业股份有限公司（以下简称“金沙公司”）全额支付。

  经金沙公司与东川区民政部门对接，并经金沙公司董事会于2010年7月20日表决通过，金沙公司拟支付30万元作为信访救助专项资金，并将该笔款项作为捐赠事项入账。

  四、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《云南铜业股份有限公司关于非公开发行股票拟收购标的公司的子公司名称及经营范围变更的议案》；

  云南铜业本次非公开发行股票拟收购标的公司——云南达亚有色金属有限公司为加强管理、突出主业，将其所属全资子公司玉溪矿业房地产开发有限公司的名称、经营范围进行变更，并注销其房地产开发资质。

  本次变更不影响本公司与云南铜业（集团）有限公司（以下简称“云铜集团”）于2010年8月26日签署的附生效条件的《股权转让合同》的履行。

  五、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《云南铜业股份有限公司关于非公开发行股票收购标的公司转让云南业胜有色金属提炼有限公司股权的议案》。

  云南铜业本次非公开发行股票拟收购标的公司——云南星焰有色金属有限公司（简称“星焰公司”）拟将其持有的云南业胜有色金属提炼有限公司（简称“业胜公司”）55%股权以1元人民币转让给云南云铜锌业股份有限公司。

  本公司本次非公开发行股票募集资金拟收购标的资产评估报告中，业胜公司2009年9月30日为基准日净资产评估值为-623.34万元，因受金融危机的影响，该公司从2008年下半年便停产至今。星焰公司持有的业胜公司55%股权价值评估结果为零。

  本次变更不影响本公司与云铜集团于2010年8月26日签署的附生效条件的《股权转让合同》的履行。

  特此公告。

  云南铜业股份有限公司董事会

  二〇一〇年十二月三十一日