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股票简称：宁波海运 股票代码：600798
（住所：宁波市北岸财富中心1 幢）
声 明
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于本公司的指定信息披露网站（http://www.sse.com.cn）。
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
第一章 本次发行概况
一、本次发行基本情况
（一）发行人基本情况
公司名称：宁波海运股份有限公司
英文名称：NINGBO MARINE COMPANY LIMITED.
注册地址：宁波市北岸财富中心1 幢
法定代表人：管雄文
股票简称：宁波海运
股票代码：600798
上市地：上海证券交易所
（二）本次发行概况
1、本次发行的核准：本次发行经本公司2010年3月26日召开的第五届董事会第四次会议形成决议、并经本公司2010年4月20日召开的2009年度股东大会审议通过。同时本次发行已获得宁波市国资委甬国资改【2010】12号文批复，及中国证监会以证监许可[2010]1818号文核准。
2、证券类型：可转换为本公司人民币普通股（A股）股票的可转换公司债券。
3、发行规模：本次发行可转换公司债券规模为不超过72,000万元。
4、发行数量：本次发行可转换公司债券数量不超过720万张。
5、证券面值：本次发行的可转换公司债券每张面值人民币100元。
6、发行价格：本次可转换公司债券按面值发行。
7、预计募集资金量：本次发行可转债预计募集资金总额为不超过72,000万元。
8、募集资金净额：扣除发行费用1,895万元后，本次发行可转债预计募集资金净额约为70,105万元。
9、债券期限：本次发行的可转换公司债券的期限为5年，从2011年1月7（发行首日）日至2016年1月7日（到期日）止。
10、募集资金专项存储账户：本次发行可转债募集资金将存放于公司董事会指定的专项帐户。
（三）发行方式与发行对象
1、发行方式：本次可转债向公司在股权登记日收市后登记在册的原股东优先配售，原股东享有优先认购权之外的余额及原股东放弃优先认购权的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
2、发行对象：
（1）向公司原股东优先配售：本次发行的股权登记日（2011年1月6日）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司所有股东。
（2）网下对机构投资者发售和上海证券交易所交易系统网上定价发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（四）承销方式及承销期
1、承销方式：
本次发行由保荐机构（主承销商）招商证券股份有限公司以余额包销方式承销。
2、承销期：
本次可转债发行的承销期为自2011年1月5日至2011年1月13日。
（五）发行费用
| 项目 | 金额 |
| 承销及保荐费用 | 1,700万元 |
| 律师费用 | 25万元 |
| 会计师费用 | 20万元 |
| 资信评级费用 | 30万元 |
| 信息披露及路演推介、发行手续费等 | 120万元 |
| 合计 | 1,895万元 |
上述费用为预计费用。
（六）本次发行时间安排及本次可转债申请上市证券交易所
1、本次发行时间安排
| 日期 | 事项 |
| T－2 2011年1月5日 | 刊登募集说明书及其摘要、发行公告、路演公告 |
| T－1 2011年1月6日 | 原股东优先配售股权登记日；网上路演 |
| T 2011年1月7日 | 刊登发行提示性公告；原股东优先认购日；网上、网下申购日；网下申购定金缴款日 |
| T＋1 2011年1月10日 | 网下申购定金验资 |
| T＋2 2011年1月11日 | 网上申购资金验资；确定网上、网下发行数量，计算网下配售比例及网上中签率；网上申购配号 |
| T＋3 2011年1月12日 | 刊登网下发行结果及网上中签率公告；退还未获配售的网下申购定金；进行网上申购的摇号抽签 |
| T＋4 2011年1月13日 | 刊登网上申购的摇号抽签结果公告，投资者根据中签号码确认认购数量；解冻未中签的网上申购款 |
上述日期为工作日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。
2、本次可转债申请上市证券交易所：上海证券交易所
（七）本次发行证券的上市流通
本次发行的证券不设锁定期限制。发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。
（八）本次发行基本条款
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司A 股股票的可转换公司债（以下简称为“可转债”）。
2、发行规模
根据有关法律法规及公司目前情况，本次发行的可转债总额为不超过72,000万元人民币，具体发行数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
3、票面金额和发行价格
本次发行可转债的票面金额100元人民币，按面值发行。
4、债券期限
本次发行可转债的存续期限为5年。
5、债券利率
本次发行的可转债票面利率为第一年0.7%、第二年0.9%、第三年1.1%、第四年1.3%、第五年1.6%。
6、担保
本次发行的可转债未提供担保。
7、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额
i：指可转债当年票面利率
（2）付息方式
付息日：每年的付息日为发行的可转债发行首日起每满一年的当日。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年付息日的前一交易日为付息债权登记日，公司将在每年付息日之后的5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其支付利息。
可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（3）到期还本付息
在本次发行的可转债到期日之后的5 个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息，转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
8、转股期限
本可转债转股期自可转债发行结束之日满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
9、转股价格的确定和修正
（1）初始转股价格的确定依据
4.58元/股，即可转债募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价二者之间的较高者。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转债转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：
送股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派息：P1= P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为初始转股价，n为送股率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派息，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
10、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本可转债存续期间，当本公司股票在任意连续30个交易日中有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
若在前述20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和转股价格修正日。从转股价格修正日开始执行修正后的转股价格。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
公司于本可转债到期后的五个工作日内按本可转债面值的103%（含当期利息）赎回全部未转股的可转债。
此外，当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时，本公司董事会有权决定按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
在本可转债转股期内，如果公司股票任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含），公司有权按照债券面值的103%（含当期计息年度利息）的赎回价格赎回全部或部分未转股的可转债。
任一计息年度本公司在赎回条件首次满足后可以进行赎回，首次不实施赎回的，该计息年度不应再行使赎回权。
若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本可转债发行之日起30个月后，如果公司股票收盘价连续30个交易日低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值的103%（含当期计息年度利息）回售给公司。
任一计息年度可转债持有人在回售条件首次满足后可以进行回售，但若首次不实施回售的，则该计息年度不应再行使回售权。
若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）附加回售条款
在本次发行的可转债存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权按面值的103%（含当期计息年度利息）的价格向公司回售其持有的部分或全部可转债。持有人在附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。
13、转股时不足一股金额的处理方法
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为1股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息。
14、转股年度有关股利的归属
因本可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。
15、发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与主承销商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
16、向原股东配售的安排
原股东可优先认购的海运转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的“宁波海运”股份数乘以0.82元，再按1,000元1手转换成手数。原股东享有优先认购权之外的余额及原股东放弃优先认购权的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
17、募集资金用途
本次可转债发行募集资金净额，将按照下表所列项目顺序依次进行投资：
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 （万元） | 拟使用募集资金 （万元） |
| 1 | 建造5.7万吨级散货轮 | 29,000 | 20,750 |
| 2 | 购建3艘大灵便型散货轮 | 54,840 | 51,250 |
| 3 | 合计 | 83,840 | 72,000 |
募集资金净额不足投资项目的资金缺口，公司将采用自有资金及银行贷款等方式解决。如本次募集资金不足或募集资金到位时间与项目进度不一致，公司可根据实际情况暂以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
18、债券持有人权利义务
公司将在募集说明书中约定债券持有人的权利和义务。
19、本次决议的有效期
本次发行可转债的决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。
（九）债券评级及担保情况
公司聘请中诚信证券评估有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，评级结果为“AA”级，该级别反映本次债券的信用质量很高，信用风险很低。中诚信证券评估有限公司评定宁波海运主体信用等级为“AA”级，该级别反映了公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。
本次发行的可转债未提供担保。
二、债券持有人及债券持有人会议
（一）债券持有人的权利与义务
债券持有人依照本募集说明书享有以下权利，并承担以下义务：
1、债券持有人权利
（1）按约定的期限和方式要求公司偿还债券本息；
（2）根据约定的条件行使回售权；
（3）依照法律、行政法规的规定转让、赠与或质押其所持有的债券
（4）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
（5）依照法律、行政法规及本募集说明书等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（6）法律、行政法规所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司发行债券的相关规定；
（2）依其所认购的债券数额缴纳认购资金；
（3）除法律、法规规定及本募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付债券的本金和利息；
（4）法律、行政法规规定应当由债券持有人承担的其他义务。
（二）债券持有人会议
为保护债券持有人的合法权利、规范债券持有人会议召开程序及职权的行使，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及其他规范性文件的规定，公司制订了《债券持有人会议规则》，主要内容如下：
1、债券持有人会议的召开
在债券存续期内，公司发生下列事项之一的，公司董事会应当召开债券持有人会议：
（1）公司提出拟变更募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付利息；
（3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）保证人或者担保物发生重大变化；
（5）其他影响债券持有人重大权益的事项。
2、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有公司发行的债券10%以上（含10%）未偿还债券面值的持有人书面提议；
（3）法律、法规规定的其他机构或人士。
3、债券持有人会议的召集和通知
（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集；
（2）本公司董事会应在发出或收到提议之日起30日内召开债券持有人会议。
公司董事会应于会议召开15日以前向全体债券持有人及有关出席对象发送会议通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式、债券持有人登记日等事项。
4、债券持有人会议的出席人员
除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的债券持有人有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。
下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：
（1）债券发行人；
（2）债券担保人；
（3）其他重要关联方。
公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。
5、债券持有人会议召开的程序
（1）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。
（2）债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；
（3）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
6、债券持有人会议的表决和决议
（1）债券持有人会议进行表决时，以每100元面值债券为一表决权；
（2）债券持有人会议须经代表本期公司债券二分之一以上表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议；
（3）债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议，逐项表决；
（4）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效；
（5）除非另有明确约定，债券持有人会议决议对决议生效日登记在册的全体债券持有人有效；
（6）债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人并负责执行会议决议。
三、本次发行的相关机构
（一）发行人
1、名称：宁波海运股份有限公司
2、法定代表人：管雄文
3、经办人员：黄敏辉
4、注册地址：宁波市北岸财富中心1 幢
5、办公地址：宁波市北岸财富中心1 幢
6、联系电话：（0574）87659140
7、传真：（0574）87355051
（二）保荐机构和主承销
1、名称：招商证券股份有限公司
2、法定代表人：宫少林
3、办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45楼
4、邮编：518026
5、保荐代表人：蒋欣、涂军涛
6、项目协办人：刘光虎
7、项目组其他成员：徐浙鸿、庞联鸣、刘伟斌、张欢欢
8、联系电话：（0755）82943666
9、传真：（0755）82943121
（三）分销商
1、名称：广州证券有限责任公司
2、法定代表人：吴志明(下转B10版)
保荐人（主承销商）
（住所：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层）