保荐机构（主承销商）: 招商证券股份有限公司

  证券代码：600798 证券简称：宁波海运 编号：临2011-02

  宁波海运股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告

  保荐机构（主承销商）: 招商证券股份有限公司

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示

1、宁波海运股份有限公司（以下简称“发行人”或“宁波海运”或“公司”）公开发行可转换公司债券（以下简称“海运转债” 或“可转债”）已获中国证券监督管理委员会以证监许可[2010]1818号文核准。

2、本次共发行72,000万元海运转债，每张面值为100元人民币，共720万张（72万手）。本次发行的最小申购单位为1手（1,000元，即10张），每1手为一个申购单位，超过1手必须是1手的整数倍。

3、本次发行的海运转债向发行人原股东优先配售，原股东优先认购后的余额（含原股东放弃优先认购部分）采用网下对机构投资者配售和通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统网上定价发行相结合的方式进行，若有余额则由承销团包销。网下向机构投资者发售由保荐机构（主承销商）招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”、“主承销商”）负责组织实施。

4、原股东可优先认购的海运转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的发行人股份数按每股配售0.82元面值可转债的比例，再按每1,000元为1手转换成手数。网上优先配售不足1手部分按精确算法（请参见释义）取整。网下优先配售不足1手部分累积后由主承销商包销。原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

原无限售条件股股东的优先认购通过上交所系统进行，配售代码为“704798”，配售简称为“海运配债”。原有限售条件股东的优先认购在保荐机构（主承销商）处进行。

5、宁波海运现有总股本871,145,700股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先认购海运转债约714,338手，约占本次发行的可转债总额的99.21%。其中，无限售条件的股东可优先认购海运转债约450,333手，有限售条件的股东可优先认购海运转债约264,005手。

6、一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加申购，申购代码为“733798”，申购简称为“海运发债”。网上向社会公众投资者发售部分每个账户最小认购单位为1手，申购上限为36万手（36,000万元），每一申购单位所需资金为1,000元。

7、网下发行对象为机构投资者，机构投资者网下申购的下限为5,000万元（含 5,000 万元），超过 5,000 万元（50,000 手）的必须是 1,000 万元（10,000 手）的整数倍。机构投资者网下申购的上限为36万手（36,000万元）,每一参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳其全部申购资金。申购资金的计算公式为：申购资金=申购张数×100元/张。

8、本次发行的海运转债不设锁定期限制。

9、本次发行并非上市，上市事项将另行公告，发行人在本次发行结束后将尽快办理有关上市手续。

10、投资者务请注意公告中有关“海运转债”发行方式、发行对象、配售办法、发行办法、申购时间、申购方式、申购程序、申购价格、申购数量、申购资金缴纳和次数限制等具体规定。

11、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮他人违规融资申购。投资者申购并持有海运转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

12、本公告仅对发行海运转债的有关事宜向投资者作扼要说明，不构成本次发行海运转债的投资建议，投资者欲了解本次海运转债的详细情况，敬请阅读《宁波海运股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书》，该募集说明书摘要已刊登在2011年1月5日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和《证券时报》上。投资者亦可到下述网址查询募集说明书全文及本次发行的相关资料：http://www.sse.com.cn 。

13、有关本次发行的其它事宜，发行人和主承销商将视需要在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和《证券时报》上及时公告，敬请投资者留意。

释 义

除非特别指明，以下词语在本发行公告中具有下列含义：

公司、宁波海运、发行人	指	宁波海运股份有限公司
可转债、转债	指	可转换公司债券
海运转债、本次可转债、本可转债	指	发行人本次发行的72,000万元可转换公司债券
本次发行	指	发行人本次公开发行72,000万元、票面金额为100元的可转换公司债券的行为
保荐机构、主承销商	指	招商证券股份有限公司
承销团	指	主承销商为本次发行组建的承销团
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
股权登记日（T-1日）	指	2011年1月6日
申购日（T日）	指	2011年1月7日，本次发行向原股东优先配售、接受投资者网上和网下申购的日期
原股东	指	本次发行股权登记日上交所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的发行人所有股东
原无限售条件股东	指	本次发行股权登记日上交所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有发行人无限售条件流通股股东
原有限售条件股东	指	本次发行股权登记日上交所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有发行人有限售条件流通股股东
精确算法	指	原无限售条件股东网上配售转债可认购数量不足1手的部分按照精确算法原则处理，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原无限售条件股东网上可配售总量一致
元	指	人民币元
募集说明书	指	发行人本次发行可转换公司债券募集说明书
交易日	指	上海证券交易所的正常营业日
持有人	指	根据登记公司记录，登记持有海运转债的投资者
转股	指	持有人将其持有的海运转债相应债权按约定价格和程序转换为发行人股权的过程；在该过程中，代表相应债权的海运转债被注销，同时发行人向该持有人发行代表相应股权的普通股份
转股价格	指	本次发行的海运转债转换为发行人普通股时，持有人需支付的每股价格

一、本次发行基本情况

1、证券类型：可转换公司债券

2、发行总额：人民币72,000万元

3、发行数量： 720万张

4、证券面值：100元

5、发行价格：本可转债以面值发行

6、海运转债基本情况：

（1）债券期限：本次发行的可转债期限设定为5年，即从2011年1月7日（发行首日）至2016年1月7日（到期日）止。

（2）票面利率：第一年0.7%、第二年0.9%、第三年1.1%、第四年1.3%、第五年1.6%。

（3）计息规则

根据有关规定，本次发行的可转债的计息起始日为可转债发行首日。在本可转债存续期间，每位持有人当年应得的利息等于该持有人在付息登记日上海证券交易所收市后持有的公司可转债票面总金额乘以该计息年度确定的票面利率，结果四舍五入精确到0.01元。

（4）还本付息的期限和方式

本可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本可转债发行首日。每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日当日已转换及已申请转换为公司股票的可转债，发行人不再向其支付利息。本可转债到期后五个工作日内由公司一次性偿还未转股可转债的本金及最后一期利息。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人自行负担，公司代为扣缴。

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

（5）转股期

本次可转债的转股期自其发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至其到期日止。

（6）初始转股价格

4.58元/股，即本可转债募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价二者之间的较高者。

（7）转股价格的调整

在本次发行之后，当公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转债转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：

送股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派息：P1= P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为初始转股价，n为送股率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派息，P1 为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按发行人调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使发行人股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，发行人将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（8）转股价格向下修正条款

①修正权限与修正幅度

在本可转债存续期间，当发行人股票在任意连续30个交易日中有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交发行人股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日发行人股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

若在前述20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

②修正程序

如公司决定向下修正转股价格，须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和转股价格修正日。从转股价格修正日开始执行修正后的转股价格。

（9）赎回条款

①到期赎回：公司于本可转债到期后的五个工作日内按本可转债面值的103%（含当期利息）赎回全部未转股的可转债。

此外，当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时，发行人董事会有权决定按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。

②提前赎回：在本可转债转股期内，如果公司股票任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含），公司有权按照债券面值的103%（含当期计息年度利息）的赎回价格赎回全部或部分未转股的可转债。任一计息年度发行人在赎回条件首次满足后可以进行赎回，首次不实施赎回的，该计息年度不应再行使赎回权。

若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（10）回售条款

①有条件回售条款

在本可转债发行之日起30个月后，如果公司股票收盘价连续30个交易日低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值的103%（含当期计息年度利息）回售给公司。任一计息年度可转债持有人在回售条件首次满足后可以进行回售，但若首次不实施回售的，则该计息年度不应再行使回售权。若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

②附加回售条款

在本次发行的可转债存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权按面值的103%（含当期计息年度利息）的价格向公司回售其持有的部分或全部可转债。持有人在附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。

（11）转股后的股利归属

在公司有关利润分配的股权登记日以前（含当日）已完成转股的股份，其持有者有权参加公司当次的利润分配。在公司有关利润分配的股权登记日以后（不含当日）完成转换而产生的股份，其持有者不参加公司当次的利润分配。

（12）转股后不足一股金额的处理

转股时不足转换一股的可转债部分，发行人于转股日后的五个工作日内以现金兑付该部分转债及其应计利息。

（13）对可转债流通面值不足3,000万元的处置

当本可转债流通面值总额少于3,000万元时，发行人将立即公告并在三个交易日后停止交易。本可转债因该原因停止交易后，转股期结束前，不影响持有人依据约定的条件转换股份的权利。

（14）本次可转债的评级情况

公司聘请中诚信证券评估有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，评级结果为“AA”级，该级别反映本次债券的信用质量很高，信用风险很低。中诚信证券评估有限公司评定宁波海运主体信用等级为“AA”级，该级别反映了公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。

（15）本次可转债的担保情况

本次发行的可转债未提供担保。

7、发行时间：本次发行的优先配售日和网上、网下申购日为2011年1月7日（T 日）。

8、发行对象：

（1）向发行人原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日收市后登记在册的发行人所有原股东。

（2）网下向机构投资者配售：依据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金以及在中华人民共和国登记注册、符合中国证监会规定的投资资格、依法有权购买本次发行的可转债的法人以及符合法律法规规定的其他投资者。

（3）上交所交易系统网上定价公开发行：中华人民共和国境内持有上交所股票账户的自然人、法人及证券投资基金等机构（法律法规禁止购买者除外）。

9、发行方式：

本次发行的海运转债向发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过上交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行。原股东优先配售后余额部分网下发行和网上发行预设的发行数量比例为50%：50%。根据实际申购结果，最终按照网下配售比例和网上中签率趋于一致的原则，在初定的网下发行数量和网上发行数量之间进行适当回拨。

（1）原股东可优先配售的海运转债数量

本次发行的海运转债向原股东优先配售，原股东可优先认购的海运转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的“宁波海运”股份数乘以0.82元，再按1,000元1手转换成手数。网上优先配售不足一手部分按精确算法取整。网下优先配售不足1手的部分累积后由主承销商包销。

宁波海运现有总股本871,145,700股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先认购海运转债约714,338手，约占本次发行的可转债总额的99.21%。其中，无限售条件的股东可优先认购海运转债约450,333手，有限售条件的股东可优先认购海运转债约264,005手。

（2）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

（3）原有限售条件股东的优先认购在保荐机构（主承销商）处进行；原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，申购代码为“704798”，申购简称“海运配债”

（4）机构投资者网下申购的下限为5,000 万元（50,000 手），超过5,000万元（50,000手）的必须是1,000万元（10,000手）的整数倍。 网下机构投资者申购上限为36,000万元(360,000手)。每一参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳其全部申购资金。申购资金的计算公式为：申购资金=申购张数×100元/张。

（5）一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加原股东优先认购后余额的申购，申购代码为“733798”，申购名称为“海运发债”。每个账户最小认购单位为1手，每1手为一个申购单位，每 1 申购单位所需资金为1,000 元。

10、申购时间

网上申购日期为2011年1月7日（T日），在上交所的正常交易时间9:30~11:30，13:00~15:00进行。

网下申购日期为2011年1月7日（T 日）9:00至15:00，如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

11、发行地点：

网上定价发行及无限售条件股东优先配售地点：全国所有与上交所交易系统联网的证券交易网点。

网下配售发行及有限售条件股东优先配售地点：在保荐机构（主承销商）处进行。

12、本次发行的海运转债不设持锁定期限制。

13、承销方式：由承销团余额包销。

14、上市安排：发行人将在本次发行结束后尽快向上交所申请上市，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

15、与本次发行有关的时间安排：

日期	发行安排
T－2 2011年1月5日	刊登募集说明书及其摘要、发行公告、路演公告
T－1 2011年1月6日	原股东优先配售股权登记日；网上路演
T 2011年1月7日	刊登发行提示性公告；原股东优先认购日；网上、网下申购日；网下申购资金缴款日
T＋1 2011年1月10日	网下申购资金验资
T＋2 2011年1月11日	网上申购资金验资；确定网上、网下发行数量，计算网下配售比例及网上中签率；网上申购配号
T＋3 2011年1月12日	刊登网下发行结果及网上中签率公告；退还未获配售的网下申购资金；进行网上申购的摇号抽签
T＋4 2011年1月13日	刊登网上申购的摇号抽签结果公告，投资者根据中签号码确认认购数量；解冻未中签的网上申购款

注：以上日期均为交易日。如遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。

二、向原股东优先配售

（一）配售对象

股权登记日2011年1月6日（T-1日）收市后在登记公司登记在册的 “宁波海运”原股东。

（二）优先配售数量

本次发行的海运转债向原股东优先配售，原股东可优先认购的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的发行人股份数按每股配售0.82元面值可转债的比例，并按每1,000元1手转换成手数。网上优先配售不足一手部分按精确算法取整。具体参见本公告“一、本次发行基本情况9、发行方式（1）原股东可优先配售的海运转债数量”。

（三）有关优先配售的重要日期

1、股权登记日（T-1日）：2011年1月6日。

2、申购日（T日）：2011年1月7日。

3、缴款日（T日）：2011年1月7日，逾期视为自动放弃配售权。

（四）原有限售条件股东的优先认购方法

（1）原有限售条件股东的优先认购通过网下申购的方式，在保荐机构（主承销商）处进行。

（2）原有限售条件股东可优先认购的可转债数量上限为其在股权登记日收市后登记在册的发行人股份数按每股配售0.82元面值可转债的比例，再按1000元/手转换为手数，每1手为1个申购单位，网下优先配售不足1手的部分累积后由主承销商包销。

（3）原有限售条件股东若参与本次发行的优先配售，应在申购日2011年1月7日（T日）15:00前，将以下文件传真至保荐机构（主承销商）处，传真号码：0755-25310401，传真确认电话：0755-25310057，业务咨询电话：0755-82944635。

①由法定代表人（或授权代表）签字并加盖单位公章或自然人股东（或代理人）签字的《宁波海运股份有限公司可转换公司债券网下优先认购表》（见附件一）

②股东为法人的提供加盖单位公章的法人营业执照复印件，股东为自然人的提供股东身份证复印件

③上交所证券账户卡复印件

④经办人身份证复印件

⑤股东为法人的须提供法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供），股东为自然人的须提供代理人证明（如自然人股东本人签章的无须提供）

⑥支付认购资金的划款凭证

（4）参与优先配售的原有限售条件股东必须在2011年1月7日（T日）15:00 前足额缴纳认购资金。认购资金请划付至以下列明的保荐机构（主承销商）的收款银行账户（付款时请在备注栏注明原有限售条件股东证券账户名称和“优先认购海运转债”字样）。

收款单位：招商证券股份有限公司

开户银行：招商银行深圳分行深纺大厦支行

账 号：819589051810001

开户行地点：深圳

开户行大额支付系统号：308584001627

银行联系人：吴婷婷 江睿妮

银行联系电话：0755-83777609、83776572

（5）投资者须确保认购资金于2011年1月7日（T日）17:00前汇至保荐机构（主承销商）账户。未按规定及时缴纳认购资金或缴纳的认购资金不足均为无效申购。

（6）认购资金将直接作为认购款。扣除实际的认购金额后，认购资金若还有剩余，则余额部分将于2011年1月12日（T+3日）返还。认购资金在申购冻结期的资金利息按国家有关规定归证券投资者保护基金所有。

（五）原无限售条件股东的优先认购方法

1、原股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售代码为“704798”，配售简称为“海运配债”。

2、认购1手“海运配债”的认购价格为1,000元，每个账户最小认购单位为1手（1,000 元），超过1手必须是1手的整数倍。

3、若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际申购量获购海运转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该申购为无效申购，请投资者仔细查看证券账户内“海运配债”的可配余额。

4、认购程序

（1）投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金。

（2）投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。

（3）投资者通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

（六）原股东除可参加优先配售外，还可参加原股东优先认购后的余额及原股东放弃优先认购部分的申购。

具体申购方法请参见本发行公告“ 三、网上向一般社会公众投资者发售”和“四、网下向机构投资者配售”相关内容。

三、网上向一般社会公众投资者发售

1、发行对象

中华人民共和国境内持有上交所股票账户的自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。

2、发行数量

本次海运转债发行总额为72,000万元，网上向一般社会公众投资者发行的具体数量可参见“一、本次发行基本情况9、发行方式（5）一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加原股东优先认购后余额的申购”。

3、申购时间

2011年1月7日（T日）上交所交易系统的正常交易时间，即上午9:30~11:30，下午13:00~15:00，如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

4、发行方式

投资者在申购时间内通过与上交所联网的证券营业网点，以确定的发行价格和符合本公告规定的申购数量进行申购委托。申购结束后，由主承销商会同会计师事务所和登记公司共同核实申购资金的到位情况，上交所交易系统主机根据资金到位情况统计有效申购总量、申购户数，确定申购者及其可认购的海运转债手数。

确定方法为：

（1）当有效申购总量小于或等于上网发行数量时，投资者按照其有效申购量认购海运转债。

（2）当有效申购总量大于上网发行数量时，上交所交易系统主机自动按每1手（1,000元）确定一个申购号，并按顺序排号，而后通过摇号抽签确定中签号码，每一个中签号码可以认购1手海运转债。

5、申购办法

（1）申购规定

1）申购代码为“733798”，申购名称为“海运发债”。

2）参与本次上网定价发行的每个账户最小申购单位为1,000元，超过1,000元的必须是1,000元的整数倍。每个账户申购上限为36万手。证券投资基金及基金管理公司申购并持有可转换公司债券应按相关法律法规及中国证监会有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

3）每个账户只能申购一次，一经申购不得撤单，同一账户的多次申购委托除首次申购外，均视作无效申购；资金不实的申购亦视为无效申购。

（2）申购程序

1）办理开户手续

凡申购本次可转债的投资者，申购时必须持有上交所的证券账户卡，尚未开户登记的投资者，必须在申购日即2011年1月7日（T日，含该日）前办妥上交所的证券账户的开户手续。

2）存入足额申购资金

凡参加本次申购者，必须在申购日2011年1月7日（T日，含该日）前根据自己的申购量存入足额申购资金。尚未开立资金账户的申购者，必须在申购日2011年11月7日（T日）前在与上交所联网的证券交易网点开设资金账户，并根据申购量存入足额申购资金。

3）申购手续

申购手续与在二级市场买入股票的方式相同。

(下转B10版)