证券简称：冠豪高新 证券代码：600433 编号：2011-临001
广东冠豪高新技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况报告书
董事会声明
公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会及其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。
特别声明：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次重大资产重组的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读公司《广东冠豪高新技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》全文，该报告书全文刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
释 义
除非特别说明，以下简称在本文中有如下特别意义：
| 冠豪高新/上市公司/公司 | 指 | 广东冠豪高新技术股份有限公司 |
| 冠龙公司/标的公司 | 指 | 湛江冠龙纸业有限公司 |
| 中国纸业 | 指 | 中国纸业投资总公司 |
| 诚通集团 | 指 | 中国诚通控股集团有限公司 |
| 独立财务顾问/中信建投 | 指 | 中信建投证券有限责任公司 |
| 标的资产 | 指 | 冠龙公司100%股权 |
| 本次重大资产重组/本次交易/本次重组 | 指 | 冠豪高新以现金收购中国纸业持有的冠龙公司100%股权 |
| 《股权转让协议》/本协议 | 指 | 《中国纸业投资总公司与广东冠豪高新技术股份有限公司股权转让协议》 |
| 本报告书 | 指 | 《广东冠豪高新技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况报告书》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《重大资产重组申请 文件》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元 | 指 | 如无特别说明，指人民币元 |
一、 本次重大资产重组方案概述
中国纸业以公开挂牌的方式在北京产权交易所出让其所持有的冠龙公司100%股权，公开征集只产生冠豪高新一个意向受让方，双方采取协议转让。
根据冠豪高新与中国纸业签署的《股权转让协议》，公司以现金收购中国纸业持有的冠龙公司100%股权。中国纸业以冠龙公司评估值为基础确定挂牌价格为16,896.26万元，本次交易价格为挂牌价格。
二、 本次重组实施过程基本情况
（一） 授权与批准
1、2010年4月28日，中国纸业总经理办公会决定启动冠龙公司注入冠豪高新的事宜。
2、2010年6月28日，诚通集团总裁办公会批准启动冠龙公司注入冠豪高新的事宜。
3、2010年7月7日，诚通集团召开董事会批准启动冠龙公司注入冠豪高新的事宜。
4、2010年8月24日，冠龙公司本次转让的资产评估报告在诚通集团完成备案。
5、2010年8月24日，因公司拟讨论重大事项，冠豪高新向上海证券交易所申请股票自2010年8月25日起停牌且不超过5个工作日；2010年8月31日，公司因拟进行重大资产重组，向上海证券交易所申请股票自2010年9月1日起停牌，停牌不超过30日。
6、2010年8月26日，诚通集团签发《关于中国纸业投资总公司转让冠龙公司100%股权的批复》（诚通战略字【2010】7号），批准中国纸业将所持有冠龙公司100%股权按照国有产权转让的有关规定对外转让。
7、2010年9月21日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了本次重大资产购买暨关联交易等相关议案；同日，冠豪高新在北京产权交易所摘牌冠龙公司100%股权；2010年9月25日，交易双方签署了附生效条件的《股权转让协议》。
8、2010年10月13日，公司2010年第二次临时股东大会审议通过了本次重大资产购买暨关联交易等相关议案。
9、2010年12月21日，公司收到中国证监会核发的《关于核准广东冠豪高新技术股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可[2010]1851 号），中国证监会核准了公司本次重大资产重组方案。
（二） 标的资产过户及对价的支付
1、股权过户
2010年12月29日，湛江市工商行政管理局对冠龙公司股权变更事项进行了工商变更登记。变更后，冠豪高新持有冠龙公司100%的股权。
2、对价支付
根据中国纸业与冠豪高新签署的《股权转让协议》，双方确定标的资产之交易价格为16,896.26万元。
2010年9月25日，根据国有产权交易的相关规定，冠豪高新向北京产权交易所支付了本次重大资产购买交易价款30%的保证金5,068.878万元。
2010年12月23日至27日，公司向中国纸业指定账户支付了全部股权转让款减去交易保证金的其余部分11,827.382万元。
（三） 相关债权债务的处理
按照中国纸业与冠豪高新签署的《股权转让协议》约定，冠豪高新受让冠龙公司100%股权后，冠龙公司法人资格仍继续存续，其债务仍由其自身承担。
冠龙公司已就本次重大重组事项通知了主要债权人，包括中国工商银行股份有限公司湛江开发区支行、中国农业银行股份有限公司湛江分行和湛江市商业银行股份有限公司乐都支行，并已取得上述债权人关于本次股权转让的同意函，同意：本次股权转让后，债务人在其与该等银行签署且现行有效的任何授信、贷款、担保及类似法律文件项下的权利仍由债务人享有，融资文件项下的义务仍由债务人承担；债务人/股权转让后的公司在融资文件项下享有的权利和承担的义务不会因本次股权转让而受影响。
三、 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
在本次重大资产重组实施过程中，未出现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据）存在差异的情况。
四、 董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一） 董事、监事、高级管理人员的更换情况
本次重大资产重组未对公司的董事、监事、高级管理人员进行更换和调整。
（二） 其他相关人员的调整情况
本次交易完成后，冠豪高新有权根据法律、法规和规范性文件及《湛江冠龙纸业有限公司章程》所规定的程序，向冠龙公司委任或提名董事或监事。本次重大资产重组不对冠龙公司的董事、监事、高级管理人员进行更换和调整。
五、 是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次重大资产重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、 相关协议及承诺的履行情况
（一） 协议履行情况
2010年9月25日，中国纸业与冠豪高新签署附条件生效的《股权转让协议》。在下述条件全部满足时该协议生效：
（1）中国纸业股东批准本次交易；
（2）冠豪高新董事会、股东大会批准本次交易；
（3）中国证监会核准本次交易。
截至2010 年12月21日，上述《股权转让协议》已生效。
按照该协议约定，中国纸业已将其持有的冠龙公司100%股权转让给冠豪高新，冠豪高新亦已向中国纸业支付了购买对价。
（二） 本次交易相关的承诺
1、关于本次交易的承诺
（1）在本次交易中，中国纸业声明、承诺与保证如下：
“1、就本协议之签署，中国纸业已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系中国纸业真实的意思表示；中国纸业转让标的资产已依标的公司章程规定，通知标的公司，并促使标的公司为本协议之履行提供必要协助。
2、中国纸业严格遵守了标的公司章程所规定的各项义务，不存在对标的公司经营及资产构成重大危险、或有责任、重大影响及导致标的公司终止之情形。
3、标的公司依法成立并有效存续，不存在违反法律法规、规范性文件及其公司章程所规定的导致或可能导致标的公司终止之情形。
4、除非另有披露的，中国纸业对标的资产拥有合法的、完整的权利，包括但不限于取得有效的权属证书；标的资产未设定任何形式的担保或其他权利受限制的情形；不存在任何被查封、被扣押的情形，在任何法院、仲裁机构或政府机构也不存在针对标的资产的任何争议、诉讼、仲裁或行政决定或其他任何形式的行政、司法强制措施。
5、本协议之签署和履行，不违反中国纸业或标的公司与其他第三方签订的任何协议、合同或承诺，也不会与法院、仲裁机构或行政机关作出的生效判决、裁决或行政决定书相抵触。
6、中国纸业已经向冠豪高新提供了签署本协议所需的真实的书面材料、副本材料和其他文件；该等材料及文件无任何形式的虚假陈述及重大遗漏。
7、中国纸业将按照中国法律及有关政策的精神与冠豪高新共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜；对于冠豪高新因中国纸业违反上述保证条款所遭受的损失，中国纸业承诺承担赔偿责任。”
（2）在本次交易中，冠豪高新声明、承诺及保证如下：
“1、就本协议之签署，冠豪高新已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系冠豪高新真实的意思表示。
2、冠豪高新将严格依据本协议的规定，向中国纸业支付股权转让款。
3、冠豪高新将按照中国法律及有关政策的精神与中国纸业共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。”
2、关于避免同业竞争的承诺
（1）针对本次交易，中国纸业作为公司的控股股东，为避免同业竞争而做出的承诺如下：
“1、本公司及其控制的企业所从事的业务均不与冠豪高新构成实质性同业竞争。
2、若本公司获得有关与冠豪高新主营业务相同或类似的业务机会，那么本公司将尽其最大努力，使该等业务机会具备转移给冠豪高新的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给冠豪高新。本公司获得业务机会并具备转移条件后，应及时通知冠豪高新，冠豪高新在双方同意的合理期限内，尽快根据公司章程的规定（经独立董事同意）作出决定，并通知本公司是否接受本公司提供的业务机会。如果冠豪高新在双方同意的合理期限内没有通知本公司，冠豪高新被视为放弃对该业务机会的优先受让权。冠豪高新放弃优先权后，本公司应将该等业务机会转让给无关联的第三方。
3、若本公司明确表示，其投资或者收购与冠豪高新主营业务相同或相似的业务，系基于本公司的整体发展战略，并且本公司在投资或收购过程中，已做出可以向冠豪高新转让该等业务的安排。在此情况下，本公司应在投资或收购该等业务之日起三年内，采取国家法律、法规及有关监管部门许可的方式（该方式应对冠豪高新公平合理）加以解决；若不能通过上述方式解决，本公司应将该等业务转让予无关联的第三方。
4、本承诺函可被视为对冠豪高新及冠豪高新其他股东共同和分别作出。”
（2）针对本次交易，诚通集团作为公司的实际控制人，为避免同业竞争而做出的承诺如下：
“1、本公司及其控制的企业所从事的业务均不与冠豪高新构成实质性同业竞争。
2、若本公司获得有关与冠豪高新主营业务相同或类似的投资机会，那么本公司将尽其最大努力，使该等业务机会具备转移给冠豪高新的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给冠豪高新。本公司获得业务机会并具备转移条件后，应及时通知冠豪高新，冠豪高新在双方同意的合理期限内，尽快根据公司章程的规定（经独立董事同意）作出决定，并通知本公司是否接受本公司提供的业务机会。如果冠豪高新在双方同意的合理期限内没有通知本公司，冠豪高新被视为放弃对该业务机会的优先受让权。冠豪高新放弃优先权后，本公司应将该等业务机会转让给无关联的第三方。
3、若本公司明确表示，其投资或者收购与冠豪高新主营业务相同或相似的业务，系基于本公司的整体发展战略，并且本公司在投资或收购过程中，已做出可以向冠豪高新转让该等业务的安排。在此情况下，本公司应在投资或收购该等业务之日起三年内，采取国家法律、法规及有关监管部门许可的方式（该方式应对冠豪高新公平合理）加以解决；若不能通过上述方式解决，本公司应将该等业务转让予无关联的第三方。
4、本承诺函可被视为对冠豪高新及冠豪高新其他股东共同和分别作出。”
3、关于减少关联交易的承诺
（1）中国纸业作为冠豪高新的控股股东，为了减少并规范中国纸业与冠豪高新将来可能产生的关联交易，确保冠豪高新及其全体股东利益不受损害，特承诺如下：
“1、不利用自身作为冠豪高新股东之地位及控制性影响谋求冠豪高新在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
2、不利用自身作为冠豪高新股东之地位及控制性影响谋求与冠豪高新达成交易的优先权利；
3、不以与市场价格相比显失公允的条件与冠豪高新进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害冠豪高新利益的行为。
同时，中国纸业将保证冠豪高新在对待将来可能产生的与中国纸业的关联交易方面，冠豪高新将采取如下措施规范可能发生的关联交易：
1、严格遵守冠豪高新公司章程、股东大会议事规则及冠豪高新关联交易决策制度等规定，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序，及时详细进行信息披露；
2、依照市场经济原则、采取市场定价确定交易价格。”
（2）诚通集团作为冠豪高新的实际控制人，特承诺如下：
“1、不利用自身作为冠豪高新实际控制人之地位及控制性影响谋求冠豪高新在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
2、不利用自身作为冠豪高新实际控制人之地位及控制性影响谋求与冠豪高新达成交易的优先权利；
3、不以与市场价格相比显失公允的条件与冠豪高新进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害冠豪高新利益的行为。
同时，诚通集团将保证冠豪高新在对待将来可能产生的与诚通集团的关联交易方面，冠豪高新将采取如下措施规范可能发生的关联交易：
1、严格遵守冠豪高新公司章程、股东大会议事规则及冠豪高新关联交易决策制度等规定，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序，及时详细进行信息披露；
2、依照市场经济原则、采取市场定价确定交易价格。”
4、关于独立性的承诺
（1）为保证本次交易完成后，公司在人员、资产、财务、机构及业务上的独立性，中国纸业作为公司控股股东出具了《承诺函》，具体承诺如下：
“保证冠豪高新的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；保证从业务、资产、财务、人员、机构等方面保障冠豪高新的独立性。”
（2）为保证本次交易完成后，公司在人员、资产、财务、机构及业务上的独立性，诚通集团作为公司实际控制人出具了《承诺函》，具体承诺如下：
“保证冠豪高新的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；保证从业务、资产、财务、人员、机构等方面保障冠豪高新的独立性。”
七、 其他后续事项的合规性及风险
截至本报告书出具之日，本次重大资产重组涉及的冠龙公司100%的股权已依法办理过户手续，标的资产的对价已经支付，且冠龙公司与冠豪高新原属于同一控制权人下，本次重大资产重组未对冠龙公司与冠豪高新的董事、监事、高级管理人员进行更换和调整，本次重大资产重组已经履行完毕。
八、 独立财务顾问及法律顾问意见
（一） 独立财务顾问结论性意见
1、本次重大资产重组已经履行了法定的授权与批准程序；
2、《股权转让协议》已生效；
3、本次重大资产重组涉及的标的资产已依法办理过户手续；
4、本次重大资产重组涉及的交易价款已支付完毕；
5、公司本次重大资产重组实施符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组办法》、《重大资产重组申请文件》及其他法律、法规及规范性文件的有关规定及《股权转让协议》的要求。
（二） 法律顾问结论性意见
本次交易已取得必要的各项批准和授权，《股权转让协议》已正式生效，本次交易可以实施；本次交易的股权转让款均已支付完毕；冠龙纸业100%股权已过户至冠豪高新名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。
九、 备查文件和查阅方式
（一） 备查文件存放地点
公司名称：广东冠豪高新技术股份有限公司
联系地址：广东省湛江经济技术开发区乐怡路6号
电话：（0759）2820938
传真：（0759）2820680
电子邮箱：ghzd600433@163.com
（二） 备查文件目录
1、《广东冠豪高新技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况报告书》
2、中信建投证券有限责任公司出具的《中信建投证券有限责任公司关于广东冠豪高新技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》
3、北京市竞天公诚律师事务所出具的《关于广东冠豪高新技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施结果的法律意见书》
广东冠豪高新技术股份有限公司
2011年1月4日