第一次临时股东大会的通知
股票简称：五洲明珠 股票代码：600873 公告编号：2011-001
五洲明珠股份有限公司五届二十二次董事会会议决议公告暨召开2011年
第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
五洲明珠股份有限公司董事会五届二十二次会议于2011年1月3日9:30在山东省潍坊市高新区桐荫街197号三楼会议室举行，会议通知于2010年12月28日以传真、电子邮件和送达方式发出。会议应到董事9人，实到董事9人。公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议由董事长庞培德先生主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，以投票表决方式全票通过了以下议案：
1、 关于《公司董事会换届选举》的议案；
鉴于公司第五届董事会任期届满，按照《公司法》及《公司章程》的有关规定，需进行换届选举。
1.1关于《提名孟庆山先生为公司第六届董事会候选人》的议案
根据持有公司5%以上股东推荐及本届董事会提名，拟聘孟庆山先生为第六届董事会董事，公司独立董事发表了同意的独立意见。
同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。
1.2关于《提名王爱军女士为公司第六届董事会候选人》的议案
根据持有公司5%以上股东推荐及本届董事会提名，拟聘王爱军女士为第六届董事会董事，公司独立董事发表了同意的独立意见。
同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。
1.3关于《提名梁宇擘先生为公司第六届董事会候选人》的议案
根据持有公司5%以上股东推荐及本届董事会提名，拟聘梁宇擘先生为第六届董事会董事，公司独立董事发表了同意的独立意见。
同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。
1.4关于《提名何君先生为公司第六届董事会候选人》的议案
根据持有公司5%以上股东推荐及本届董事会提名，拟聘何君先生为第六届董事会董事，公司独立董事发表了同意的独立意见。
同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。
1.5关于《提名王欣女士为公司第六届董事会候选人》的议案
根据持有公司5%以上股东推荐及本届董事会提名，拟聘王欣女士为第六届董事会董事，公司独立董事发表了同意的独立意见。
同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。
1.6关于《提名谢方先生为公司第六届董事会候选人》的议案
根据持有公司5%以上股东推荐及本届董事会提名，拟聘谢方先生为第六届董事会董事，公司独立董事发表了同意的独立意见。
同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。
1.7关于《提名陈晋蓉女士为公司第六届董事会独立董事候选人》的议案
根据持有公司5%以上股东推荐及本届董事会提名，拟聘陈晋蓉女士为第六届董事会独立董事。公司独立董事发表了同意的独立意见。
同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。
1.8关于《提名石维忱先生为公司第六届董事会独立董事候选人》的议案
根据持有公司5%以上股东推荐及本届董事会提名，拟聘石维忱先生为第六届董事会独立董事。公司独立董事发表了同意的独立意见。
同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。
1.9关于《提名赵广钤先生为公司第六届董事会独立董事候选人》的议案
根据持有公司5%以上股东推荐及本届董事会提名，拟聘赵广钤先生为第六届董事会独立董事。公司独立董事发表了同意的独立意见。
同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。
上述议案需提交股东大会审议批准。
2、关于改聘会计师事务所的议案
公司原聘请山东天恒信有限责任会计师事务所担任本公司2010年度财务审计单位，由于公司实施重大资产重组，为保障公司2010年度财务报告审计工作顺利进行，经双方协商，一致同意山东天恒信有限责任会计师事务所不再担任公司2010年度财务报告审计机构。
经董事会审计委员会充分调研与评估，拟聘请立信大华会计师事务所有限公司担任本公司2010年度财务报告审计单位，支付给会计师事务所的报酬为人民币伍拾万元整（￥500,000.00元）。
该议案须提交股东大会审议。
3、关于召开公司2011年第一次临时股东大会的议案。
同意于2011年1月21日上午9:00召开公司2011年第一次临时股东大会，采取现场表决方式，审议公司五届二十二次董事会和五届十六次监事会提交的有关议案。
(1)召开会议基本情况
股东大会的召集人：公司董事会。
会议召开日期和时间：2011年1月21日(星期五)上午9:00
会议地点：河北廊坊开发区华祥路66号梅花集团三楼会议室
(2)会议审议事项：
1）关于《公司董事会换届选举》的议案；
a) 关于《提名孟庆山先生为公司第六届董事会候选人》的议案
b) 关于《提名王爱军女士为公司第六届董事会候选人》的议案
c) 关于《提名梁宇擘先生为公司第六届董事会候选人》的议案
d) 关于《提名何君先生为公司第六届董事会候选人》的议案
e) 关于《提名王欣女士为公司第六届董事会候选人》的议案
f) 关于《提名谢方先生为公司第六届董事会候选人》的议案
g) 关于《提名陈晋蓉女士为公司第六届董事会独立董事候选人》的议案
h) 关于《提名石维忱先生为公司第六届董事会独立董事候选人》的议案
i) 关于《提名赵广钤先生为公司第六届董事会独立董事候选人》的议案
2）关于《公司监事会换届选举》的议案。
a) 关于《提名宋卫先生为公司第六届监事候选人》的议案；
b) 关于《提名刘森芝先生为公司第六届监事候选人》的议案；
3）关于改聘会计师事务所的议案。
(3)会议出席对象
①本公司董事、监事及高级管理人员；
②截止2011年1月14日15:00时在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席会议的股东，可书面委托他人代理出席和表决（授权委托书附后）,该股东委托代理人不必是公司的股东。
③公司聘请的律师及其他嘉宾。
(4)登记方法
①法人股股东持法人单位营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；
②个人股股东持股票帐户卡、持股凭证及本人身份证到公司董事会办公室办理登记手续；股东委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股票帐户卡及持股凭证登记。异地股东可通过信函和传真方式登记,登记时间以公司董事会办公室收到信函和传真时间为准,请注明“股东大会登记”字样。
③登记时间：2011年1月18日-20日（上午8:30-11:30,下午1:30-4:30）
④登记地点：河北廊坊开发区华祥路66号董事会办公室。
(5)其他事项
本次会议时间半天，与会人员交通及食宿费自理。
会议联系电话：0316-2359999-8017 传真：0316-2359670
邮编:065001 联系人：刘现芳
(6)备查文件目录：
公司董事会五届二十二会议、监事会五届十六次会议决议。
附：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人(单位)出席2011年1月21日召开的五洲明珠股份有限公司2011年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人(签名)： 受托人(签名)：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东帐号： 委托人委托股数：
委托日期：2011年 月 日
特此公告。
五洲明珠股份有限公司董事会
2011年1月3日
附件一：
提名董事候选人简历
孟庆山先生，1948年出生，中国国籍，中共党员，为梅花味精创始人之一，孟庆山先生现任河北省人大代表，曾先后被评为河北省农业劳动模范、河北省“优秀中国特色社会主义事业建设者”、霸州市“明星企业家”，并被聘为“市政府经济顾问”。目前持有五洲明珠31797万股，占总股本的31.54%。
| 工 作 经 历 | 起止时间 | 单位名称 | 担任职务 |
| 1972-1982年 | 廊坊商业局 | 无 | |
| 1982-1989年 | 廊坊东沽港木材公司 | 经理 | |
| 1989-2000年 | 个体经商 | 无 | |
| 2000-2002年 | 廊坊梅花 | 董事长、总经理 | |
| 2002-2008.2 | 梅花味精 | 董事长、总经理 | |
| 2008.3-2009.2 | 梅花味精 | 董事长 | |
| 2009.3-2010.12 | 梅花集团 | 董事长 |
王爱军女士，1972年出生，中国国籍，大专学历，曾分别在北京国际商务学院、北京大学高层管理研修班进修会计学、管理学，曾任梅花集团董事、总经理。现在长江商学院攻读EMBA。王爱军女士持有五洲明珠2655万股，占总股本的2.63%。
| 工 作 经 历 | 起止时间 | 单位名称 | 担任职务 |
| 1990-2000年 | 个体经商 | 无 | |
| 2000-2002年 | 廊坊梅花 | 部门经理 | |
| 2002-2008.2 | 梅花味精 | 部门经理 | |
| 2008.3-2009.2 | 梅花味精 | 总经理 | |
| 2009.2-2010.12 | 梅花集团 | 董事、总经理 |
梁宇擘先生，1964年出生，中国国籍。梁宇擘先生曾任梅花集团董事、副总经理，持有五洲明珠1998万股，占总股本的1.98%。
| 工 作 经 历 | 起止时间 | 单位名称 | 担任职务 |
| 1980-1995年 | 天津天露食品公司 | 无 | |
| 1995-2000年 | 天津实发实业 | 无 | |
| 2000-2002年 | 廊坊梅花 | 部门经理 | |
| 2002-2008.2 | 梅花味精 | 部门经理 | |
| 2008.3-2009.2 | 梅花味精 | 营销中心总经理 | |
| 2009.3-2010.12 | 梅花集团 | 董事、副总经理 |
何君先生，1974年出生，中国国籍，中共党员，大专学历，曾在胜芳建设分局工作，曾任梅花集团董事、副总经理。持有五洲明珠873万股，占总股本的0.87%。
| 工 作 经 历 | 起止时间 | 单位名称 | 担任职务 |
| 1995-1996年 | 安次建设分局房地产公司 | 无 | |
| 1996-1998年 | 胜芳建设分局 | 无 | |
| 2000-2001年 | 廊坊梅花 | 部门经理 | |
| 2002-2005 | 梅花味精 | 车间主任 | |
| 2006-2009.2 | 梅花味精 | 部门经理 | |
| 2009.3-2010.12 | 梅花集团 | 董事、副总经理 |
王欣女士，1977年生，中国国籍，本科学历，先后在中华财务会计咨询公司、京都律师事务所和瑞丰信托工作，曾任梅花集团董事，现任新天域资本副总裁。新天域生化持有五洲明珠13050万股，占总股本的12.94%。
谢方先生，1974年出生，中国国籍，研究生学历，历任中银国际控股有限公司投资银行部高级经理、北京某财务顾问公司副总裁、联创投资有限公司投资经理、梅花集团董事。现任鼎晖投资执行董事。鼎晖生物持有五洲明珠13500万股，占总股本的13.39%。
陈晋蓉女士，副教授(财经类) 女，1959 年出生，中国国籍，汉族，中共党员，拥有中国人民大学工商管理硕士学位。专攻公司财务管理、上市公司财务报告分析、企业资本运营、企业组织与风险控制和企业全面预算管理等领域的研究、教学与咨询，在清华、北大、复旦大学和北京师范大学等高等院校的研究生、MBA、EMBA 教学中担任《财务报告分析》.《高级理财学》、《公司治理与资本运营》、《全面预算管理》等核心课程的主讲教授。教学及研究经验丰富，曾获得北京市优秀中青年骨干教师及北京市经委优秀教师称号。
另外，还曾经担任清华大学经济管理学院高级管理培训中心教学总监、信息产业部中国电子信息产业研究院财务处副处长、北京在线科技有限公司总经理、北京电子信息职业学院学术委员及系主任等职务。
现任包括中国中纺集团公司、华商报业集团、浙江仙琚制药股份有限公司等多家公司的高级顾问公司财务管理、企业资本运营、企业全面预算管理等领域。现任清华大学经济管理学院副教授、北京联合大学教师
现任包括中国中纺集团公司、华商报业集团、浙江仙琚制药股份有限公司等多家公司的高级顾问，圣元国际营养集团公司(NASDAQ:SYUT)、招金矿业股份有限公司(HK:1818)、中兴—沈阳商业大厦(集团)股份有限公司(SZ:000715)独立董事，博深工具股份有限公司（SZ:002282）独立董事。
石维忱先生，男，汉族，中共党员，1956年生，教授级高工，本科学历。1982年毕业于大连工业大学发酵工程专业，教授级高级工程师，大连工业大学硕士生导师。曾任原轻工业部食品司处长，内蒙古乌兰察布盟经委副主任、中国轻工业总会食品工业食品造纸部综合办公室主任、中国酿酒工业协会秘书长。2007年获得全国轻工业先进工作者称号。西王糖业控股有限公司（HK2088）独立董事。
作为主要负责人承担多项国家科技课题的研究工作，国家高技术研究发展计划（863计划）研究课题《L-苏氨酸工程菌的构建及发酵条件优化》等项目；承担多项国家各部委的软课题研究，并组织编写酿酒“八五”、“九五”规划和发酵行业的“十五”、“十一五”规划；参与和组织了标准的起草、调研、新工艺的研究以及新技术新设备的推广；参与科技书籍的编写和年鉴的编写工作；在《微生物学学报》、《中国食品学报》、《食品与发酵工业》等国内核心刊物上发表了数十篇学术论文和综述文章。
部分主编书籍与文章有：《中国发酵工业大全》、《白酒的品评技术》、《发酵行业科技指南》、《中国发酵工业循环经济支撑技术》、《我国发酵工业发展趋势》、《我国酒精工业的发展及趋势》、《我国酿酒行业存在的问题及对策》、《氨基酸 呈味核苷酸》、《GB/T8967-2000谷氨酸钠(99％味精)》、《谷氨酸一钠的测定\谷氨酸钠(味精)》。
现担任中国发酵工业协会理事长，中国沼气学会常务理事、中国食品科学技术学会常务理事、全国食品工业标准化技术委员会副主任兼秘书长、国家发改委项目评审专家、国家科技进步奖评审专家、商务部项目评审专家、国家科技部保密项目评审专家、科技部中小企业创新基金评审专家、中轻联科技进步奖励委员会委员。
赵广钤先生，男，汉族，1954年生，复旦大学生命科学学院遗传工程国家重点实验室高级工程师，主要从事和研究病原微生物、工业微生物和环境微生物。赵广钤曾担任卫生部重点项目、国家自然科学基金，并完成多项上海市科技成果，同时并完成多项著作论文。
教学工作：本科生、研究生“普通生物学”、“微生物学”教学和实验指导，博士后实验指导等。
获奖情况：
1) 1991年10月“谷氨酸产生菌FM84－415的一次性水解糖发酵的研究” 获上海市首届科学技术博览会金奖。
2)1997年3月 “谷氨酸中、高糖发酵”获国家教委科学技术进步二等奖。
3)1999年10月被评为上海市杨浦区第三届科技先进工作者。
独立董事候选人声明
本人陈晋蓉，已充分了解并同意由提名人五洲明珠股份有限公司董事会提名为五洲明珠股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任五洲明珠股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括五洲明珠股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在五洲明珠股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任五洲明珠股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：__________
陈晋蓉
年 月 日
独立董事候选人声明
本人石维忱，已充分了解并同意由提名人五洲明珠股份有限公司董事会提名为五洲明珠股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任五洲明珠股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。）
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括五洲明珠股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在五洲明珠股份有限公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任五洲明珠股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：__________
石维忱
年 月 日
独立董事候选人声明
本人赵广钤，已充分了解并同意由提名人五洲明珠股份有限公司董事会提名为五洲明珠股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任五洲明珠股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。）
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括五洲明珠股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在五洲明珠股份有限公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任五洲明珠股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：__________
赵广钤
年 月 日
独立董事提名人声明
提名人五洲明珠股份有限公司董事会，现提名陈晋蓉女士、石维忱先生、赵广钤先生为五洲明珠股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任五洲明珠股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人与五洲明珠股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人陈晋蓉女士具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
被提名人石维忱先生、赵广钤先生具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。但已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括五洲明珠股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在五洲明珠股份有限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人陈晋蓉女士具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：五洲明珠股份有限公司董事会
（盖章）
年 月 日
股票简称：五洲明珠 股票代码：600873 公告编号：2011-002
五洲明珠股份有限公司
五届十六次监事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
五洲明珠股份有限公司监事会五届十六次会议于2011年1月3日10:30在山东省潍坊市高新区桐荫街197号二楼会议室举行，会议通知于2010年12月28日以传真、电子邮件和送达方式发出。会议应到监事3人，实到监事3人。公司部分高级管理人员列席了会议。会议由监事会主席王承义先生主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，以下议案进行投票表决：
鉴于公司第五届监事会任期届满，按照《公司法》及《公司章程》的有关规定，需进行换届选举。
1、关于《提名宋卫先生为公司第六届监事候选人》的议案；
本届监事会提名宋卫先生为公司第六届监事会监事候选人。
表决结果：同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票。
2、关于《提名刘森芝先生为公司第六届监事候选人》的议案；
本届监事会提名刘森芝先生为公司第六届监事会监事候选人。
表决结果：同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票。
职工代表监事由公司职工代表大会直接选举产生。
（提名监事候选人简历见附件）。
特此公告。
五洲明珠股份有限公司监事会
2011年1月3日
附件：
提名监事候选人简历
宋卫先生，1949年生，中国国籍，大专学历，曾在新疆生产建设兵团农六师拖修厂、石河子味精厂、石河子食品厂工作任副厂长、厂长等职位。2000年起到梅花味精工作。曾任梅花集团监事长。
刘森芝先生，1965年出生，中国国籍，中共党员，大专学历，曾在山东三九味精集团工作，并担任领导职务，2002年起在梅花集团工作。刘森芝先生持有五洲明珠378万股，占总股本的0.37%。
| 工 作 经 历 | 起止时间 | 单位名称 | 担任职务 |
| 1981-1995年 | 山东三九味精集团 | 发酵车间主任 | |
| 1996-2000年 | 山东三九味精集团 | 集团副总经理 | |
| 2000-2002.3 | 山东三九味精集团春蕊 生物食品厂 | 集团副总经理兼春蕊生物食品厂总经理、党支部书记 | |
| 2002.4-2009.2 | 梅花味精 | 部门经理 | |
| 2009.3-2010.12 | 梅花集团 | 安环管理部经理 |
证券代码：600873 证券简称：五洲明珠 公告编号：2011-003
五洲明珠股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
1、发行数量和价格
新增股份种类：人民币普通股（A股）
股票面值：人民币1.00元/股
发行数量：900,000,000股
发行价格：6.43元/股
2、各发行对象认购股份的数量和限售期
| 序号 | 发行对象 | 发行数量（万股） | 限售期 |
| 1 | 孟庆山 | 31,797.00 | 36 |
| 2 | 胡继军 | 13,752.00 | 12 |
| 3 | 鼎晖生物 | 13,500.00 | 12 |
| 4 | 新天域生化 | 13,050.00 | 12 |
| 5 | 杨维永 | 2,934.00 | 36 |
| 6 | 王爱军 | 2,655.00 | 36 |
| 7 | 李宝骏 | 2,160.00 | 12 |
| 8 | 梁宇擘 | 1,998.00 | 12 |
| 9 | 王洪山 | 1,629.00 | 36 |
| 10 | 何君 | 873.00 | 36 |
| 11 | 王加琪 | 738.00 | 12 |
| 12 | 郭振群 | 720.00 | 12 |
| 13 | 杨维英 | 702.00 | 36 |
| 14 | 潘耀冬 | 702.00 | 12 |
| 15 | 王友山 | 675.00 | 12 |
| 16 | 高红臣 | 477.00 | 12 |
| 17 | 刘爱萍 | 441.00 | 12 |
| 18 | 常利斌 | 432.00 | 12 |
| 19 | 蔡文强 | 387.00 | 36 |
| 20 | 刘森芝 | 378.00 | 12 |
| 合计 | 90,000 | - | |
3、预计上市时间
本次非公开发行的股份已于2010年12月31日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股权登记手续。以上限售期为36个月的股票预计上市流通时间为2013年12月31日（若该日为非交易日则自动顺延至下一交易日），限售期为12个月的股票预计上市流通的时间为2011 年 12 月 31日（若该日为非交易日则自动顺延至下一交易日）。
4、资产交割情况
截至2010年12月24日，本公司已全部接收了梅花生物科技集团股份有限公司的资产、负债及人员。
本公告仅向公众提供了有关本次发行的简要情况。投资者欲了解更多信息，应仔细阅读《五洲明珠股份有限公司重大资产出售及以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司暨关联交易报告书》及其它相关交易文件，上述资料刊登于上海证券交易所网站，网址为http://www.sse.com.cn。
如无特别说明，本公告所使用的简称与本公司于2010年12月25日在上海证券交易所网站http://ww.sse.com.cn披露的《五洲明珠股份有限公司重大资产出售及以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司暨关联交易报告书》一致。
一、本次非公开发行的基本情况
（一）本次非公开发行概况
通过本次非公开发行，本公司向梅花集团全体股东定向增发股份吸收合并梅花集团。2010年12月24日，本公司与梅花集团签署了《五洲明珠股份有限公司与梅花生物科技集团股份有限公司关于吸收合并之概况性资产移交确认书》（以下简称《吸收合并资产移交确认书》）及资产移交明细。根据《吸收合并协议》、《吸收合并协议之补充协议》、《吸收合并协议之补充协议二》（以下简称“《吸收合并协议》及补充协议”）、《吸收合并资产移交确认书》及公司法的相关规定，本公司已全部接收了梅花集团的资产、负债及人员。梅花集团于2010年12月25日完成了法人资格的注销。吸收合并完成后，本公司拟更名为“梅花生物科技集团股份有限公司”。
以2009年6月30日为基准日，经天健兴业评估的梅花集团全部股东权益价值为585,424.60万元；以2010年3月31日为基准日，经天健兴业评估的梅花集团全部股东权益价值为636,198.03万元。根据本公司与梅花集团签署的《吸收合并协议》及补充协议，梅花集团全部股东价值最终确定作价578,700.00万元。
经本公司五届十二次董事会决议，本次新增股份价格按照本公司五届十二次董事会会议决议公告日（2009年4月29日）前二十个交易日股票交易均价确定，即6.43元/股。本次吸收合并梅花集团本公司共计发行股份90,000万股。
（二）本次非公开发行履行的相关程序
1、本次非公开发行交易双方的内部决策程序
2009年3月30日，本公司因控股股东五洲集团筹划本次重大资产重组事项，发布停牌公告。
2009年4月15日，梅花集团召开第一届董事会第二次会议，审议通过五洲明珠向梅花集团全体股东发行股份吸收合并梅花集团的相关议案。
2009年4月27日，五洲集团召开2009年第四次临时董事会，审议通过购买五洲明珠资产的相关议案。
2009年4月27日，本公司召开五届十二次董事会（即本次交易的首次董事会会议），通过了本次交易预案等议案。本公司与梅花集团签订了《吸收合并协议》，并与五洲集团签订《资产出售协议》。
2009年10月25日，五洲集团召开2009年第六次临时董事会，审议并通过购买五洲明珠资产的相关决议。
2009年10月25日，梅花集团召开第一届董事会第三次会议，审议并通过本次交易的正式方案。
2009年10月26日，本公司召开五届十五次董事会，审议并通过本公司重大资产出售及以新增股份吸收合并梅花集团的正式方案，并与五洲集团签订《资产出售协议之补充协议》，与梅花集团签订《吸收合并协议之补充协议》。
2009年11月15日，梅花集团召开2009年第一次临时股东大会，审议通过了五洲明珠以新增股份吸收合并梅花集团的相关议案。
2009年11月15日，五洲集团召开2009年第二次临时股东大会，审议通过了拟购买五洲明珠资产的相关议案。
2009年11月16日，本公司召开2009年第一次临时股东大会，审议通过了本公司重大资产出售及以新增股份吸收合并梅花集团的相关议案。
2010年7月25日，五洲集团召开2010年第五次临时董事会，审议通过拟购买资产价格调整及同意五洲明珠对部分拟置出资产进行处置的相关议案。
2010年7月28日，梅花集团召开第一届董事会第五次会议，审议通过了梅花集团整体价值不变的相关议案。
2010年7月28日，本公司召开五届十九次董事会，审议通过了本次重大资产出售及吸收合并交易调整事项的相关议案。本公司与五洲集团签订了《资产出售协议之补充协议二》，本公司与梅花集团签订了《吸收合并协议之补充协议二》。
2010年11月16日，本公司召开2010年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长本次重大资产重组相关决议有效期的议案》，将2009年11月16日2009年第一次临时股东大会审议通过的相关本次重组的议案有限期延长半年至2011年5月16日。
2、本次非公开发行相关主管部门的授权与批准
2010年2月2日，国家环保部出具的环函[2010]48号文，原则同意本公司通过上市环保核查，环保核查范围内企业包括梅花生物科技集团股份有限公司、廊坊建龙制酸有限公司、廊坊绿农生化工程有限公司、通辽梅花生物科技有限公司、通辽建龙制酸有限公司和通辽绿农生化工程有限公司。
2010年4月28日，国家商务部出具商资批[2010]446号《商务部关于五洲明珠股份有限公司吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司的批复》：原则同意五洲明珠股份有限公司吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司。
2010年9月29日，经中国证监会并购重组审核委员会2010年第29次会议审核，本公司重大资产出售及以新增股份吸收合并梅花集团暨关联交易的重大资产重组方案获得有条件通过。
2010年12月22日，中国证监会出具证监许可[2010]1888号《关于核准五洲明珠股份有限公司重大资产出售及以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司的批复》核准本次重大资产重组。
（三）本次非公开发行及资产交割情况
1、本次非公开发行的基本情况
发行种类：人民币普通股（A股）
发行方式：向特定对象非公开发行
股票面值：人民币1.00元/股
发行数量：900,000,000股
发行价格：本公司五届十二次董事会会议决议公告日（2009年4月29日）前二十个交
易日股票交易均价，即6.43元/股
发行对象：梅花集团全体股东
发行对价：梅花集团的全部股东价值578,700.00万元
2、本次非公开发行相关资产的交割情况
根据本次重组方案及本公司与梅花集团签订的《吸收合并协议》及补充协议，本公司以新增股份吸收合并梅花集团，梅花集团予以注销。吸收合并完成后，梅花集团的全部资产、负债、权利、义务由五洲明珠承继，梅花集团的业务、全部人员由五洲明珠承继和接收。
（1）资产移交情况
2010年12月24日，本公司与梅花集团签署了《吸收合并资产移交确认书》及资产移交明细。根据《公司法》、《吸收合并协议》及补充协议以及《吸收合并资产移交确认书》，本公司已全部接收了梅花集团的资产、负债、业务及人员。
（2）债权债务处理情况
2009年11月25日，梅花集团在《河北日报》上刊登《梅花生物科技集团股份有限公司的债权人公告》，根据该公告，梅花集团债权人自接到关于本次交易的通知书之日起30日内，未接到通知书者自公告之日起45日内，可以根据有效债权文件及相关凭证要求梅花集团提前清偿债务或者提供相应担保。
前述期限，没有发生债权人要求梅花集团提前清偿债务或者提供相应担保的情形。
就本次合并所涉债务，梅花集团债权人银行已书面同意与梅花集团签署的贷款合同和担保合同项下的权利义务在本次重组完成之后由存续公司承继；梅花集团为子公司通辽梅花借款提供的连带责任保证，债权人银行已书面同意梅花集团的担保义务由本次重组完成之后的存续公司承继。
根据中国建设银行通辽分行于2010年10月11日出具的《关于同意变更通辽市城市投资经营有限责任公司担保的函》，中国建设银行通辽分行已解除通辽梅花为通辽市城市投资经营有限责任公司在该行取得贷款提供的连带责任保证。2010年11月2日梅花集团已取得通辽建行关于解除此项担保的同意函。
梅花集团及其子公司不存在为通辽城投以外其它公司提供的担保。
（3）梅花集团注销
梅花集团已于2010年12月25日完成公司注销手续，公司登记机构已出具梅花集团的注销证明。
3、本次非公开发行的验资情况
2010年12月24日，立信大华会计师事务所有限公司出具立信大华验字[2010]200号《验资报告》：“经我们审验，截至2010年12月22日止，本次非公开发行2010年12月22日经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1888号《关于核准五洲明珠股份有限公司重大资产出售及以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司的批复》文、2010年12月22日经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1889号《关于核准孟庆山及一致行动人公告五洲明珠股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》文核准， 五洲明珠已收到梅花生物科技集团股份有限公司所有股东持有的标的资产，标的资产以审计基准日（2010年11月30日）经立信大华会计师事务所有限公司审计值为基础，以审计值3,068,205,803.05元折股作为认购90,000万股人民币普通股的对价，交易差额2,168,205,803.05元为五洲明珠享有。扣除允许从发行溢价中扣除的与本次非公开发行有关的费用人民币34,234,103.00元，五洲明珠实际募集资金净额为人民币3,033,971,700.05元，其中计入股本人民币900,000,000.00元。五洲明珠此次新增注册资本已全部到位。”
4、中介机构就本次非公开发行相关资产交割情况出具的专业意见
（一）独立财务顾问意见
中德证券就本次资产交割出具如下独立财务顾问意见：
“根据本独立财务顾问核查，五洲明珠已完成了对梅花集团的全部资产、负债、权利、义务、业务、人员的实际承继和接收；五洲集团已完成了对五洲明珠出售资产现金对价的支付及对五洲明珠所出售的资产、负债及需安置人员的接收。本独立财务顾问认为，本次交易的相关资产交割程序及对价支付安排符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定及本次重组各项协议的相关约定，本独立财务顾问意见所披露的后续事项不会对本次交易的完成构成法律障碍。”
（二）律师意见
天银律所就本次资产交割出具如下法律意见：
“本所律师认为，五洲明珠已经实施的出售资产及吸收合并梅花集团涉及的资产移交、债权债务处理和人员安置，符合法律法规及其他规范性文件的规定，符合本次重组方案及《资产出售协议》及《吸收合并协议》的约定，不存在法律障碍。”
二、本次非公开发行的发行结果及发行对象
（一）本次非公开发行的发行结果
| 序号 | 发行对象 | 发行数量（万股） | 限售期（月） |
| 1 | 孟庆山 | 31,797.00 | 36 |
| 2 | 胡继军 | 13,752.00 | 12 |
| 3 | 鼎晖生物 | 13,500.00 | 12 |
| 4 | 新天域生化 | 13,050.00 | 12 |
| 5 | 杨维永 | 2,934.00 | 36 |
| 6 | 王爱军 | 2,655.00 | 36 |
| 7 | 李宝骏 | 2,160.00 | 12 |
| 8 | 梁宇擘 | 1,998.00 | 12 |
| 9 | 王洪山 | 1,629.00 | 36 |
| 10 | 何君 | 873.00 | 36 |
| 11 | 王加琪 | 738.00 | 12 |
| 12 | 郭振群 | 720.00 | 12 |
| 13 | 杨维英 | 702.00 | 36 |
| 14 | 潘耀冬 | 702.00 | 12 |
| 15 | 王友山 | 675.00 | 12 |
| 16 | 高红臣 | 477.00 | 12 |
| 17 | 刘爱萍 | 441.00 | 12 |
| 18 | 常利斌 | 432.00 | 12 |
| 19 | 蔡文强 | 387.00 | 36 |
| 20 | 刘森芝 | 378.00 | 12 |
| 合计 | 90,000 | - | |
（二）本次非公开发行的发行对象
1、孟庆山及其一致行动人
孟庆山原系本次吸收合并对象梅花集团的实际控制人，持有梅花集团35.33%股份。杨维永、王爱军、王洪山、何君、杨维英、蔡文强系孟庆山的一致行动人，分别持有梅花集团3.26%、2.95%、1.81%、0.97%、0.78%、0.43%的股份。孟庆山及其一致行动人合计持有梅花集团45.53%的股份。
梅花集团的前身河北梅花味精集团有限公司（“梅花味精”）成立于2002年4月23日。2008年7月，经中华人民共和国商务部批准，梅花味精变更为中外合资经营企业。2009年2月，梅花味精整体变更为梅花生物科技集团股份有限公司。梅花集团的主营业务为味精、氨基酸、有机肥等生物发酵产品的生产及销售。截至2010年12月24日，本公司已全部接收了梅花集团的资产、负债及人员，梅花集团于2010年12月25日完成了法人资格的注销。
本次非公开发行完成后，孟庆山持有本公司31.54%股份，与其一致行动人杨维永、王爱军、王洪山、何君、杨维英、蔡文强合计持有本公司40.64%股份。本次吸收合并交易完成后，孟庆山将成为本公司的实际控制人。
2、原梅花集团其他自然人股东
胡继军、李宝骏、梁宇擘、王加琪、郭振群、潘耀冬、王友山、高红臣、刘爱萍、常利斌、刘森芝均系原梅花集团自然人股东。
3、鼎晖生物
根据中国委托公证人梁爱诗律师公证证明及天银律师核查：鼎晖生物系2007年6月13日在香港登记注册的有限公司，注册编号为1141189；注册地址为香港中环皇后大道中152号皇后大道中心3楼；商业登记证号码为38104927－000－06－10－5，其届满日期至2011年6月12日。鼎晖生物持有梅花集团15.00%的股份。鼎晖生物的现任董事是刘谨华和谢方。
鼎晖生物的实际控制人是鼎晖中国基金Ⅲ（CDH China Fund III, L.P.），鼎晖生物是鼎晖中国基金III专门为投资梅花集团设立的投资公司。鼎晖中国基金III所管理基金的出资人由大学捐赠基金/家族基金、专业投资机构、养老基金/企业等三类国际知名的机构投资人组成。
鼎晖基金在中国投资的企业包括百丽鞋业、九阳股份、李宁体育用品、蒙牛乳业、山水水泥、江苏雨润食品、分众传媒、航美传媒、泛华保险等公司。
4、新天域生化
根据中国委托公证人梁锦明律师公证证明：新天域生化系2007年11月28日在香港登记注册的有限公司，注册编号为1189558；注册地址为香港皇后大道中99号中环中心57楼5705室；商业登记证号码为38714370-000-11-10-2，其届满日期至2013年11月27日。新天域生化持有梅花集团14.50%的股份。新天域生化的现任董事是徐玉美。
新天域生化的实际控制人是新天域资本（New Horizon Capital L.P.），新天域生化是新天域资本专门为投资梅花集团设立的投资公司。新天域资本管理的基金出资人主要包括新加坡淡马锡投资控股有限公司（Temasek Holding Private Limited）、软银投资公司（Softbank Investment Corporation）等国际知名投资机构。
新天域资本关注快速成长的企业，在中国主要投资的企业包括中联重科、金山软件、金风科技等公司。
关于梅花集团股东即本次非公开发行的发行对象的详细情况请见于2010年12月25日在上交所网站（http://www.sse.com.cn）全文披露的《五洲明珠股份有限公司重大资产出售及以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司暨关联交易报告书》。
三、本次非公开发行前后本公司股东变化的情况
本次非公开发行前本公司前十名股东持股情况
截至2010年12月30日，本公司前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 股份种类 |
| 1 | 山东五洲投资集团有限公司 | 22,095,995 | 20.41 | A股流通股 |
| 2 | 兴业银行股份有限公司-兴业趋势投资混合型证券投资基金 | 5,405,462 | 4.99 | A股流通股 |
| 3 | 中国建设银行-华夏红利混合型开放式证券投资基金 | 5,184,069 | 4.79 | A股流通股 |
| 4 | 刘晖 | 4,644,019 | 4.29 | A股流通股 |
| 5 | 曾毅刚 | 1,993,591 | 1.84 | A股流通股 |
| 6 | 杨鹏程 | 1,880，000 | 1.74 | A股流通股 |
| 7 | 吕晓光 | 1,512,759 | 1.40 | A股流通股 |
| 8 | 徐广平 | 1,479,563 | 1.37 | A股流通股 |
| 9 | 肖海东 | 1,014,633 | 0.94 | A股流通股 |
| 10 | 刘梅英 | 972,001 | 0.90 | A股流通股 |
本次非公开发行后，截至2010年12月31日五洲明珠前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 股份种类 |
| 1 | 孟庆山 | 317，970，000 | 31.54 | A股限售流通股 |
| 2 | 胡继军 | 137，520，000 | 13.64 | A股限售流通股 |
| 3 | 香港鼎晖生物科技有限公司 | 135，000，000 | 13.39 | A股限售流通股 |
| 4 | 新天域生化科技投资有限公司 | 130，500，000 | 12.94 | A股限售流通股 |
| 5 | 杨维永 | 29,340,000 | 2.91 | A股限售流通股 |
| 6 | 王爱军 | 26,550,000 | 2.63 | A股限售流通股 |
| 7 | 山东五洲投资集团有限公司 | 22,095,995 | 2.19 | A股流通股 |
| 8 | 李宝骏 | 21,600,000 | 2.14 | A股限售流通股 |
| 9 | 梁宇擘 | 19,980,000 | 1.98 | A股限售流通股 |
| 10 | 王洪山 | 16,290,000 | 1.62 | A股限售流通股 |
四、本次非公开发行前后本公司股本结构变动表
| 股份类别 | 变动前（股） | 变动数（股） | 变动后（股） | 所占比例 |
| 一、有限售条件股份 | 0 | 900,000,000 | 900,000,000 | 89.26% |
| 二、无限售条件股份 | 108,236,603 | 0 | 108,236,603 | 10.74% |
| 三、股份总额 | 108,236,603 | 900,000,000 | 1,008,236,603 | 100.00% |
五、管理层讨论与分析
（一）对业务结构的影响
本次交易前，本公司主要从事输配电设备制造。本次交易通过以新增股份方式吸收合并梅花集团并将本公司原有除西藏大厦股份有限公司14.32%股权及位于海南省临高县皇桐乡楷模上村东边350亩集体土地使用权之外的资产及负债出售给五洲集团，使本公司的主营业务向味精、氨基酸、有机肥等生物发酵领域整体转型。
（二）对公司治理的影响
本次交易完成后，上市公司将进一步规范、完善公司法人治理结构，提高公司决策的科学性，提升整体经营效率、提高公司盈利能力，有利于公司的未来发展战略，有利于维护并增加全体股东的利益。
（三）对关联交易的影响
本次交易完成后，本公司实际控制人孟庆山及其一致行动人无其他控制的企业，因此本公司不存在日常性关联交易。
为充分保护上市公司及其全体股东利益，减少关联交易，孟庆山及其一致行动人承诺：在本次交易完成后，孟庆山先生及一致行动人将尽量避免与上市公司的关联交易，若有不可避免的关联交易，孟庆山先生及一致行动人与上市公司将依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
（四）对同业竞争的影响
本次交易完成后，本公司实际控制人孟庆山先生及其一致行动人不存在由其控制的与上市公司主营业务味精、氨基酸、有机肥等生物发酵产品的生产及销售相同或类似的公司，因此，本公司不存在实际控制人及其控制的其他公司之间的同业竞争。
为避免潜在的同业竞争，孟庆山及其一致行动人承诺：在孟庆山先生及一致行动人作为上市公司控股股东或实际控制人之期限内，将采取有效措施，并促使孟庆山先生或孟庆山先生及一致行动人下属控股子公司采取有效措施，不会从事或参与任何可能对上市公司或其控股子公司目前主要从事的业务构成竞争的业务；孟庆山及一致行动人保证不利用上市公司的控股股东或实际控制人的身份进行任何损害上市公司的活动。如果孟庆山及一致行动人及/或孟庆山及一致行动人下属控股子公司因违反本承诺而致使上市公司及/或其控股子公司遭受损失，孟庆山及一致行动人将按照有关法律法规的规定承担相应的损失赔偿责任。
（五）对高管人员结构的影响
截至本公告发布之日，本次发行未对本公司高管人员结构产生影响。
（六）对公司财务的影响
本次发行后，本公司的资产规模大幅上升，债务结构得以优化，偿债能力大幅提高，盈利能力明显增强，每股收益和每股净资产均有显著增加。
六、本次非公开发行相关的中介机构
(一)独立财务顾问
| 机构名称： | 中德证券有限责任公司 |
| 负责人： | 侯巍 |
| 地址： | 北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层 |
| 联系电话： | 010-59026662 |
| 传真： | 010-59026670 |
| 项目主办人： | 金伟宁、刘征 |
| 项目协办人： | 李璐瑶 |
（二）法律顾问
| 机构名称： | 北京市天银律师事务所 |
| 负责人： | 朱玉栓 |
| 住所： | 北京市海淀区高粱桥斜街59号中坤大厦15层 |
| 联系电话： | 010-62159696 |
| 传真： | 010-88381869 |
| 经办律师： | 彭山涛、陈蓓 |
（三）财务审计机构
| 机构名称： | 立信大华会计师事务所有限公司 |
| 负责人： | 梁春 |
| 住所： | 北京市东城区东长安街10号长安大厦3层 |
| 联系电话： | 010-58350011 |
| 传真： | 010-58350006 |
| 注册会计师： | 邬建辉、刘耀辉 |
| 机构名称： | 山东天恒信有限责任会计师事务所 |
| 负责人： | 邱伟 |
| 住所： | 山东省临沂市新华路65号 |
| 联系电话： | 0539-7163153 |
| 传真： | 0539-7163150 |
| 注册会计师： | 张凤英、魏艳霞 |
（四）资产评估机构
| 机构名称： | 北京天健兴业资产评估有限公司 |
| 负责人： | 孙建民 |
| 住所： | 北京市西城区月坛北街2号月坛大厦A座2306A室 |
| 联系电话： | 010-85869556 |
| 传真： | 010-85869546 |
| 注册资产评估师： | 任利民、田应雄 |
| 机构名称： | 青岛天和资产评估有限责任公司 |
| 负责人： | 于强 |
| 住所： | 青岛市市南区东海路37号（金海大厦15层） |
| 联系电话： | 0532-85726402 |
| 传真： | 0532-85722324 |
| 注册资产评估师： | 董钊、徐德武、孙启鄯 |
七、备查文件
1、验资报告；
2、资产转移手续完成的相关证明文件及律师就本次非公开发行股份吸收合并实施情况出具的法律意见书；
3、独立财务顾问就本次非公开发行股份吸收合并实施情况出具的核查意见；
4、新增股份登记托管情况的书面证明；
5、经中国证监会审核的全部发行申报材料。
以上文件存放地点：河北省廊坊市经济开发区华祥路66号梅花集团董事会办公室
联系人：杨慧兴
电话：0316-2359999-8072
传真：0316-2359670
特此公告。
五洲明珠股份有限公司董事会
2011年1月4日