股票代码：600087 股票简称：长航油运 编号：临2011-001

债券代码：122998 债券简称：04长航债

中国长江航运集团南京油运股份有限公司

第六届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任

公司于2010年12月28日以传真和电子邮件的方式发出召开第六届董事会第十六次会议的通知，会议于2010年12月31日以通讯表决的方式召开。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。本次会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的规定，会议决议合法、有效。会议表决通过了以下议案：

一、《关于全资子公司长航油运（香港）有限公司以“光船租购”的方式收购1艘32万吨级VLCC油轮的议案》。

为落实公司实际控制人中国外运长航集团有限公司油运业务整合方案，解决公司与中外运航运有限公司（以下简称“中外运航运”）之间的同业竞争，我公司全资子公司长航油运（香港）有限公司（以下简称“香港公司”）拟以“光船租购”的方式收购中外运航运所属的1艘VLCC油轮“GRAND SEA”。 租期为5年，年租金941.7万美元，5年后香港公司以8,000万美元购入该轮。

收购该轮在实质性解决公司与中外运航运同业竞争的同时，有利于进一步扩大我公司“国油国运”的运力规模并优化船队结构，更好地参与国际市场竞争。采取“光船租购”的收购方式，可以有效减轻我公司短期的资金支付压力。

收购后，该轮的目标市场为我国进口原油运输业务，并用于开拓中东以西航线的原油运输市场。预计在船舶使用期内平均每年可实现净利润约420万美元，内部收益率11.10%，投资回收期为11.89年。（详见临2011-002：长航油运关于收购资产暨关联交易公告）

因该议案涉及关联交易，关联董事刘锡汉、朱宁、李万锦、王涛和徐瑞新在该议案表决过程中回避表决。

该项议案尚需提交股东大会审议批准。

同意4票，反对0票，弃权0票。

二、《关于处置“大庆434”轮的议案》

我公司全资子公司南京石油运输有限公司所属“大庆434”轮为从事我国国内成品油运输的单壳油轮。为优化运力结构，集中资源发展优势运力，公司董事会授权经营层将“大庆434”轮以不低于评估价值的价格择机对外处置。“大庆434”轮账面原值2792.6万元，截止到2010年8月31日，账面净值565万元，评估价值1,045.89万元。

同意9票，反对0票，弃权0票。

中国长江航运集团南京油运股份有限公司

董事会

二○一○年十二月三十一日

股票代码：600087 股票简称：长航油运 编号：临2011-002

债券代码：122998 债券简称：04长航债

中国长江航运集团南京油运股份有限公司

关于收购资产暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任

重要内容提示：

交易简要内容：为落实公司实际控制人中国外运长航集团有限公司油运业务整合方案，解决公司与中外运航运有限公司（以下简称“中外运航运”）之间的同业竞争，我公司全资子公司长航油运（香港）有限公司（以下简称“香港公司”）拟以“光船租购”的方式收购中外运航运所属的1艘VLCC油轮“GRAND SEA”。 租期为5年，年租金941.7万美元，5年后香港公司以8,000万美元购入该轮。

本次交易回避事项：本次资产收购事项构成本公司的关联交易，董事会在审议本项关联交易事项时，五位关联董事（刘锡汉、朱宁、李万锦、王涛、徐瑞新）已按照有关规定回避表决。

交易完成后对公司的影响：收购该轮不仅可以有效落实集团油运业务整合方案并解决同业竞争问题，而且符合集团油运业务的整体战略，进一步扩大我公司“国油国运”的运力规模并优化船队结构，更好地参与国际市场竞争。此次采取“光船租购”的收购方式，可以减轻我公司短期的资金支付压力。该船的目标市场为我国进口原油运输业务，并将用于开拓中东以西航线的原油运输市场。预计在船舶使用期内平均每年可实现净利润约420万美元，内部收益率11.10%，投资回收期为11.89年。

一、关联交易概述

我公司全资子公司香港公司拟以“光船租购”的方式收购中外运航运所属的1艘VLCC油轮“GRAND SEA”。 租期为5年，年租金941.7万美元，5年后香港公司以8,000万美元购入该轮。

我公司与中外运航运的实际控制人同为中国外运长航集团，所以香港公司与中外运属于关联方，本次交易构成关联交易。

公司于2010年12月31日召开的第六届董事会第十六次会议对本项交易进行了审议，并以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了此项议案。五位董事（刘锡汉、朱宁、李万锦、王涛、徐瑞新）系与本次资产收购事宜有利害关系的董事，没有参与此项议案表决。

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

中外运航运有限公司：系本公司实际控制人中国外运长航集团下属子公司

公司住所：香港湾仔港湾道23号鹰君中心21楼

企业类型：股份有限公司

法定代表人：赵沪湘

注册资本：50亿港元

主营业务：主要从事干散货船期租、集装箱船期租、原油航运服务、船舶技术管理及其他海运相关业务

最近一个会计年度的净利润：10,639万美元

最近一个会计期末的净资产：203,373万美元

中外运航运股东结构图：

公司与中外运航运的关联交易已达到3000万元且占净资产5%以上。

三、关联交易标的基本情况

1、资产名称：VLCC油轮“GRAND SEA”

2、资产类别：固定资产

3、资产权属情况：在上述资产上无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也没有涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

“GRAND SEA”概况

注册港	PANAMA
交付时间	2008年3月28日
垂线间长（LPP）	324米
型宽（BMLD）	60米
型深（DMLD）	28.8米
载重量（吨）	310444吨
货舱仓容	354689立方
总吨	160218吨
主机功率	MCO:27160KW*76.0rpm
主机功率	NOR:23090KW*72.0rpm

四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

收购该轮不仅可以有效落实集团油运业务整合方案并解决同业竞争问题，而且符合集团油运业务的整体战略，进一步扩大我公司“国油国运”的运力规模并优化船队结构，更好地参与国际市场竞争。此次采取“光船租购”的收购方式，可以有效减轻我公司短期的资金支付压力。该船的目标市场为我国进口原油运输业务，并将用于开拓中东以西航线的原油运输市场。预计在船舶使用期内平均每年可实现净利润约420万美元，内部收益率11.10%，投资回收期为11.89年。

五、独立董事的意见

该议案事前经独立董事认可，并同意提交董事会审议。认为：以“光船租购”方式收购该VLCC油轮不仅可以有效解决同业竞争问题，而且符合公司的长远发展战略，进一步扩大“国油国运”的运力规模并优化船队结构，有利于公司更好地参与国际市场竞争。租金及收购价格公允，此项关联交易公平、合理。在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度。关联交易决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

六、备查文件目录

1.长航油运第六届董事会第十六次会议决议

2. 经独立董事签字确认的独立董事意见；

中国长江航运集团南京油运股份有限公司

董事会

二〇一〇年十二月三十一日