董事会四届二十次会议决议
暨召开2011年第一次临时
股东大会通知公告
股票简称：百利电气 股票代码：600468 公告编号：2011-01
天津百利特精电气股份有限公司
董事会四届二十次会议决议
暨召开2011年第一次临时
股东大会通知公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津百利特精电气股份有限公司董事会四届二十次会议于2011年1月4日以通讯表决方式召开，会议通知于2010年12月25日由董事长张文利先生签发。本次会议应参加表决董事七人，实际参加表决董事七人。监事三人及部分高级管理人员列席会议。
本次会议的召集、召开、表决符合《公司法》、《公司章程》及规范性文件的规定。会议由张文利董事长主持，关联交易议案按照关联交易的表决程序表决，关联董事回避表决：
经与会董事讨论表决，决议如下：
一、 审议通过《关于向上海浦东发展银行天津分行申请流动资金贷款的议案》。
同意七票，反对零票，弃权零票。
为满足公司流动资金需要，现申请向浦发银行天津分行贷款人民币捌仟万元，贷款期限一年，担保方式为信用担保，此次贷款为续贷，未增加公司新增贷款。
二、 审议通过《关于出售天津百利资产管理有限公司股权的议案》，详见公司同日披露的《关联交易公告》。
同意四票，反对零票，弃权零票。
关联董事张文利先生、曹立志先生、魏立青女士回避表决。本议案需提请公司股东大会批准。
三、 审议通过《关于提请召开二〇一一年第一次临时股东大会的议案》。
同意七票，反对零票，弃权零票。
1、 会议召开时间：2011年1月22日（周六）上午9:00
2、 会议召开地点：公司会议室
3、 会议召开方式：现场会议
4、 股权登记日：2011年1月17日
5、 参会人员：2011年1月17日（股权登记日）交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东或其授权代表；公司董事、监事及高级管理人员；公司律师及相关工作人员。因故不能出席会议的股东可委托授权代理人出席会议代为行使表决权，授权委托书附后。
6、 会议审议事项：《关于出售天津百利资产管理有限公司股权的议案》。与本次关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
7、 参会股东登记办法
（1）登记手续：符合上述条件的法人股东持股东账户、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东账户、身份证及持股凭证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、本人身份证和委托人股东账户及委托人持股凭证办理登记手续。异地股东可以用信函或传真的方式办理登记。
（2）登记时间：2011年1月18日9:00-17:00；
（3）登记地点：天津市西青经济开发区民和道12号董事会办公室
8、 其他
（1）与会股东食宿费用及交通费自理，会期一天；
（2）公司联系方式：
联系地址：天津市西青经济开发区民和道12号
联系电话：022-83962538/83963876
联系传真：022-83963876
邮编：300385
9、附件：授权委托书
兹委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席天津百利特精电气股份有限公司2011年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人身份证号码：
受托人身份证号码：
委托人股东账号：
委托人持股数：
委托权限：
委托日期：
委托人签名： 受托人签名：
单位公章：
2011年 月 日
注：授权委托书和回执剪报及复印件均有效。
特此公告。
天津百利特精电气股份有限公司董事会
二〇一一年一月六日
证券代码：600468 证券简称：百利电气 公告编号：2011-02
天津百利特精电气股份有限公司
关联交易公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
公司拟向大股东天津液压机械（集团）有限公司（以下简称：液压集团）出让公司全资子公司天津百利资产管理有限公司（以下简称：百利资产）55%股权。本次交易构成了公司的关联交易。
公司于2011年1月4日以通讯表决方式召开董事会四届二十次会议审议通过本次关联交易，应参加表决4人，实际参加表决4人，公司关联董事张文利先生、曹立志先生、魏立青女士回避表决，以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过本议案。公司独立董事认为本次交易是公允的，没有侵害中小股东利益。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与本次关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
名称：天津液压机械（集团）有限公司
住所：天津市南开区长江道２１号
法定代表人：王德华
注册资本：壹亿玖仟零柒拾伍万捌仟贰佰叁拾柒元人民币
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：液压、汽动元件制造；机床设备、铸件的制造；机械工艺设计及咨询服务；经营本企业或本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业或本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；承办中外合资经营、合作生产及“三来一补”业务；自有房屋的租赁业务。
与本公司关系说明：天津液压机械（集团）有限公司系本公司控股股东，截至目前，该公司持有本公司股权比例为60.50%。
三、关联交易标的基本情况
交易标的：天津百利资产管理有限公司55%股权
住所：天津市河西区解放南路西江道4号
法定代表人：史祺
注册资本：壹仟零伍拾贰万贰仟叁佰元人民币
公司类型：有限责任公司（法人独资）
主营业务：除金融资产外资产管理；投资管理；投资咨询；财务咨询；资产管理咨询；企业管理咨询；商务信息咨询；企业营销策划。
该公司主要财务指标：
2009年12月31日（经审计）总资产：58,729,471.97元，总负债：50,955,179.58元，净资产: 7,774,292.39元；2009年1-12月（经审计）净利润：4,673,534.62 元。
2010年9月30日（未经审计）总资产：72,006,438.37元，总负债：61,260,454.42元，净资产：10,745,983.95元；2010年1-9月（未经审计）净利润2,971,691.56元。
本公司与百利资产不存在担保、委托理财、资金占用情形。
四、关联交易定价依据
本次交易以经具有证券从业资格资产评估机构出具并经天津市国资委备案的评估价值为交易价格，即该部分股权出让价格为3675.452万元。
评估事务所：北京中企华资产评估有限责任公司（中企华评报字[2010]第671号）
评估基准日：2010年8月31日
评估方法：资产基础法
评估结果：
单位：人民币万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 流动资产 | 1 | 6,516.25 | 6,493.40 | -22.85 | -0.35 |
| 非流动资产 | 2 | 1,241.57 | 7,185.65 | 5,944.08 | 478.76 |
| 长期股权投资 | 3 | 1,000.00 | 999.97 | -0.03 | 0.00 |
| 投资性房地产 | 4 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 固定资产 | 5 | 5.25 | 5.24 | -0.01 | -0.19 |
| 其中：建 筑 物 | 6 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 机器设备 | 7 | 5.25 | 5.24 | -0.01 | -0.19 |
| 土 地 | 8 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 在建工程 | 9 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 无形资产 | 10 | 111.16 | 6,055.29 | 5,944.13 | 5,347.36 |
| 其中：土地使用权 | 11 | 111.16 | 6,055.29 | 5,944.13 | 5,347.36 |
| 矿 业 权 | 12 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 其他资产 | 13 | 125.16 | 125.16 | 0.00 | |
| 资产总计 | 14 | 7,757.82 | 13,679.05 | 5,921.23 | 76.33 |
| 流动负债 | 15 | 6,996.41 | 6,996.41 | 0.00 | |
| 非流动负债 | 16 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 负债总计 | 17 | 6,996.41 | 6,996.41 | 0.00 | |
| 净 资 产 | 18 | 761.41 | 6,682.64 | 5,921.23 | 777.67 |
在评估基准日2010年8月31日持续经营前提下,经五洲松德联合会计师事务所审计后的天津百利资产管理有限公司总资产账面值为7,757.82万元,总负债为6,996.41万元,净资产为761.41万元；评估后总资产为13,679.05万元，总负债为6,996.41万元，净资产为6,682.64万元，增值额为5,921.23万元，增值率为777.67%。
评估增值较大的原因为土地使用权的增值，主要是由于企业土地取得时间较早，而近年来土地价格不断上涨造成的。该宗土地所在地为天津市中心城区河西区，地址为：河西区解放南路西江道4号，土地证所载使用权面积为17862.21平方米，使用期限为：1994年2月16日至2044年2月15日，该宗地于评估基准日未设定抵押权、担保权、地上地下权等他项权利。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
百利资产为公司全资子公司，专业从事资产管理、投资管理业务。为集中优势资源重点发展输配电业务，公司拟出售百利资产公司部分股权，本次股权转让有利于公司主业的进一步发展。
六、独立董事的意见
公司独立董事认为：
（一）此关联交易按照有关规定履行了相应的审核程序，关联董事在决议中回避了表决，其审议的程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的规定。
（二）该交易事项着眼于公司资产的合理配置，发挥了资源的最大效益，符合公司整体发展的要求，对股东利益不产生负面影响 。
（三）独立董事全体赞成第四届董事会第二十次会议有关事项的决议。
（四）上述关联交易是公允的，没有损害中小股东的利益。
七、备查文件目录
1.经与会董事签字确认的董事会决议；
2.经独立董事签字确认的独立董事意见。
天津百利特精电气股份有限公司
二〇一一年一月六日
股票简称：百利电气 股票代码：600468 公告编号：2011-0３
天津百利特精电气股份有限公司
监事会四届十三次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津百利特精电气股份有限公司监事会四届十三次会议于2011年01月04日以通讯表决方式召开。会议通知由监事会主席王德华女士签发并于2010年12月24日发出。监事应表决人数三人，实际表决人数三人。
本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定。会议由监事会主席王德华女士主持，经过有效表决，形成如下决议：
一、审议通过《关于向上海浦东发展银行天津分行申请流动资金贷款的议案》。
同意三票，反对○票，弃权○票
二、审议通过《关于出售天津百利资产管理有限公司股权的议案》。
同意三票，反对○票，弃权○票
特此公告。
天津百利特精电气股份有限公司监事会
二〇一一年一月六日