市政项目建设债券募集说明书摘要
| ||
| ||
|
声明及提示
一、 发行人董事会声明
发行人已批准本募集说明书及其摘要，发行人全体董事及领导成员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、 发行人相关负责人声明
发行人的负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
三、 主承销商勤勉尽责声明
本期债券主承销商保证其已按照中国相关法律、法规的规定及行业惯例，履行了勤勉尽职的义务。
四、 投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所做出的任何决定，均不表明其对债券风险做出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。
本期债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。
五、 其他重大事项或风险提示
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、 本期债券基本要素
债券名称：2011年重庆市合川城市建设投资（集团）有限公司市政项目建设债券（简称“11合川城投债”）。
发行总额：人民币6亿元整。
债券期限：7年期。本期债券设计提前偿还条款，即自债券发行后第5年起，逐年分别按照债券发行总额的30%、30%和40%的比例偿还债券本金。
债券利率：本期债券采用固定利率方式，每年付息一次，票面年利率为6.95%(该利率根据Shibor基准利率加上基本利差3.32%确定，Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网(www.shibor.org)上公布的一年期Shibor(1Y)利率的算术平均数3.63%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入)，在债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
发行方式及对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。
债券形式：实名制记账式企业债券，投资人认购的本期债券在中央国债登记结算有限责任公司开立的一级托管账户中托管记载。
债券担保：本期债券采用国有土地使用权抵押担保，发行人以其合法拥有的11宗国有土地使用权为本期债券提供抵押担保，根据重庆谛威资产评估房地产土地估价有限公司出具的《土地估价报告》（（重庆）谛威（2010）(估)字第277、278、279、280、281、282号），上述国有土地使用权价值约为97,062.20万元。
信用级别：经联合资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA-级，本期债券的信用等级为AA级。
释 义
在本募集说明书中,除非上下文另有规定,下列词汇具有以下含义：
发行人/本公司/公司/合川城投：指重庆市合川城市建设投资（集团）有限公司。
本期债券：指总额为人民币6亿元的2011年重庆市合川城市建设投资（集团）有限公司市政项目建设债券。
本次发行：指本期债券的发行。
募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2011年重庆市合川城市建设投资（集团）有限公司市政项目建设债券募集说明书》。
募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2011年重庆市合川城市建设投资（集团）有限公司市政项目建设债券募集说明书摘要》。
主承销商：指兴业证券股份有限公司，简称“兴业证券”。
承销团：指由主承销商为本次发行组织的，由主承销商、副主承销商、分销商组成的承销团。
承销协议：指主承销商与发行人为本次发行及流通签订的《2011年重庆市合川城市建设投资（集团）有限公司市政项目建设债券承销协议》。
承销团协议：指主承销商与承销团其他成员签署的《2011年重庆市合川城市建设投资（集团）有限公司市政项目建设债券承销团协议》及其补充协议。
余额包销：指承销团成员按照承销团协议所规定的承销义务销售本期债券，并承担相应的发行风险，即在规定的发行期限内将各自未售出的本期债券全部自行购入，并按时、足额划拨本期债券各自承销份额对应的款项。
债券托管机构、中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。
《土地使用权抵押协议》：指《2011年重庆市合川城市建设投资（集团）有限公司市政项目建设债券国有土地使用权抵押协议》。
《抵押资产监管协议》： 指《2011年重庆市合川城市建设投资（集团）有限公司市政项目建设债券抵押资产监管协议》。
《债权代理协议》：指《2011年重庆市合川城市建设投资（集团）有限公司市政项目建设债券债权代理协议》。
《债券持有人会议规则》：指《2011年重庆市合川城市建设投资（集团）有限公司市政项目建设债券持有人会议规则》。
《偿债基金专项账户监管协议》：指《2011年重庆市合川城市建设投资（集团）有限公司市政项目建设债券偿债基金专项账户监管协议》。
债券持有人：指持有2011年重庆市合川城市建设投资（集团）有限公司市政项目建设债券的投资者。
债权代理人/抵押资产监管人：指兴业证券股份有限公司。
监管银行：中国建设银行股份有限公司合川支行。
抵押比率：抵押资产的总价值与本期债券未偿还本金与一年期利息之和的比率。
工作日：指在北京市商业银行的对公营业日(不包括法定节假日和休息日)。
法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日(不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日)。
元：如无特别说明，指人民币元。
区政府：指重庆市合川区人民政府。
第一条 债券发行依据
本期债券已经国家发展和改革委员会发改财金〔2010〕2940 号文件批准公开发行。
第二条 本期债券发行的有关机构
一、发行人：重庆市合川城市建设投资（集团）有限公司
住所：重庆市合川区久长街89号
法定代表人：高飞
联系人：蒋欣、莫英
联系地址：重庆市合川区久长街89号
联系电话：023-42835699
传真：023-42827000
邮政编码：401520
二、承销团
(一) 主承销商：兴业证券股份有限公司
住所：福建省福州市湖东路268号
法定代表人：兰荣
联系人：黄奕林、李强、张亦超、刘兴财、栗蓉
联系地址：上海市浦东民生路1199弄证大五道口广场1号楼20楼
联系电话：021-38565895、38565892
传真：021-38565900
邮政编码：200135
网址：www.xyzq.com.cn
(二) 副主承销商
1、德邦证券有限责任公司
住所：上海市普陀区曹杨路510号南半幢9楼
法定代表人：方加春
联系人：董朝晖、李红波
联系地址：上海市浦东新区福山路500号城建国际中心26楼
联系电话：021-68768159、68761616
传真：021-68767880
邮政编码：200122
(三) 分销商
1、宏源证券股份有限公司
住所：新疆乌鲁木齐文艺路233号宏源大厦
法定代表人：冯戎
联系人：叶凡
联系地址：北京市西城区太平桥大街19号恒奥中心B座5层
联系电话：010-88085136
传真：010-88085135
邮政编码：100033
2、财通证券有限责任公司
住所：浙江省杭州市解放路111号
法定代表人：沈继宁
联系人：张航、雷岩、朱欣灵
联系地址：浙江省杭州市解放路111号
联系电话：0571-87925133、87828267、87828332
传真：0571-87925133
邮政编码：100045
3、红塔证券股份有限公司
住所：云南省昆明市北京路155号附1号红塔大厦7-11楼
法定代表人：况雨林
联系人：郑蓓雷
联系地址：北京市西城区金融街武定侯街6号卓著中心306室
联系电话：010-66220682
传真：010-66220148
邮政编码：100140
三、托管人：中央国债登记结算有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座5层
法定代表人：刘成相
联系人：张惠凤、李杨
联系地址：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座5层
联系电话：010-88087971
传真：010-88086356
邮政编码：100032
四、审计机构：大信会计师事务有限公司
住所：湖北省武汉市中山大道1056号金源世界中心AB座
法定代表人：吴益格
联系人：吴晓鸥
联系地址：重庆市渝北区金渝大道99号驰骋国际26楼
联系电话：023- 89112235
传真：023-89112599
邮政编码：401120
五、信用评级机构：联合资信评估有限公司
住所：北京市朝阳区建国门外大街甲6号中环世贸中心D座7层
法定代表人：王少波
联系人：刘新宇、丁继平
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街甲6号中环世贸中心D座7层
联系电话：010-85679696-8886、8815
传真：010-85679688
邮政编码：100022
六、债权代理人暨抵押资产监管人：兴业证券股份有限公司
住所：福建省福州市湖东路268号
法定代表人：兰荣
联系人：黄奕林、李强、张亦超、刘兴财、栗蓉
联系地址：上海市浦东民生路1199弄证大五道口广场1号楼20楼
联系电话：021-38565895、38565892
传真：021-38565900
邮政编码：200135
七、资产评估机构：重庆谛威资产评估房地产土地估价有限公司
住所：渝中区邹容路131号（世界贸易中心大厦）22楼
负责人：张辅辙
联系人：张力
联系地址：渝中区邹容路131号重庆世界贸易中心22楼
联系电话：023-63885336
传真：023-63885334
邮政编码：400010
八、监管银行：中国建设银行股份有限公司合川支行
住所：重庆市合川区合阳城街道瑞山路15号
负责人：周慧
联系人：朱波
联系地址：重庆市合川区瑞山路15号
联系电话：023-42829072
传真：023-42829072
邮政编码：401520
九、发行人律师：重庆嘉陵律师事务所
住所：重庆市合川区瑞山路瑞山大厦东三楼
法定代表人：杨幼虹
联系人：杨幼虹、张剑
联系地址：重庆市合川区瑞山路瑞山大厦东三楼
联系电话：023-42840816
传真：023-42840816
邮政编码：401520
第三条 发行概要
一、发行人：重庆市合川城市建设投资（集团）有限公司。
二、债券名称：2011年重庆市合川城市建设投资（集团）有限公司市政项目建设债券(简称“10合川城投债”)。
三、发行总额：人民币6亿元。
四、债券期限：7年期。本期债券设计提前偿还条款，即自债券发行后第5年起，逐年分别按照债券发行总额的30%、30%和40%的比例偿还债券本金。
五、债券利率：本期债券采用固定利率方式，每年付息一次，票面年利率为6.95%(该利率根据Shibor基准利率加上基本利差3.32%确定，Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网(www.shibor.org)上公布的一年期Shibor(1Y)利率的算术平均数3.63%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入)，在债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
六、发行价格：债券面值100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。
七、发行方式及对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点向中国境内机构投资者(国家法律、法规另有规定者除外)公开发行。
八、债券形式：实名制记账式企业债券，投资人认购的本期债券在中央国债登记结算有限责任公司开立的一级托管账户中托管记载。
九、发行期限：5个工作日，自发行首日起至2011年1月12日止。
十、发行首日：本期债券发行期限的第一日，即2011年1月6日。
十一、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期内每年的1月6日为该计息年度的起息日。
十二、计息期限：本期债券的计息期限为2011年1月6日至2018年1月5日止。
十三、还本付息方式：每年付息一次。本期债券同时设置本金提前偿还条款，即在本期债券存续期第五年付息首日（2016年1月6日）提前偿付本金的30%，存续期第六年付息首日（2017年1月6日）提前偿付本金的30%，存续期第七年付息首日（2018年1月6日）偿付剩余本金。最后三年每年应付利息随当年兑付本金一起支付。年度付息款项自付息首日起不另计利息，当年兑付本金部分自兑付首日起不另计利息。
十四、付息首日：2012年至2018年每年的1月6日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)。
十五、集中付息期：自每年付息首日起的20个工作日（含付息首日当日）。
十六、兑付首日：2016年至2018年每年的1月6日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)。
十七、集中兑付日：2016年至2018年每年的兑付首日起的20个工作日（含兑付首日当日）。
十八、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。
十九、承销方式：承销团余额包销。
二十、承销团成员：本期债券主承销商为兴业证券股份有限公司，副主承销商为德邦证券有限责任公司，分销商为红塔证券股份有限公司、财通证券有限责任公司、宏源证券股份有限公司。
二十一、债券担保：本期债券采用国有土地使用权抵押担保，发行人以其合法拥有的11宗国有土地使用权为本期债券提供抵押担保，根据重庆谛威资产评估房地产土地估价有限公司出具的《土地估价报告》（（重庆）谛威（2010）(估)字第277、278、279、280、281、282号），上述国有土地使用权价值约为97,062.20万元。
二十二、债权代理人、抵押资产监管人：兴业证券股份有限公司。
二十三、监管银行：中国建设银行股份有限公司合川支行。
二十四、信用级别：经联合资信评估有限责任公司综合评定，本期债券的信用级别为AA级，发行人长期主体信用级别为AA-级。
二十五、上市安排：本期债券发行结束后 1个月内，发行人将就本期债券提出在经批准的证券交易场所上市或交易流通的申请。
二十六、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者承担。
第四条 承销方式
本期债券由主承销商兴业证券股份有限公司，副主承销商德邦证券有限责任公司，分销商红塔证券股份有限公司、财通证券有限责任公司、宏源证券股份有限公司组成的承销团以余额包销的方式进行承销。
第五条 认购与托管
一、 本期债券采用实名制记账方式发行，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者(国家法律、法规另有规定者除外)公开发行。
二、 境内法人凭加盖其公章的营业执照(副本)或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律、法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
三、 本期债券由中央国债登记公司托管记载，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网(www.chinabond.com.cn)查阅或在本期债券承销商发行网点索取。
四、 投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
五、 本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法律、法规进行债券的转让和质押。
第六条 债券发行网点
本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。具体发行网点见附表一。
第七条 认购人承诺
购买本期债券的投资者(包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同)被视为做出以下承诺：
一、 投资者接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
二、 本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
三、 本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；
四、 在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：
(一) 本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；
(二) 就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；
(三) 原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
(四) 如债务转让同时变更抵押资产的，相关事宜须债券持有人会议同意，并经有关主管机关审核批准；
(五) 原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。
五、 投资者同意兴业证券股份有限公司作为债权代理人和抵押资产监管人，与发行人及相关方签订本期债券《债权代理协议》(包括《债券持有人会议规则》)、《国有土地使用权抵押协议》、《抵押资产监管协议》、《偿债基金专项账户监管协议》，接受该等文件对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
六、 本期债券的债权代理人、抵押资产监管人依据有关法律、法规的规定发生合法变更并，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
七、 对于债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定作出的有效决议，所有投资者(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权，以及在相关决议通过后受让本期债券的投资者)均接受该决议。
第八条 债券本息兑付办法
一、 利息的支付
（一）本期债券在存续期限内每年支付利息1次，最后三年每年应付利息随当年兑付本金一起支付。本期债券每年的付息首日为2012年至2018年每年的1月6日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。本期债券每年的集中付息期为自每年的付息首日起的20个工作日(含付息首日当日)。
（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；上市债券利息的支付通过相关托管机构和其他有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的付息公告中加以说明。
（三）根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担。
二、 本金的兑付
（一）本期债券同时设置本金提前偿还条款，即在本期债券存续期第五年付息首日（2016年1月6日）提前偿付本金的30%，存续期第六年付息首日（2017年1月6日）提前偿付本金的30%，存续期第七年付息首日（2018年1月6日）偿付剩余本金。本期债券本金兑付首日为2016年至2018年每年的1月6日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第1个工作日）。本期债券每年的集中兑付期为自每年的兑付首日起的20个工作日(含兑付首日当日)。
（二）未上市债券本金的兑付通过债券托管人办理；上市债券本金的兑付通过相关托管机构和其他有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的付息公告中加以说明。
第九条 发行人基本情况
一、 发行人基本情况
企业名称：重庆市合川城市建设投资（集团）有限公司
营业执照号：500382000004764
住所：重庆市合川区久长街89号
注册资金：壹拾伍亿元整
法人代表：高飞
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：国有资产经营；土地储备整治；从事各类项目建设、投资；房地产开发；建材（不含化学危险品）销售。(法律、行政法规禁止的不得经营，法律、行政法规限制的取得以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。)
发行人是重庆市合川区大型国有资产和公用事业营运主体，主要负责多渠道筹集城建资金，负责投资项目的资金调度、效益评估、经营管理；负责政府委托收储的相关土地的前期开发；负责政府授权范围内国有资产的经营、管理；参与重庆市合川区新老城区及工业园区的综合开发。
根据大信会计师事务有限公司出具的大信审字〔2010〕第1-1699号审计报告，截至2009年12月31日，发行人的总资产为104.37亿元，总负债为53.36亿元，所有者权益为51.00亿元(不含少数股东权益)，2009年度实现净利润0.95亿元。
二、 发行人历史沿革
发行人原名合川市城市建设投资有限公司，是经重庆市合川市人民政府以合川府[2002]46号文件批准，于2002年12月成立，注册资本贰亿元，由重庆市合川市人民政府以合川市东城片区1,532.166亩国有土地使用权出资成立。重庆中天会计师事务所出具了渝中天所验[2002]第188号验资报告。
2007年12月31日,根据合川府办[2007]387号文件,合川区人民政府将持有的重庆市合川城市建设工程有限公司、重庆市合川交通建设发展有限公司、重庆市合川江城实业发展有限公司、重庆市合川文化广电传播有限公司、重庆市合川旅游发展有限公司国有股权划转给发行人，并同意发行人更名为重庆市合川城市建设投资（集团）有限公司,成为集融资、投资、经营一体化的大型国有企业集团。
2009年，根据合川府[2009]204号文件，合川区人民政府批准将发行人注册资本增资至150,000.00万元，其中以资本公积转增注册资本107,394.21万元，其余以合川府办[2009]328号文划转给发行人的一宗国有土地使用权出资。重庆中天会计师事务所出具了渝中天所验[2009]第143号验资报告。
三、 发行人股东情况
重庆市合川区人民政府是发行人的唯一出资人，出资比例占发行人注册资本的100%。
四、 发行人公司治理和组织结构
(一) 公司治理情况
公司已经形成了较为完善的法人治理结构。公司设立了董事会、监事会、经理层。决策层、监督层、经营管理层按照工作规则各司其职，各负其责。董事会处于决策的核心地位；监事会处于监督评价的核心地位；公司经理层负责公司的日常经营管理，是决策的执行者。
根据《重庆市合川城市建设投资（集团）有限公司章程》规定，公司是由区政府投资组建的国有独资公司。区政府依法对公司的国有资产实施监督管理。
(二) 组织结构图
■
五、 发行人与子公司之间的投资关系
截至2009年12月31日，发行人纳入合并表报范围的子公司共3家，基本情况如下：
■
六、 主要子公司基本情况
(一) 重庆市合川城市建设工程有限公司
重庆市合川城市建设工程有限公司（以下简称“城建公司”）系合川区政府于2003年10月15日设立的有限责任公司（国有独资），注册资本20,000万元整，主要负责承担合川区城市基础设施建设项目的投资、建设及相应的国有资产经营。发行人持有其100%的权益。
截至2009年底，城建公司资产总计 209,220.63万元，所有者权益合计 119,063.7万元；2009年度实现营业收入7,113.12万元，实现净利润1,371.9万元。
(二) 重庆市合川交通建设发展有限公司
重庆市合川交通建设发展有限公司（以下简称“交通公司”）系合川区政府于1997年4月3日设立的有限责任公司（国有独资），注册资本6,905万元，主要负责对合川区辖区内公路开发建设进行项目管理，道路相关设施、设备维护、销售。发行人持有其100%的权益。
截至2009年底，交通公司资产总计54,176.29万元，所有者权益合计7,001.18万元；2009年度实现营业收入158.71万元，实现净利润39.59万元。
(三) 重庆市合川旅游发展有限公司
重庆市合川旅游发展有限公司（以下简称“旅游公司”）是合川区政府于2003年3月21日成立的国有独资有限责任公司，注册资本为12,000万元，主要负责钓鱼城景区及东城半岛旅游服务配套基础设施建设的管理及东城片区旅游开发与土地储备整治。发行人持有其100%的权益。
截至2009年底，旅游公司资产总计22,961.4万元，所有者权益合计16,141.25万元；由于项目目前尚处于建设期，2009年度无营业收入。
第十条 发行人业务情况
一、 发行人主营业务模式和状况
(一) 发行人主营业务模式
作为重庆市合川区政府重点构建的综合性投资、建设与经营主体，发行人自成立以来，始终按照科学发展观的要求，通过市场化运作，统筹经营相关的政府性资源，在促进重庆市合川区经济和社会发展中发挥了良好的作用。经营范围涉城市基础设施的建设投资、城市土地储备整治，同时涵盖广电、旅游和物业出租等领域。
在城市基础设施建设领域，发行人主要接受合川区政府的委托，从事城市基础设施的建设，待项目建成后，由合川区政府进行回购。
(二) 发行人主营业务状况
2009年度，发行人主营业务收入来自土地整治、工程代建管理、广电业务及房屋租赁等，以土地整治收入为主。
表：公司近三年主营业务收入概况
■
注1：广电业务收入由广电公司产生，2009年度报表合并时间范围截至6月30日止。
2007～2009年度，发行人主营业务收入分别为19,015.19万元、32,966.15万元和42,370.95万元，2008年度与2009年度主营业务收入增长率分别达到73.37%和28.53%。
随着发行人对合川区各项经营性资产的不管整合以及公司自身市场化程度的不断加深，发行人主营业务收入结构不断调整，进入了新的发展转折期，从外延式扩张开始转向内涵膨胀阶段，显示出较强的发展扩张能力。
按照发行人的发展战略规划，发行人将逐步向市场化经营方向发展,预计未来发行人盈利性资产将不断增加，发行人自身盈利能力将不断增强。
二、 发行人在行业中的地位和竞争优势
(一) 发行人在行业中的地位
发行人作为重庆市合川区政府负责城市基础设施建设与土地整治储备的国有独资公司，在各业务板块均处于重要地位。
在城市基础设施建设方面，发行人自成立以来，先后通过多种渠道累计筹集资金近50亿元，投资城市基础设施项目100余项，在长期的城建项目投资运营中积累了丰富的经验，摸索出了一套高效的投资管理体制。在未来发展中，发行人将在规避风险的前提下，参与一些盈利能力较强的项目，包括利用廉租房、经济适用房等积累的经验与人才择机进入商业房地产领域，以进一步提高发行人储备土地的附加值。因此，业务范围的拓展将使发行人在行业竞争中处于更有利的位置。
在土地整治储备方面，发行人是重庆市合川区唯一一家经区政府授权的常设的专职的城市土地储备整治企业，是重庆市合川区城市土地储备供应的主渠道。截至2009年末，发行人拥有的储备土地为9,216.84亩，其中8,767.92亩为价值极高的商住用地。未来随着发行人土地储备规模的扩大，发行人在合川区城市土地储备领域的地位将会变得更加突出。
在旅游开发产业方面，发行人拥有目前重庆唯一的集“国家级风景名胜区”、“全国重点文物保护单位”于一身的钓鱼城风景区和首批“中国十大历史文化古镇”的涞滩古镇等稀缺景区资源，发行人将继续加大对景区基础设施的投入力度，引进专业景区旅游开发公司，将重庆市合川区建设成为“中国知名旅游城市”，发行人在此基础上将获得持续的旅游收入与储备土地大幅升值等多种利益。
(二) 发行人的竞争优势
经过多年的经营与发展，发行人的业务领域已涉及重庆市合川区经济发展的方方面面，形成多层次多行业的经营和服务体系，具备了以下几方面的优势：
1、突出的区域优势与良好的发展契机
重庆市是西南地区综合交通枢纽、长江上游经济中心，区位优势明显。1997年，重庆市被批准为全国第四个直辖市；2007年，重庆市被国务院正式批准为全国城乡综合开发试点区，其区域性中心城市的地位得到进一步提升；2009年，《国务院关于推进重庆市统筹城乡改革和发展的若干意见》（国发〔2009〕3号）对重庆市改革发展提出了更高要求，加快重庆市的改革与发展已成为一项重要的国家战略。作为重庆市“十一五”期间重点规划建设的六大区域性中心城市和“一小时经济圈”重要节点的合川区，在统筹城乡综合配套改革中，将在财政专项补助、税收、信贷、金融市场改革、土地流转实验以及加大基础设施投入等方面享有更多优惠政策，将激发更大的改革创新动力，并在基础设施建设、社会保障服务构建、区域协调发展的空间布局等方面获得了更强劲的发展动力。发行人作为重庆市合川区唯一的常设城市土地储备整治企业和主要的城市基础设施建设者，其土地储备整治和城市基础设施建设业务必将得到迅速发展。
2、规模与垄断优势
经过几年的发展，发行人已逐步发展成为集“建设、管理、运营”于一体的集团公司，是重庆市合川区最大的国有资产经营平台。发行人经营领域和投资范围除城市基础设施建设外，还涵盖了广电、地下通道等公用资产运营以及城市土地储备整治等，均处于行业垄断地位。发行人市场和业务较为稳定，持续盈利能力较强，经营的资产均具有长期稳定的投资收益。随着地区经济的不断发展、人民生活水平的不断提高，城市化进程的不断推进，发行人业务量和效益将同步增加，面临着更大的发展机遇。
3、与商业银行等金融机构保持密切合作
作为重庆市合川区重要的国有独资公司，发行人肩负着做好城市土地储备整治、城市基础设施与重点项目开发建设、探索有效的区域开发模式及主要国有资产经营管理的重任。发行人积极加强与商业银行等金融机构的合作，和众多金融机构均建立了长久、良好的合作关系，截至2009年底，银行累计给发行人的授信额度达87亿元，强大的持续融资能力为其业务拓展提供资金保障。
三、 发行人未来发展战略规划
发行人作为重庆市合川区重要的国有独资公司，采用土地整治开发与城市建设职能合并模式。发行人拟通过三个阶段的发展，逐步实现市场化经营的发展目标。该三个发展阶段为：
第一阶段是以融资为主的发展阶段，目标是奠定公司发展的基本管理思路和经营体制；
第二阶段也是发行人目前所处阶段，以资产经营与融资并举的发展阶段，目标是不断培养管理人才、完善管理制度、增强经济实力，初步实现市场化经营的目标；
第三阶段是以资产（及资本）经营为主，融资为辅的发展阶段，目标是逐步成长为基本市场化的成熟公司。
在土地整治开发方面，持续稳健地增加优质土地储备，争取到2015年，在重庆市合川区土地供给上拥有“土地供应总储备、土地市场调节器”的基础地位。同时，通过还迁房、廉租房建设积累房地产开发经验，条件成熟后择机进入房地产业，拉长土地资产价值链。
在城市基础设施建设方面，打造一支专业过硬的队伍，进一步完善基础设施建设投融资机制，在获取稳定的代建费收入的同时争取更多的管网、地下通道及广告牌等稀缺的物业资源或特许经营权。
在旅游行业方面，以钓鱼城风景区和涞滩古镇等景点的整体开发为契机，打造精品旅游路线，将合川建设成为“中国知名旅游城市”。
在其他业务方面，充分利用公司及重庆市合川区的资源禀赋，择机对电力、建材、煤炭、盐化工等行业及其上、下游产业进行财务性投资，以获取稳定的投资回报。发行人围绕重庆市合川区的开发建设与国有资产经营，基本形成了以城市基础设施建设为宗旨，以城市土地储备整治为主业，以旅游开发等现代服务业为重要支持的产业体系。
第十一条 发行人财务情况
投资者在阅读发行人的相关财务信息时，应当同时查阅发行人经审计的财务报告。
一、 发行人近三年经审计的主要财务数据
资产负债表数据
单位:万元
■
利润表数据
单位:万元
■
现金流量表数据
单位:万元
■
发行人近三年有关财务指标
■
未经特别说明上述财务指标的计算方法如下：
1、 流动比率＝流动资产/流动负债
2、 速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
3、 资产负债率＝总负债/总资产×100%
4、 EBITDA 利息保障倍数=EBITDA/利息支出
5、 总资产收益率=净利润/总资产
6、 净资产收益率=净利润/净资产
二、 发行人2007年、2008年和2009年经审计财务报表
发行人按照国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》以及有关规定编制会计报表。本募集说明书摘要的财务数据来自于大信会计师事务有限公司出具的大信审〔2010〕第1-1699号”《审计报告》。
大信会计师事务有限公司对发行人2007-2009年的财务报告进行了审计，均出具了标准无保留意见的审计报告。（见《募集说明书》）。
第十二条 已发行尚未兑付的债券
截至本期债券发行前，发行人及其全资或控股子公司无已发行尚未兑付的企业（公司）债券、短期融资券及中期票据。
第十三条 募集资金用途
一、 资金募集用途及使用计划
本期债券募集资金6亿元，将全部用于合川区城北工业大道道路建设工程和南滨路内侧路网及城市基础设施建设项目。上述项目已获得有权部门的核准，项目法人均为发行人。本期债券募集资金投资项目的投资规模、拟使用募集资金规模情况如下：
单位：万元
■
二、 募集资金投向概况
(一) 合川区城北工业大道道路建设工程项目
1、项目建设内容及资金来源
项目位于合川区合阳城街道办事处，主要建设内容含城北工业大道和北环路道路路基、路面建设等，其中：城北工业大道起于瑞山路高架桥立交引桥处止于高望山小学，全长6,860米，道路红线控制宽度44米；北环路中段，全长2,600米，道路红线控制宽度44米；北环路西段，全长3,700米，道路红线控制宽度44米。
项目总投资67,374.13万元，计划使用本期债券募集资金30,000万元。
2、项目审批情况
该项目可行性研究报告经重庆市合川区发展和改革委员会以合川发改发〔2007〕168号文批准。
3、项目法人
该项目的法人主体为发行人，发行人对该项目占有100%的权益。
4、项目意义
该项目有利于改善合川区核心区以致整个城市的交通环境，是实施合川区城市总体规划和城市发展战略的重要步骤，有利于加强核心区与思居—云门综合片区、核心区与大学城片区的联系，从而带动片区的发展建设；有利于改善核心区和各片区的投资环境，是发展经济的有利举措；有利于美化城市环境，提高城市整体形象。
5、项目实施进度
该项目于2008年5月动工。截至2009年底，城北工业大道路面工程完成30%、管网工程完成40%、电力电信工程已完成50%，人行路灯和人行道铺砖和绿化工程已开始实施，项目拟于2011年2月底全面完成。
(二) 合川区南滨路内侧路网及城市基础设施建设项目
1、项目建设内容及资金来源
项目位于合川区南津街街道办事处，主要建设内容含南城片区旧城拆迁安置、项目占用土地征用费、道路建设、景观绿化、城市雕塑、管网工程、灯饰工程、三道溪挡墙工程,其中城市主干道Ⅰ级1条，全长2,800米；城市主干道Ⅱ级7条，累计全长7,855米；城市次干道和支路各1条，分别全长568米与500米。
项目总投资63,253.67万元，计划使用本期债券募集资金30,000万元。
2、项目审批情况
该项目可行性研究报告经重庆市合川区发展和改革委员会以合川发改发〔2008〕61号文批准。
3、项目法人
该项目的法人主体为发行人，发行人对该项目占有100%的权益。
4、项目意义
项目所在地的南屏片区（南城）位于合川区南部，是合川区的城市副中心。该项目对于加快南城商务核心区建设步伐，构建完善的交通网络，具有重要的意义。
5、项目实施进度
该项目于2008年5月动工。截至2009年底，南滨路内侧路网及城市基础设施建设项目土地征用及拆迁安置补偿已完成80%，管网工程已完成10%，道路工程已完成20%，绿化等其余工程按计划有序进行。
三、 募集资金管理制度
发行人将严格按照国家发改委关于债券募集资金使用的相关制度和要求对债券募集资金进行严格的使用管理。发行人将加强业务规划和内部管理，努力提高整体经济效益水平，严格控制成本支出。本期债券的募集资金将严格按照本募集说明书承诺的投资项目安排使用，实行专款专用。
(一) 募集资金的存放
为方便募集资金的管理、使用及对使用情况进行监督，公司将实行募集资金的专用账户存储制度，在银行设立募集资金使用专户。
(二) 募集资金的使用
发行人将严格按照募集说明书承诺的投向和投资金额安排使用募集资金，实行专款专用。发行人在使用募集资金时，将严格履行申请和审批手续，在募集资金使用计划或公司预算范围内，由使用部门或单位提出使用募集资金的报告，禁止对公司拥有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资金。
(三) 募集资金使用情况的监督
公司财务部负责本期债券募集资金的总体调度和安排，对募集资金支付情况及时做好相关会计记录。财务部将不定期对各募集资金使用项目的资金使用情况进行现场检查核实，确保资金做到专款专用。
使用募集资金的项目，公司将确保抓好项目管理和投资回报，严格控制成本，积极提高收益，力争降本增效。发行人将定期对债券项目资金使用和投资回报情况进行监督检查。如出现影响项目公司经营的重大情况，使用募集资金的项目公司应当立即向发行人报告，并积极采取改进措施。
第十四条 偿债保证措施
发行人收入来源稳定，仍有继续增长的利润空间，发行人将以良好的经营业绩为本期债券的还本付息奠定良好的偿还基础。同时，发行人将采取有效措施保障债券投资者到期兑付本息的合法权益。
一、 偿债基金
根据《偿债基金专项账户监管协议》，发行人设立偿债基金并在监管银行出开设专项偿债账户，专门用于偿付本期债券本息。偿债资金由发行人自行筹集，主要从发行人日常生产经营所产生的收入及代建回购资金中提取。在本期债券存续期内，发行人应于每年度付息日和本金兑付日前10个工作日之前将偿债资金存入专项偿债专户。
二、 国有土地使用权抵押担保
(一) 发行人提供的土地抵押资产
本期债券采用土地使用权抵押担保方式增信，发行人将其部分土地使用权作为抵押资产进行抵押，保障本期债券的本息按照约定如期偿付，一旦发行人出现偿债困难，则可通过处置抵押资产清偿债务。发行人提供的抵押资产基本情况如下：
表：发行人用于抵押的11宗土地资产的基本情况
■
重庆谛威资产评估房地产土地估价有限公司以2010年8月27日为评估基准日，对上述用于提供抵押担保的11宗土地进行了评估，并出具了《土地估价报告》（（重庆）谛威（2010）(估)字第277、278、279、280、281、282号），确认的地价总值约为97,062.20万元。
(二) 抵押资产有关的法律手续
发行人已出具《抵押资产承诺函》，发行人承诺合法、完整、有效地拥有上述土地使用权，未设置任何形式的抵押、担保，也不存在司法冻结和其他任何第三方权利。
重庆市合川区房地产交易所已出具权属证明，证明发行人合法拥有上述 11宗国有土地使用权，且上述国有土地使用权均未设定抵押登记、其权属合法、完整；在符合抵押权登记的相关条件下，可为本期债券全体持有人设定抵押登记。
发行人已与兴业证券签订《国有土地使用权抵押担保协议》和 《抵押资产监管协议》，聘请兴业证券为本期债券的债权代理人和抵押资产监管人。兴业证券作为债权代理人，应在本期债券发行完毕后的10个工作日内向土地使用权抵押权登记部门申请抵押登记，抵押权自抵押登记之日起设立；同时，兴业证券作为抵押资产监管人，承担抵押资产的监管义务。
(三) 对抵押资产的监管
1、聘请抵押资产监管人
为加强对抵押资产的监管，并保障其安全性，发行人聘请兴业证券作为抵押资产监管人。抵押资产监管人的主要职责包括：
（1）妥善保管因办理抵押登记而形成的各种权利凭证和其他文件资料；
（2）对抵押资产的权属变动，设定抵押权变动情况，或抵押资产物理外貌发生重大变动情况，或其他严重影响抵押资产价值的情况进行日常监督；
（3）当抵押资产发生毁损、灭失等显著影响抵押资产价值时，出具风险报告书；
（4）定期出具抵押资产年度监管报告；
（5）当抵押比率低于1.3倍时，通告债券持有人，并督促发行人追加抵押资产以弥补价值差额部分；
（6）对抵押资产进行置换释放或增值释放；
（7）对抵押资产进行调查、评估、保全或实现抵押权。
2、抵押资产的评估
本期债券的存续期间，发行人将聘请经抵押债权代理人认可的具备相应资质的资产评估机构，按年对抵押资产的价值进行跟踪评估，并出具资产评估报告，年度评估报告的评估基准日期为本期债券当年的付息日，出具时间不超过本期债券当年付息日后的30个工作日。当抵押资产监管人有合理的理由认为需对抵押资产的价值进行重新评估的，发行人应当聘请经抵押资产监管人认可的具备相应资质的资产评估机构对其进行评估并出具评估报告。
3、抵押比率
抵押比率是指抵押资产价值总额与本期债券未偿还本金与一年期利息之和的比例。在本期债券存续期内，抵押比率应不低于1.3倍。
4、抵押资产的追加、释放、置换
如果抵押比率低于1.3倍,则发行人应该追加抵押资产以弥补不足1.3倍的价值差额部分；如果抵押比率超过1.8倍，则发行人可以要求对超过1.8倍部分的抵押资产进行增值释放。
在本期债券存续期内，发行人因经营发展的需要，可向债权代理人申请置换相应的抵押资产，但应保证拟置入的资产价值不低于拟置换释放出的抵押资产的价值。
抵押资产追加、释放、置换时，发行人应聘请经债权代理人认可的具备相应资质的资产评估机构，分别对相关抵押资产进行评估并出具评估报告。
(四) 抵押权的行使
在本期债券存续期间，如出现下述三种情况之一：（1）抵押资产监管人根据《抵押资产监管协议》确定的抵押比率小于1.3倍，且发行人在收到抵押资产监管人向其发出的《追加抵押资产通知书》后三十个工作日内未能追加足额资产；（2）至本期债券约定的付息日或兑付日，发行人未按时偿付债券本息；（3）发行人在抵押期限内被依法宣告破产、解散，债权代理人将提议召开债券持有人大会，按债券持有人大会的相关决议处置抵押物，以偿付本期债券本息及相关费用，确保全体债券持有人的合法权益不受损害。
(五) 抵押权的解除
本期债券足额还本付息后，所有的抵押资产经法定解除程序解除抵押登记后释放。
三、 其他偿债保障措施
(一) 预期收益偿还
发行人作为重庆市合川区城市基础设施建设运营和城市土地储备整治的主体，承担了区内重大基础设施建设项目和土地储备整治的任务，并取得了稳定的项目建设收入和土地储备整治收入，经营性现金流入呈逐年增加趋势。随着地区经济的长足发展，公司主营业务将持续增长，盈利能力不断增强。
(二) 资产变现
发行人拥有充足的土地储备、在建工程及物业资产。截至2009年底，发行人拥有经营性土地达8,768亩。近年来合川区经济发展形势良好，城市化呈快速发展态势，发行人未来土地出让收益为本期债券本息的偿付提供了稳定可靠的保证。在本期债券兑付遇到问题时，发行人将有计划地出让部分土地、在建工程或物业资产，以增加和补充偿债基金。
(三) 银行短期信贷支持
发行人具有良好的资信和极强的融资能力，与多家开发性金融机构以及商业银行存在稳固的合作关系，无延误支付银行贷款本息的情况发生。在本期债券兑付遇到突发性的资金周转问题时，发行人将可以通过银行的资金拆借予以解决。
综上所述，发行人经营收入稳定持续，偿债措施保障有力，可以充分保证本期债券本息的按时足额偿付。发行人还将通过不断挖掘自身优势，抓住我国经济尤其是地区经济快速发展的有利时机，增加主营收入，控制运营成本，提高管理效率，确保公司的可持续发展，对本期债券的本息兑付提供可靠保障。
第十五条 风险与对策
一、 风险因素
投资者在评价和购买本期债券时，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）与债券相关的风险
1、利率风险
受国民经济总体运行状况和国家宏观经济政策的影响，市场利率存在波动的可能性。本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期。在市场利率发生波动时，可能影响本期债券的投资收益水平。
对策：在设计本期债券的发行方案时，发行人考虑了债券存续期内可能存在的利率风险，通过合理确定本期债券的票面利率，能够保证投资人获得长期合理的投资收益。同时，发行结束后，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，以提高本期债券的流动性，分散可能的利率风险。
2、偿付风险
在本期债券存续期限内，受国家政策法规、行业和市场等不可控因素的影响，发行人的经营活动可能没有带来预期的回报，从而使发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响本期债券的按期偿付。
对策：目前，发行人运行稳健，经营情况和财务状况良好，现金流量充裕。发行人将进一步提高管理与经营效率，严格控制成本支出，不断提升其持续发展能力。
发行人将加强对本期债券募集资金使用的监控,严格控制资本支出，积极预测并应对投资项目所面临的各种风险，确保募集资金投资项目的正常建设和运营，提高建设项目的现金流和收益水平。
同时，发行人以其合法所拥有的部分国有土地使用权提供超额抵押并聘请兴业证券股份有限公司担任本期债券的债权代理人和抵押资产监管人，保障了本期债券按时还本付息。
3、流动性风险
本期债券发行结束后，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，但无法保证本期债券一定能够按照预期上市交易，亦不能保证本期债券上市后一定会有活跃的交易。
对策：本期债券发行结束后，发行人将在1个月内向经批准的证券交易场所或其他主管部门提出债券交易流通申请。同时，随着债券市场的发展，债券交易的活跃程度也将增强，本期债券未来的流动性风险将会降低。
（二）与行业相关的风险
1、经济周期风险
发行人主要从事城市基础设施建设项目开发和经营及土地整理开发，而城市基础设施的投资规模及运营收益水平、公用事业行业的经营收益水平、土地出让收益水平都受到经济周期影响。如果出现经济增长速度放缓、停滞或衰退，将可能使发行人的经营效益下降，现金流减少，从而影响本期债券的兑付。
对策：发行人从事的行业虽然经受一定的经济周期波动的影响，但随着中国经济尤其是重庆地区经济的快速增长，发行人所在区域对城市化的需求日益增长，政府在城市基础建设投资方面的财政投入将进一步增加。发行人作为合川区最大的从事国有资产运营和城市基础设施建设的国有独资公司，有较强的抵御经济周期风险的能力。同时，发行人将依托其综合经济实力，提高管理水平和运营效率，提高企业的核心竞争力， 最大限度地降低经济周期对发行人盈利能力造成的不利影响，并实现企业可持续发展。
2、产业政策风险
发行人主要从事土地整治开发和基础设施建设等业务，受到国家产业政策的支持。在我国国民经济的不同发展阶段，中央和地方政府在固定资产投资、环境保护、城市规划、土地开发政策等方面会有不同程度的调整。相关产业政策的变动可能会在一定程度上影响发行人的经营活动及盈利能力。
对策：发行人在现有的政策条件下将在努力提升公司可持续发展能力的同时，将针对未来政策变动风险，与主管部门保持密切的联系，加强政策信息的收集与研究，及时了解和判断政策的变化，并根据国家政策的变化制定出相应的发展策略，以降低行业政策和经营环境变动对发行人经营和盈利造成的不利影响。
（三）与发行人相关的风险
1、发行人经营风险
发行人作为国有独资公司，在进行市场化经营，实现经济效益的同时，还承担着部分社会职能。地方政府对发行人的未来发展方向、经营决策、组织结构等方面存在干预的可能性，从而在一定程度上影响发行人的运营和发展，对发行人正常的经营收益产生一定的影响。
对策：发行人今后将进一步加强与政府主管部门的沟通、协商，并在政府主管部门的大力扶持和政策支持下，不断改革和优化公司的管理制度，建立起适应公司业务特点的组织构架和管理制度，引进先进的管理经验和优秀的管理人才，使其管理始终能与环境的变化相适应，发行人还将加大对投资企业监管力度，防范经营风险，保证其持续健康发展。
2、与投资项目有关的风险
本期债券发行募集资金投资项目是基础设施建设项目，总体投资规模大、建设周期较长，是涉及复杂情况的系统工程。如果在项目建设过程中出现征地费用上涨、原材料价格上涨以及劳动力成本上涨、恶劣的自然地理条件影响施工等重大问题，则有可能使项目实际投资超出预算，施工期延长影响项目的按期竣工和投入运营，并对项目收益的实现产生不利影响。
对策：本期债券募投项目均已经过详细而周密的研究与论证，并已获得相关管理部门的批准。在项目的实施和运作过程中，发行人将继续通过内部费用控制和合理使用资金等手段有效地控制公司的运营成本；在项目管理上，公司将坚持投资项目业主制、招投标制、监理制和合同管理制，严格按基建程序完善建设手续，并按国家有关工程建设的法规建立健全质量保证体系，使得工程如期竣工并投入运营。
第十六条 信用评级
本期债券经联合资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA-级，本期债券信用等级为AA级。联合资信评估有限公司的主要评级观点如下：
一、 主要评级观点
联合资信评估有限公司（以下简称“联合资信”）对重庆市合川城市建设投资（集团）有限公司（以下简称“合川城投”或“公司”）的评级反映了公司作为重庆市合川区主要的国有资产经营公司，主要从事土地开发和基础设施建设业务，土地储备较为丰富，政府支持力度大，同时近年来合川区地方经济及财政收入快速增长，外部环境良好。联合资信同时关注到房地产行业周期性变化、公司未来资本支出较大、自身盈利能力下降等因素对公司整体偿债能力的不利影响。
伴随着合川区以能源、建材为主导的地方工业的发展，地方税收留存将稳步增长，公司外部经营环境将进一步改善。联合资信对公司的评级展望为稳定。
本期债券设立专项偿债基金，有助于当期债券的偿还；土地抵押为债券偿还提供了进一步的保障；此外，分期归集、分期偿还本金的还款方式也有效地降低集中偿付风险。总体来看，本期债券到期不能偿还的风险低。
二、 发行人主要优势
(一) 合川区地方可支配财政收入快速增长，可用于基础设施建设的财政资金稳步提高，为公司发展提供了有利的外部环境；
(二) 作为合川区主要的国有资产经营公司，公司得到了地方政府的有力支持；
(三) 作为合川区土地开发和基础设施建设主体之一，公司拥有8768亩商业用地，土地储备较为充足；
(四) 公司针对本期债券采取了设置土地抵押、设立专项偿债基金和分期偿还本金等保障措施，对本期债券本息的保障作用良好。
三、 发行人主要风险
(一) 合川区经济总量相对较小，受宏观经济变化的影响大，若房地产行业景气度波动，将对公司的土地开发业务产生一定的消极作用；
(二) 公司在建及拟建项目投资金额较大，未来面临较大的资本支出压力；
(三) 受土地开发成本和财务费用上升的影响，公司近两年盈利能力有所下降。
四、 跟踪评级安排
联合资信评估有限公司将在本期债券存续期内进行定期跟踪评级和不定期跟踪评级。
联合资信将密切关注重庆市合川城市建设投资（集团）有限公司的经营管理状况及相关信息，如发现重庆市合川城市建设投资（集团）有限公司出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合资信将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。
在跟踪评级过程中，如本期债券信用等级发生变化调整时，联合资信将在其公司网站予以公布，同时出具跟踪评级报告报送重庆市合川城市建设投资（集团）有限公司、主管部门、交易机构等。
第十七条 律师事务所出具的法律意见
本期债券的发行人律师重庆嘉陵律师事务所已出具法律意见书。发行人律师认为：
一、 发行人为在中国境内设立的具有法人资格的企业法人，其依法设立并有效存续，具备申请发行企业债券的主体资格。
二、 本期债券的发行已经获得发行人董事会及主管机关的批准，发行人已经取得本期债券发行所需的各项批准和授权，该等已经取得的批准或授权合法有效。
三、 发行人发行本期债券除债券利率尚待确定外，已经具备《公司法》、《证券法》、《条例》、《通知》规定的申请发行企业债券的各项实质性条件。
四、 本期债券发行募集资金用途符合国家产业政策及《通知》的要求，募集资金投资项目已获得有关审批机关的核准。
五、 发行人以其合法拥有的国有土地使用权为本次发行债券提供抵押担保所涉及的相关协议合法有效；该抵押权在办理完毕抵押登记手续后即可设立。
六、 执行本期债券审计业务的会计师事务所具有从事证券、期货相关业务的主体资格和从业资质。
七、 本期债券信用评级机构联合资信评估有限责任公司具有企业债券信用评级业务的主体资格和从业资质并已就本期债券发行出具了相应的信用评级报告。
八、 本期债券主承销商兴业证券具有企业债券承销业务的主体资格和从业资质，其已就本期债券发行出具了相应推荐意见；主承销商与发行人签订的承销协议合法有效。
九、 本期债券《募集说明书》的形式和内容符合《证券法》、《条例》和《通知》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定和要求。
十、 本期债券的发行申报材料真实、完备，符合《证券法》、《条例》和《通知》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定和要求。
第十八条 其他应说明事项
一、 上市安排
本期债券发行结束一个月内，发行人将尽快向有关证券交易场所或其他主管部门提出本期债券上市或交易流通申请。
二、 税务说明
根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。
第十九条 备查文件
一、 文件清单
(一) 国家有关部门对本期债券发行的批准文件；
(二) 本期债券《募集说明书》及《募集说明书摘要》；
(三) 发行人 2007-2009 年经审计的财务报告；
(四) 联合资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告；
(五) 重庆嘉陵律师事务所为本期债券出具的法律意见书；
(六) 重庆谛威资产评估房地产土地估价有限公司出具的土地估价报告；
(七) 《国有土地使用权抵押协议》；
(八) 《抵押资产监管协议》；
(九) 《债权代理协议》及《债券持有人会议规则》；
(十) 《偿债基金专项账户监管协议》。
二、 查阅地址
投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件：
(一) 发行人：重庆市合川城市建设投资（集团）有限公司
住所：重庆市合川区久长街89号
联系人：蒋欣、莫英
联系地址：重庆市合川区久长街89号
联系电话：023-42835699
传真：023-42827000
邮政编码：401520
(二) 主承销商：兴业证券股份有限公司
住所：福建省福州市湖东路268号
联系人：黄奕林、张亦超、刘兴财、李强
联系地址：上海市浦东民生路1199弄证大五道口广场1号楼20楼
联系电话：021-38565895、38565892
传真：021-38565900
邮政编码：200135
网址：http://www.xyzq.com.cn
此外，投资者还可以在本期债券发行期限内到下列互联网网址查阅募集说明书全文：
1、 国家发展和改革委员会
网址： www.ndrc.gov.cn
2、 中国债券信息网
网址：www.chinabond.com.cn
如对募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。
附表一：
2011年重庆市合川城市建设投资（集团）有限公司
市政项目建设债券发行营业网点
■
| 公司名称 | 持股比例 | 注册资本（万元） | 级次 |
| 重庆市合川城市建设工程有限公司 | 100% | 20,000 | 子公司 |
| 重庆市合川交通建设发展有限公司 | 100% | 6,905 | 子公司 |
| 重庆市合川旅游发展有限公司 | 100% | 12,000 | 子公司 |
| 业务类别 | 收入金额（万元） | ||
| 2009年 | 2008年 | 2007年 | |
| 土地整治收入 | 39,973.39 | 29,090.57 | 18,581.48 |
| 房屋出租收入 | 376.81 | 334.63 | 433.71 |
| 工程代建管理收入 | 691.41 | 245.98 | 0 |
| 广电业务收入 | 1,329.34 | 3,294.97 | 0 |
| 合计 | 42,370.95 | 32,966.15 | 19,015.19 |
| 项 目 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 资产总计 | 1,043,669.28 | 704,646.12 | 357,781.38 |
| 流动资产合计 | 386,819.20 | 177,104.64 | 155,965.85 |
| 负债合计 | 533,621.76 | 261,872.08 | 210,347.07 |
| 流动负债合计 | 109,680.32 | 72,004.54 | 79,807.99 |
| 所有者权益合计 | 510,047.51 | 442,774.05 | 147,434.31 |
| 项 目 | 2009年 | 2008年 | 2007年 |
| 主营业务收入 | 42,370.95 | 32,966.15 | 19,015.19 |
| 主营业务成本 | 22,722.04 | 25,204.96 | 3,858.30 |
| 利润总额 | 12,041.10 | 11,016.14 | 14,096.50 |
| 净利润 | 9,515.07 | 9,435.97 | 9,444.66 |
| 主营业务利润率（%） | 46.37 | 23.28 | 79.58 |
| 项 目 | 2009年 | 2008年 | 2007年 |
| 经营活动净流量 | 20,384.29 | 5,349.59 | 2,530.09 |
| 投资活动净流量 | -201,334.59 | -58,021.62 | -16,662.99 |
| 筹资活动净流量 | 249,167.80 | 53,632.93 | 35,269.88 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 68,217.50 | 960.89 | 21,136.98 |
| 项目 | 2009年 | 2008年 | 2007年 |
| 流动比率 | 3.53 | 2.46 | 1.95 |
| 速动比率 | 2.33 | 1.23 | 1.29 |
| 资产负债率（%） | 51.13 | 37.16 | 58.79 |
| EBITDA利息保障倍数 | 2.51 | 5.87 | 15.39 |
| 总资产收益率（%） | 1.09 | 1.78 | 3.42 |
| 净资产收益率（%） | 2.00 | 3.20 | 7.86 |
| 项目名称 | 投资规模 | 募集资金拟投入金额 | 募集资金拟投入金额占项目总投资比例 |
| 合川区城北工业大道道路建设工程 | 67,374.13 | 30,000 | 44.53% |
| 合川区南滨路内侧路网及城市基础设施建设项目 | 63,253.67 | 30,000 | 47.43% |
| 序号 | 权证编号 | 土地位置 | 取得日期 | 性质 | 用途 | 评估年限 | 面积（㎡） |
| 1 | 204房地证2010字第05719号 | 合川区南办处墙院村7社 | 2010.5.12 | 出让 | 商住 | 商业40年住宅70年 | 32876 |
| 2 | 204房地证2010字第05720号 | 合川区南办处墙院村7社 | 2010.5.12 | 出让 | 商住 | 商业40年住宅70年 | 38366 |
| 3 | 204房地证2009字第19406号 | 合川区南办处白鹿村10社 | 2009.12.28 | 出让 | 商住 | 商业40年住宅70年 | 17695 |
| 4 | 204房地证2009字第19407号 | 合川区南办处白鹿村8、9社 | 2009.12.28 | 出让 | 商住 | 商业40年住宅70年 | 15296 |
| 5 | 204房地证2009字第19408号 | 合川区南办处白鹿村8、9、10社 | 2009.12.28 | 出让 | 商住 | 商业40年住宅70年 | 18533 |
| 6 | 204房地证2010字第01690号 | 合川区合办处袁家村4社、火焰村3社 | 2010.2.1 | 出让 | 商住 | 商业40年住宅70年 | 24185 |
| 7 | 204房地证2010字第01691号 | 合川区合办处袁家村4、5社 | 2010.2.1 | 出让 | 商住 | 商业40年住宅70年 | 26076 |
| 8 | 204房地证2008字第04756号 | 合川区钓办处佛耳村10社 | 2008.5.16 | 出让 | 商住 | 商业40年住宅70年 | 37548 |
| 9 | 204房地证2010字第02413号 | 合川区云门棕林村5、7社 | 2010.2.12 | 出让 | 商住 | 商业40年住宅70年 | 29460 |
| 10 | 204房地证2010字第02414号 | 合川区云门棕林村5、7社 | 2010.2.12 | 出让 | 商住 | 商业40年住宅70年 | 30274 |
| 11 | 204房地证2009字第13286号 | 合川区合办处凉亭片区 | 2009.9.15 | 出让 | 商住 | 商业40年住宅70年 | 39803 |
| 土地使用权合计（㎡） | 310112 | ||||||
| 地区 | 序号 | 承销商及发行网点 | 地址 | 联系人 | 电话 |
| 海 市 | 1 | 兴业证券股份有限公司固定收益总部 | 上海市浦东民生路1199弄证大五道口广场1号楼20楼 | 刘兴财 汤国辉 | 021-38565895 |
| 2 | 德邦证券有限责任公司固定收益证券总部 | 上海市浦东新区福山路500号城建国际中心26楼 | 李红波 | 021-68761616 | |
| 京 市 | 1 | 红塔证券股份有限公司固定收益业务总部 | 北京市西城区金融街武定侯街6号卓著中心306室 | 郑蓓雷 | 010-66220682 |
| 2 | 宏源证券股份有限公司固定收益业务总部 | 北京市西城区太平桥大街19号恒奥中心B座5层 | 叶凡 | 010-88085136 | |
| 江 省 | 1 | 财通证券有限责任公司固定收益业务总部 | 浙江省杭州市解放路111号 | 张航 | 0571-87925133 |
发行人
主承销商