证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2011－001

茂名石化实华股份有限公司

2011年第一次临时股东大会决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：本次股东大会审议的《关于增补刘华为公司第七届董事会董事的议案》获得通过。

一、会议召开和出席情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议主持人：董事孙晶磊

3、出席及列席人员：公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及2010年12月28日登记在册的公司股东。

4、会议召开时间、地点及股东出席情况：

茂名石化实华股份有限公司2011年第一次临时股东大会于2011年1月5日上午10点在公司十楼会议室以现场方式召开。出席本次股东大会的股东（代理人）共5人，持有公司股份268,510,728股，占公司有表决权股份总数（519,875,356股）的51.65%。

本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

二、提案审议情况

本次会议以现场记名投票的方式审议了以下议案:

（一）《关于增补刘华为公司第七届董事会董事的议案》

表决情况：本议案同意268,510,728股，占出席本次会议股东（代理人）持有（代理）有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次会议股东（代理人）持有（代理）有表决权股份总数的0%；弃权0股, 占出席本次会议股东（代理人）持有（代理）有表决权股份总数的0%。

表决结果：通过

三、律师出具的法律意见

1.律师事务所名称：广东大贤东宇律师事务所

2.律师姓名：刘军军，梁小云

3.结论性意见：本次股东大会召集和召开程序、出席本次股东大会的人员和召集人资格、本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律、行政法规、规则和公司章程的规定，合法有效。

四、备查文件

1、茂名石化实华股份有限公司2011年第一次临时股东大会决议。

2、法律意见书。

茂名石化实华股份有限公司董事会

二〇一一年一月五日

证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2011－002

茂名石化实华股份有限公司

第七届董事会第十二次会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

茂名石化实华股份有限公司（以下简称公司）第七届董事会第十二次会议于2011年1月5日以现场方式召开。本次会议的通知于2010年12月24日以传真或电子邮件方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本届董事会共有董事9名，7名董事亲自出席会议并表决，独立董事琚存旭、董事毛远洪均因工作原因未出席会议，分别委托独立董事于小镭、董事孙晶磊出席会议并代为表决。董事孙晶磊主持会议，公司部分监事和高级管理人员列席会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规章、规则和《公司章程》的有关规定。

本次会议审议批准了以下议案：

一、关于选举公司董事长的议案。同意9票，反对0票、弃权0票。

公司第七届董事会选举刘华为公司第七届董事会董事长。

二、关于补选公司董事会战略委员会委员的议案。同意9票，反对0票、弃权0票。

鉴于公司董事会原战略委员会委员尹兆林已辞去公司董事职务，公司董事会补选毛远洪为公司董事会战略委员会委员。

本次补选后，公司董事会战略委员会委员包括当然委员（三名独立董事）和董事孙晶磊、董事毛远洪。召集人为独立董事琚存旭。

三、关于补选公司董事会审计委员会委员的议案。同意9票，反对0票、弃权0票。

鉴于公司董事会原审计委员会委员李小平已辞去公司董事职务，公司董事会补选孟庆立为公司董事会审计委员会委员。

本次补选后，公司董事会审计委员会委员包括当然委员（三名独立董事）和董事宋虎堂、董事孟庆立。召集人为独立董事薛祖云。

四、关于补选公司董事会提名与薪酬委员会委员的议案。同意9票，反对0票、弃权0票。

鉴于公司董事会原提名与薪酬委员会委员郭劲松已辞去公司董事职务，公司董事会补选刘华为公司董事会提名与薪酬委员会委员。

本次补选后，公司董事会提名与薪酬委员会委员包括当然委员（三名独立董事）和董事李子民、董事刘华。召集人为独立董事于小镭。

五、关于公司投资建设10万吨/年醋酸仲丁酯项目的议案。同意9票，反对0票、弃权0票。

投资项目的内容详见《关于公司投资建设10万吨/年醋酸仲丁酯项目公告》

特此公告。

茂名石化实华股份有限公司董事会

二○一一年一月五日

证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号2011－003

茂名石化实华股份有限公司董事会

关于投资建设10万t/a醋酸仲丁酯项目公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、项目建设必要性

醋酸仲丁酯具有辛烷值高、无毒、无腐蚀性，氧含量低等特点，是目前发现的可以替代MTBE作为汽油添加组分的新型化学品，被称为21世纪的绿色新能源，市场发展前景极其广阔。据有关机构预测：我国醋酸仲丁酯潜在市场将超过200万吨/年，而目前其产量仅7万吨/年，远远不能满足市场需求。

茂名分公司现有约16万吨/年醚后碳四作为民用液化石油气外销，其中宝贵的正丁烯资源尚未得到深加工利用。充分利用茂名分公司的现有资源及靠近珠三角这一庞大市场的地理优势，建设10万吨/年醋酸仲丁酯装置，一方面，每年可生产生产10万吨高附加值的醋酸仲丁酯产品投放市场，满足市场需求；另一方面，每年可为公司增创税后利润7539万元。

项目产品市场前景好，经济效益显著，投资建设十分必要。

二、项目投资估算及财务评价

1、投资估算

该项目总投资13800万元，其中自有资金为50%，其余为银行贷款。

2、财务评价

项目投产后年均销售收入79445万元，年均所得税后利润7539万元，所得税后全部投资财务内部收益率为59.60%，投资回收期为2.79年（含1年建设期）。

综合经济效益指标表

序号	项目名称	单位	数额（万元）	备注
1	总投资	万元	13800
1.1	固定资产投资	万元	13193
	建设投资	万元	13010
	建设期利息	万元	183
1.2	流动资金	万元	607
2	销售收入	万元	79445	年平均
3	总成本	万元	67137	年平均
4	增值税	万元	3127	年平均
5	消费税	万元
6	销售税金及附加	万元	313	年平均
7	利润总额	万元	8869	年平均
8	所得税	万元	1330	年平均
9	税后利润	万元	7539	年平均
10	总投资收益率	%	64.65%	年平均
11	项目资本金利润率	%	109.26%	年平均
12	投资利润率	%	64.27%	年平均
13	投资利税率	%	89.19%	年平均
14	全投资财务评价指标
14.1	净现值（折现率=13%）(税后)	万元	34964
	(税前)	万元	42142
14.2	财务内部收益率 (税后)	%	59.60%
	(税前)	%	68.06%
14.3	投资回收期 (税后)	年	2.79
	(税前)	年	2.59
15	借款偿还期	年	2.08

3、投资风险

为了考察本项目承担风险的能力，对主要影响项目的几个因素进行了敏感度分析计算，见下表-1。

表-1 敏感性分析表

序号	不确定因素	变化率（%）	内部收益率（税后）	敏感度系数	临界点（%）
	基本方案		59.60%
1	生产负荷	-10%	53.48%	61.15%	-69.57%
		-5%	56.55%	60.90%
		5%	62.63%	60.70%
		10%	65.64%	60.45%
2	综合产品价格	-10%	39.30%	202.95%	-21.58%
		-5%	49.56%	200.70%
		5%	69.49%	197.90%
		10%	79.30%	197.05%
3	主要原材料价格	-10%	84.22%	-246.25%	17.31%
		-5%	71.97%	-247.50%
		5%	47.02%	-251.50%
		10%	34.07%	-255.25%
4	建设投资	-10%	66.08%	-64.85%	256.30%
		-5%	62.67%	-61.50%
		5%	56.79%	-56.10%
		10%	54.23%	-53.65%
5	流动资金	-10%	59.74%	-1.45%	9550.00%
		-5%	59.67%	-1.50%
		5%	59.52%	-1.50%
		10%	59.44%	-1.55%
6	原材料、产品价格同时变动	-10%	50.58%	90.15%	-47.81%
		-5%	55.11%	89.70%
		5%	64.05%	89.10%
		10%	68.48%	88.85%

从上面的分析结果可以看出，对本项目影响较大的单因素是原材料价格、产品价格，其次是建设投资、生产负荷，流动资金较不敏感。当原材料价格单独上涨17.31％（临界点）时，或当综合产品价格降低21.58％（临界点）时，本项目内部收益率仍可达到评价项目是否可行的基准收益率13％。总的来说，该项目有强的抗风险能力。

三、项目投资对公司的影响

本项目投资系依托茂名及周边地区石化资源，利用其终端产品作为原料，根据茂名瑞派石化工程公司所作《10万吨/年醋酸仲丁酯装置可行性研究报告》，醋酸仲丁酯产品市场需求量大，项目在财务评价和经济分析上可行。项目建成，将有助于公司做强做大石化主业，调整优化产品结构，推进公司持续健康发展。

四、决策程序

截止2010年6月30日，公司净资产7.61亿元，根据公司章程有关投资权限的规定，该项目投资1.38亿元，无需股东大会批准即可实施。该项目将由公司组织实施。

特此公告。

茂名石化实华股份有限公司董事会

二〇一一年一月五日