上市公司名称：新疆西部建设股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：西部建设
股票代码：002302
收购人名称：中国建筑工程总公司
收购人住所：北京市海淀区三里河路15号
通讯地址：北京市海淀区三里河路15号
报告书签署日期：二零一零年十二月十五日
收购人声明
一、本报告书系本收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了本收购人（包括投资者与其一致行动的他人）在新疆西部建设股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在新疆西部建设股份有限公司拥有权益。
三、本收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购已取得国务院国资委和商务部的批复，并获得深圳证券交易所同意豁免新疆国资委遵守“自西部建设股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其现已直接或间接持有的发行人股份”的承诺；由于本次收购已触发收购人的要约收购义务，本次收购尚需获得中国证监会审核无异议，并豁免本收购人要约收购义务。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。本报告书援引了会计师、法律顾问等相关机构出具的专业报告或意见的内容，各专业机构已书面同意上述援引并对其出具的报告或意见的内容承担相应法律责任。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告中有如下特别意义：
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第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
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二、收购人介绍
（一）收购人的控制关系
1、收购人的控制关系
中建总公司组建于1982年6月11日，是经国务院批准，按照政企分开的原则，将原国家建工总局直属的部分单位与专门从事对外工程承包业务的中国建筑工程公司合并组建的全国性特大型建筑联合企业，为全民所有制企业，实际控制人为国务院国资委。
2、收购人控制关系框图
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（二）收购人实际控制人基本情况
收购人实际控制人国务院国资委是根据第十届全国人民代表大会第一次会议批准的国务院机构改革方案和《国务院关于机构设置的通知》设置的国务院直属特设机构。国务院授权国务院国资委代表国家履行出资人职责。
（三）收购人主要业务及最近三年财务状况的简要说明
1、收购人主要业务的简要说明
中建总公司组建于1982年6月11日，是经国务院批准，按照政企分开的原则，将原国家建工总局直属的部分单位与专门从事对外工程承包业务的中国建筑工程公司合并组建的全国性特大型建筑联合企业。中建总公司注册资本为484,455.5万元人民币，主营业务包括国内外土木和建筑工程的工程总承包、房地产开发与投资、基础设施建设与投资、设计勘察等，业务遍及中国各地和港澳地区，并已拓展至美国、俄罗斯、阿尔及利亚、阿联酋、新加坡、越南、泰国。
2、收购人最近三年财务状况的简要说明
中建总公司按照《企业会计准则》编制的并经审计的过去三年合并口径的财务数据如下：
单位：元
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注：资产负债表数据为期末数。
3、收购人最近五年内是否受到处罚和涉及诉讼和仲裁的情况
中建总公司最近五年未受过行政处罚、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
4、收购人主要负责人基本情况
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以上人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
5、收购人及控股股东持有、控制境内外上市公司5%以上股份的基本情况
截至本报告书签署日，中建总公司持有中国建筑股份有限公司（简称“中建股份”，601668.SH）53.78%的股份，中建股份旗下企业中海集团分别持有在香港上市公司——中国海外发展有限公司(简称“中国海外”，0688.HK)53.06%的股份和中国建筑国际集团有限公司（简称“中国建筑国际”，3311.HK）62.08%的股份。中国海外持有中国海外宏洋集团有限公司（简称“中国海外宏洋”，0081.HK）50.10%的股份。中国建筑国际间接持有远东环球集团有限公司（简称“远东环球”，0830.HK）9.03%的股份。
中建总公司通过旗下企业中海投资管理有限公司持有安徽国元信托有限责任公司40.375%的股份，安徽国元信托有限责任公司持有上市公司国元证券股份有限公司(简称“国元证券”，000728.SZ)15.69%的股份。
除上述情形外，中建总公司不存在持有、控制境内外其他上市公司5%以上的发行在外股份的情况。
6、收购人及控股股东持有其他金融机构股权的简要情况
截至本报告书签署日，中建总公司通过旗下企业中海投资管理有限公司持有安徽国元信托有限责任公司40.375%的股份，安徽国元信托有限责任公司持有上市公司国元证券股份有限公司(简称“国元证券”，000728.SZ)15.69%的股份。
中建总公司直接持有中建财务有限公司20%的股份，同时通过旗下中国建筑股份有限公司间接持有中建财务有限公司80%的股份。
第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
收购人实施本次对新疆建工收购的目的在于：
（一）实现央企与地方国企优势互补，优化资源配置，进一步提升国有企业的市场核心竞争力
本次收购贯彻落实了国家《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》，有利于促进企业资源的优化配置，提高国有企业的经济效益。
通过优势互补，国有资本实现了在更大范围内的有效配置。收购人将充分发挥在市场、管理、技术、资金等方面的优势，利用新疆建工在区域、政策、资源方面的优势，对新疆建工进行资产重组，通过业务结构和组织结构调整等方式，进一步提升企业的市场核心竞争力。
（二）响应中央号召，参与新疆经济跨越式发展的建设进程，把握新疆区域经济的发展机遇
2010年4月23日，中共中央政治局召开会议，研究推进新疆维吾尔自治区跨越式发展和长治久安工作。会议指出，新疆工作在党和国家事业发展全局中具有特殊重要的战略地位。进一步做好新形势下新疆工作，推进新疆跨越式发展和长治久安，对深入推进西部大开发、提高各族人民生活水平、实现全面建设小康社会奋斗目标，对加强民族团结、维护祖国统一、保障国家安全，具有极为重要的意义。2010年5月17日至19日，中共中央、国务院召开了新疆工作座谈会，会议提出新疆工作的主要目标是全面推进经济建设、政治建设、文化建设、社会建设以及生态文明建设和党的建设，到2015年新疆人均地区生产总值达到全国平均水平，城乡居民收入和人均基本公共服务能力达到西部地区平均水平，基础设施条件明显改善，自我发展能力明显提高，民族团结明显加强，社会稳定明显巩固。
通过本次收购合作，收购人将充分贯彻落实党中央、国务院关于支持新疆经济和社会发展的总体部署，积极投身于新疆经济跨越式发展的建设进程中，及时把握住新疆区域经济的发展机遇，更好地分享未来新疆经济高速增长和快速发展所带来的收益。
（三）打造新疆地区乃至中西部地区建设、投资领域的领军企业
新疆建工作为新疆地区建筑施工行业内知名的大型企业集团，在新疆人民政府和新疆国资委的大力支持下，积极努力引入同行业优势企业的技术、管理经验和资源，以促进公司获得更大发展。与此同时，为贯彻落实党中央、国务院关于支持新疆经济和社会发展的总体部署，中建总公司根据自身业务发展需要和区域布局调整的战略构想，在新疆人民政府吸引国家重点骨干企业重组和支持新疆当地企业发展的总体战略指导和支持下，积极稳妥地推进本次重组增资工作，综合各方优势，有效地发挥协同效应，努力将新疆建工打造成新疆地区乃至中西部地区建设、投资领域的一支劲旅。
二、收购决定
（一）从2009年10月份开始，中建总公司与新疆国资委及相关中介机构针对中建总公司通过接受无偿划转的方式获得新疆建工股权，并对新疆建工进行增资的有关事宜进行充分调研和协商。
（二）2010年4月29日，中建总公司总经理常务会同意中建总公司通过接受无偿划转的方式获得新疆建工股权，并对新疆建工增资。
（三）2010年6月18日，中建总公司与新疆人民政府签署《重组协议》。根据协议，中建总公司通过接受无偿划转的方式获得新疆建工股权，并以3亿元现金对新疆建工进行增资，无偿划转及增资完成后中建总公司共持有新疆建工85%的股权，新疆国资委持有新疆建工15%的股权。
（四）2010年9月17日，本次收购取得商务部反垄断局不实施进一步审查的批复。
（五）2010年11月15日，本次收购取得国务院国资委的批复。
（六）2010年12月10日，新疆国资委取得深圳证券交易所同意豁免新疆国资委遵守“自西部建设股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其现已直接或间接持有的发行人股份”的承诺。
（七）鉴于中建总公司对新疆建工的本次重组增资已构成对上市公司西部建设的间接收购，根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购尚需取得中国证监会对收购行为的审核无异议，并获得中国证监会豁免要约收购义务。
三、截至本报告书签署日，收购人尚无在本次收购行为完成后未来12个月内，继续通过新疆建工或其他关联企业增持上市公司股份或处置其已拥有上市公司权益的计划。
第四节 收购方式
一、收购背景
（一）本次收购的背景介绍
中建总公司通过接受无偿划转的方式获得新疆国资委持有新疆建工的3.94858亿股（股权比例为76.304%），并以3亿元现金对新疆建工进行增资，在无偿划转及增资完成后中建总公司持有新疆建工85%的股权，成为新疆建工的绝对控股股东，从而间接控制上市公司西部建设。
（二）新疆建工基本情况
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（三）本次收购前新疆建工股东构成情况
本次收购行为发生前，新疆建工为新疆国资委100%持有的国有独资公司，其股权结构如下：
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（四）新疆建工财务状况
根据利安达会计师事务所出具的利安达审字[2010]第1230号审计报告，新疆建工经审计的截至2009年9月30日及2008年12月31日的资产负债状况如下表：
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根据上述审计报告，新疆建工经审计的2009年1-9月的盈利状况如下表：
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二、收购基本情况
经过中建总公司总经理常务会审议批准，中建总公司与新疆人民政府签署《重组协议》，协议约定：中建总公司通过接受无偿划转的方式获得新疆国资委持有的新疆建工的3.94858亿股（股权比例为76.304%）新疆建工股权，并以3亿元现金对新疆建工进行增资。无偿划转及增资完成后，中建总公司共持有新疆建工85%的股权，新疆国资委持有新疆建工15%的股权。
本次重组增资完成后，中建总公司将成为新疆建工绝对控股股东，从而间接控制新疆建工控股的A股上市公司西部建设。
本次收购完成后，西部建设控制关系框图
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三、收购方式
新疆国资委将其持有的新疆建工的3.94858亿股（股权比例为76.304%）新疆建工股权无偿划转至中建总公司，中建总公司并以3亿元现金对新疆建工进行增资，无偿划转及增资完成后中建总公司共持有新疆建工85%的股权，新疆国资委持有新疆建工15%的股权。中建总公司间接控制上市公司西部建设。
四、《重组协议》的主要内容
经中建总公司总经理常务会审议批准，中建总公司与新疆人民政府于2010年6月18日签署了《重组协议》，协议的主要条款如下：
1、交易内容
新疆国资委将持有的新疆建工的3.94858亿股（股权比例76.304%）无偿划转给中建总公司，中建总公司以3亿元作为出资，对新疆建工进行增资，增资完成后，新疆建工注册资本为8.1748亿元，中建总公司出资6.94858亿元，占重组后新疆建工注册资本的85%；新疆国资委出资1.22622亿元，占重组后新疆建工注册资本的15%。
2、转让价格及定价政策
中建总公司与新疆人民政府通过协商同意，本次增资扩股以利安达审字[2010]第1230号审计报告结果为基准，并以新疆建工经调整后的净资产5.1748亿元为增资重组基数。
3、增资后新疆建工的董事会构成
董事会由7人组成。其中：由中建总公司推荐的包括新疆建工人员在内的董事4名，即董事长、总经理、常务副总经理和总会计师；外部董事3名，包括中建总公司派出董事2名，新疆国资委派出董事1名。公司董事会每届任期三年，可连选连任。根据公司章程规定，法定代表人由董事长担任。
4、付款安排
中建总公司应在新疆建工股权划转、工商变更登记之前，一次性将增资所需资金共计3亿元存入新疆建工的验资账户。
5、协议生效条件
根据国家有关法律、法规和规定，《重组协议》经中建总公司与新疆人民政府签字盖章并报请国务院国有资产监督管理委员会等相关政府部门批准后生效。
五、收购人持有上市公司股份是否存在权利限制情形的说明
截止本报告书签署之日，本次收购行为涉及的新疆建工持有的西部建设106,654,425股股票不存在质押、冻结等权利限制的情形。
第五节 资金来源
本次收购中无偿划转至中建总公司的新疆建工的3.94858亿股（股权比例为76.304%）不涉及资金对价。中建总公司本次对新疆建工进行增资共需3亿元，全部以现金形式支付，来源为中建总公司的自有资金。中建总公司应在新疆建工股权划转工商变更登记之前，一次性将增资所需资金存入新疆建工的验资账户。
本次增资资金不存在直接或者间接来源于西部建设或其关联方的情况。
第六节 后续计划
一、收购人对上市公司主营业务改变或调整的计划
截至本报告书签署之日，中建总公司尚无在未来12个月内改变西部建设的主营业务或对其进行重大调整的计划。
二、收购人对上市公司的重组计划
截至本报告书签署之日，中建总公司尚无在未来12个月内对西部建设及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或者与西部建设购买、置换资产有关的重组计划。
三、收购人对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划
截至本报告书签署之日，中建总公司没有改变西部建设现任董事会或高级管理人员组成的计划；中建总公司与西部建设股东之间就上市公司董事、高级管理人员的任免亦不存在任何合同或默契。
四、收购人对上市公司章程进行修改的计划
截至本报告书签署之日，中建总公司尚无对西部建设章程进行修改的计划。
五、收购人对上市公司员工聘用计划进行修改的计划
截至本报告书签署之日，中建总公司尚无对西部建设员工聘用计划进行修改的计划。
六、收购人对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本报告书签署之日，中建总公司尚无对西部建设分红政策调整的计划。
七、收购人对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划
截至本报告书签署之日，中建总公司尚无对西部建设业务和组织结构有重大影响的其他计划。
第七节 对上市公司影响的分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，西部建设的第一大股东仍为新疆建工，实际控制人变为中建总公司。本次收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。西部建设仍将具有独立的经营能力和经营场所，在采购、生产、销售、知识产权等方面仍然保持独立。收购人不会对上市公司的正常生产经营进行干涉，充分尊重上市公司独立经营、自主决策，不利用实际控制人身份损害西部建设及其他中小股东的利益。
二、本次收购完成后，收购人与上市公司的持续关联交易情况
本次收购完成后，西部建设在其业务所在地存在将来与中建总公司进行持续关联交易的可能，为确保上市公司独立性不受损害、充分保护上市公司、特别是中小投资者利益不受损失，中建总公司特别承诺如下：
1、本次无偿划转及增资完成后，本公司及本公司下属控股或其他具有实际控制权的企业将尽量避免与西部建设发生不必要的关联交易，对必要的关联交易，将遵循市场化原则，确保关联交易的公允性和交易行为的透明度，切实保护上市公司及其他股东利益；
2、本公司及本公司下属控股或其他具有实际控制权的企业将严格根据相关证券法律、法规、《深圳证券交易所股票上市规则》及西部建设内部关联交易决策制度的要求，在与西部建设发生交易时，严格执行关联交易决策程序并妥善履行信息披露义务；在确保关联交易定价公平、公允的基础上，严格控制、努力降低与西部建设间发生的关联交易的金额水平。
三、本次收购完成后，收购人及关联方和上市公司的同业竞争情况
（一）中建总公司的业务板块情况
中国建筑工程总公司及下属子公司经营业务范围包括房屋建筑工程、国际工程承包、房地产开发与投资、基础设施建设与投资、设计勘察及其它，各业务板块介绍如下：
1、房屋建筑工程
公司从事住宅工程和房屋建筑建造业务，是全球最大的住宅工程建造商和中国最大的房屋建筑承包商。公司承建了承建了一系列超高层、大体量、结构复杂且技术领先的重点工程，包括有“中国第一高楼”之称的上海环球金融中心、华北第一高楼天津津塔、2007年美国《时代》杂志选为“建筑奇迹”的中央电视台新址、2008年北京奥运会主场馆之一国家游泳中心（又称“水立方”）等地标性工程项目。2007年公司国内建筑业务营业额占全国国有建筑企业完成产值的12%，完成施工面积约占全国国有建筑企业完成总量的27%。
2、国际工程承包
公司是中国最大的国际工程承包商，1978年至2008年累计完成海外营业额约占2,000多家中国对外承包企业累计完成海外营业额总量的11%。承包范围涵盖了房屋建筑、制造、能源、交通、水利、工业、石化、危险物处理、电讯、排污/垃圾处理等多个工程承包专业领域。
3、房地产开发与投资
公司是中国最大的房地产企业集团之一。公司旗下的中国海外是中国房地产行业的领军企业，在中国房地产开发中始终居于领先地位，公司利用下属八大建筑工程局在国内长年积累的广泛营销网络，与建筑房地产业务实现一体化运营，为开展中低档房地产开发、打造大众精品住宅提供强有力支撑。近期公司房地产业务将大力发展批量化、标准化的业务模式，开发中低档住宅、经济适用房及廉租房项目，致力于成为中国最大的保障性住宅供应商之一。
4、基础设施建设与投资
公司近年来进入铁路、特大型桥梁、高速公路以及城市轨道交通等市场，承接了在国内具有广泛影响力的哈大高速客运专线铁路、武广客运专线武汉火车站、陕西蓝商高速公路、天津永定新河特大桥、福州长乐国际机场高速公路、广州快速路、大连红沿河核电站等一批代表性工程。此外本公司还先后收购了南京长江二桥、莱州港等基建项目的运营权，还投资建设太中银铁路、龙烟铁路、宜宾港等项目。
5、设计勘察
公司是中国最大的综合建筑、市政勘察设计企业集团之一，主要由7家具有甲级设计资质的大型设计研究院组成，分布在中国各主要经济区域，是所处地区领先的设计院所。公司在国内外完成了一系列具有影响力的工程咨询、勘察和设计项目，包括国家游泳中心（“水立方”）、陕西博物馆、成都广汉三星堆博物馆、陕西黄帝陵、越南胡志明市时代广场、赤道几内亚吉博劳行政新城设计咨询项目等。
6、其它
除上述五大业务板块外，公司还拥有少量物业管理、财务投资等业务，规模较小。
（二）本次收购完成后收购人与上市公司的同业竞争情况
1、中建总公司及其下属企业与上市公司及其关联方目前并不会产生同业竞争
预拌混凝土市场具有容量巨大、参与企业种类和数量繁多、市场化竞争程度较高、集中度较低等特点。如下表和图所示，中建总公司下属从事混凝土预拌业务的公司经营区域并未涉及新疆地区，而上市公司目前主要在新疆地区的乌鲁木齐市、库尔勒市、奎屯市等地开展业务，双方在业务区域上没有重合，预拌混凝土销售半径通常在50公里左右，产品市场具有明显的区域性特点。因此，中建总公司与上市公司之间并未因本次划转新疆国资委持有的新疆建工股权并增资的行为而产生同业竞争的情况。
中建总公司所属预拌混凝土生产和销售企业分区域业务统计表
单位：万立方米、万元
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新疆西部建设股份有限公司预拌混凝土分区域业务统计表
单位：万立方米、万元
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中建总公司和新疆西部建设股份有限公司经营区域分布图
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2、中建总公司及其下属企业与上市公司及其关联方将不会产生潜在的同业竞争
中建总公司与上市公司双方已依据各自区域的业务优势，在预拌混凝土业务发展规划上有着不同的区域发展方向，未来将不会存在同业竞争：
（1）考虑到新疆预拌混凝土行业还处于高速发展阶段，加之中央大力推进新疆地区跨越式发展的政策支持，西部建设将充分发挥其在疆的区域龙头优势，积极拓展哈密、库尔勒、昌吉、奎屯、伊宁等主要疆内城市的预拌混凝土市场，建立辐射全疆的生产和市场营销网络；同时，由于预拌混凝土行业生产销售的区域性特点在一定程度上限制了公司在全国市场的发展，因此西部建设未来将进一步深化新疆市场的开拓力度，稳固新疆地区最大预拌商品混凝土生产企业的地位，充分分享新疆当地市场未来更好的发展前景；
（2）中建总公司下属已有的预拌混凝土生产和销售企业将主要拓展其现有及周边区域的业务市场，同时，新疆地区并不是中建总公司及其其他下属企业的预拌混凝土业务的强项，中建总公司目前下属预拌混凝土业务在未来五年内均没有入疆发展的计划。
（三）收购人为避免未来与上市公司发生同业竞争出具的承诺
中建总公司为避免本次收购完成后与上市公司之间产生同业竞争，特出具如下承诺：
（1）中国建筑工程总公司将继续按照行业经济规律和市场竞争规则，公平地对待下属各企业，由各企业根据自身形成的核心竞争优势参与业务，中国建筑工程总公司不主张内部企业之间的同业竞争；
（2）在西部建设拥有混凝土预拌业务的地区，收购人及其所控制的企业有任何商业机会从事、参与或入股任何可能与西部建设所从事的混凝土预拌业务构成竞争的业务，收购人应将上述商业机会通知西部建设，在通知中所指的合理期间内，如果西部建设做出愿意利用该商业机会的肯定答复，则收购人放弃该商业机会；如果西部建设不予答复或者给予否定的答复，则被视为放弃该业务机会。
这将进一步确保上市公司在未来业务发展中切实可行地避免同业竞争。
第八节 与上市公司之间的重大交易
在本报告书签署之日前24个月内，中建总公司下属子公司与西部建设下属分公司签订预拌混凝土采购合同，合同总金额为78,905,687元。截至2010年12月13日，已完成采购金额68,266,354元。
中建总公司、中建总公司下属子公司以及各自的董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前24个月内与西部建设及相关当事人之间不存在下列三类重大交易情形：
（一）不存在与西部建设的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（二）不存在对拟更换的西部建设董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
（三）不存在对西部建设有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人前6个月内买卖上市交易股份的情况
本收购报告书签署之日前6个月，中建总公司不存在买卖西部建设上市交易股份的情况。
二、新疆建工前6个月内买卖上市交易股份的情况
本收购报告书签署之日前6个月，新疆建工不存在买卖西部建设上市交易股份的情况。
三、收购人管理层及各自直系亲属前6个月内买卖上市交易股份的情况
本收购报告书签署之日前6个月，中建总公司的董事、监事、高级管理人员及各自直系亲属不存在买卖西部建设上市交易股份的情况。
另外中建总公司根据实质重于形式的原则，补充查询了所有列席2010年4月29日中建总公司总经理常务会议人员及其亲属的股票交易情况。其中，中建总公司时任人力资源部副总经理翟志刚之子翟冰在本次收购事项公告前6个月存在买卖行为。翟志刚本人并非本次收购项目执行团队成员，在2010年4月29日召开总经理常务会议之前，并不知晓中建总公司重组新疆建工的具体情况。
本次收购事项的动议时间如下：
（一）从2009年10月份开始，中建总公司与新疆国资委及相关中介机构针对中建总公司通过接受无偿划转的方式获得新疆建工股权，并对新疆建工进行增资的有关事宜进行充分调研和协商。
（二）2010年4月29日，中建总公司总经理常务会议同意中建总公司通过接受无偿划转的方式获得新疆建工股权，并对新疆建工增资。
翟志刚已作出书面说明，承诺在知悉有关本次交易的事项后，没有泄露任何本次交易的信息与其亲属或其他不应该知悉本次交易信息的人员，也未给他人买卖西部建设股票提供建议。同时，翟志刚之子翟冰已出具书面说明，承诺该股票交易完全基于个人对网络公开新闻信息的独立判断，并未知晓任何关于上市公司的内幕消息，并未从其父亲翟志刚处获得关于中建总公司重组新疆建工的相关消息，也未获得其父亲关于买卖西部建设股票的相关建议。
北京市金诚同达律师事务所对上述情况进行了核查，认为翟冰系通过公开渠道了解到本次收购信息，不存在内幕交易知情人泄漏有关保密信息或者建议该人士买卖西部建设股票、从事市场操纵等禁止性交易行为。该等交易亦不存在利用内幕信息进行交易的情形，不构成内幕交易，属于该人士的正常交易行为，该交易行为不构成本次收购的法律障碍。
四、新疆建工董事、监事、高级管理人员及各自直系亲属前6个月内买卖上市交易股份的情况
本收购报告书签署之日前6个月，除李建明买卖了“西部建设”股票外，新疆建工的董事、监事、高级管理人员及各自直系亲属不存在买卖西部建设上市交易股份的情况。
李建明于2009年12月18日至2010年6月18日期间累计购买了西部建设股票5000股，共计成本152262.35元。李建明表示上述交易完全是由于其对新疆地区前景和上市公司基本面的判断做出，并非出于谋取不当利益的目的。李建明承诺：将尽快出售持有的西部建设股票，对于出售该股票带来的所有盈利收益，将立即全额交还给上市公司西部建设；如果出售该股票产生的损失将全部由本人承担。
之后李建明于2010年7月7日当日将持有西部建设股票全部卖出，获得金额135368.76元，李建明上述买卖西部建设行为共计亏损16893.59元。
收购人下属子公司及合营、联营企业及其董事、监事、高级管理人员及各自直系亲属并未参与收购决定，且未知悉有关收购信息，根据《上市公司收购管理办法》第38条第二款之规定，本公司已经向中国证监会提出了免于披露相关交易情况的申请。
第十节 收购人的财务资料
中建总公司按照《企业会计准则》编制的并经审计的过去三年合并口径的财务数据如下：
中建总公司合并资产负债表
单位：元
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中建总公司合并利润表
单位：元
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中建总公司合并现金流量表
单位：元
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中建总公司2009年度财务报表编制的主要会计制度及会计政策、主要科目的注释
一、财务报表的编制基础
本财务报表按照中华人民共和国财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》编制。
本公司管理层对公司持续经营能力评估后认为公司不存在可能导致持续经营产生重大疑虑的事项或情况，本公司财务报表是按照持续经营假设为基础编制的。
二、遵循企业会计准则的声明
本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
三、公司的主要会计政策、会计估计
1、会计准则和会计制度
本公司执行中华人民共和国财政部2006年颁布的企业会计准则及补充规定。
2、会计年度
本公司的会计年度为公历年度，即每年1月1日起至12月31日止。
3、记账本位币
本公司记账本位币采用的货币为人民币。
4、记账基础和计价原则
本公司会计核算以权责发生制为记账基础。除某些金融工具以公允价值计量外，以历史成本作为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
5、现金等价物
现金等价物是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
6、外币业务折算
外币交易在初始确认时采用交易发生日的即期汇率折算。
于资产负债表日，外币货币性项目采用该日即期汇率折算为人民币，因该日的即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除了符合资本化条件的外币专门借款的汇兑差额在资本化期间予以资本化计入相关资产的成本、为了规避外汇风险进行套期而签订的交易合同所产生的汇兑差额按套期会计方法处理外，均计入当期损益。
以历史成本计量的外币非货币性项目仍以交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率变动)处理，计入当期损益或所有者权益。
7、金融资产的分类及计量
金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。
1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
（1）包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
（2）交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：①取得该金融资产的目的，主要是为了近期内出售或回购；②属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；③属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。
（3）符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：①该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；②本公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。
（4）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的收益或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。
（5）在持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。
2.持有至到期投资
（1）是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。
（2）持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的收益或损失，计入当期损益。
（3）摊余成本是指金融资产或金融负债的初始确认金额扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额，并扣除金融资产已发生的减值损失后的余额。
（4）实际利率法是指按照金融资产或金融负债(含一组金融资产或金融负债)的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。
（5）在计算实际利率时，本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量(不考虑未来的信用损失)，同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。
3.贷款和应收款项
（1）是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。
（2）贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
4.可供出售金融资产
（1）包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。
（2）可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，直接计入所有者权益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。
（3）可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益。
8、衍生工具
衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量，并以公允价值进行后续计量。除指定为套期工具且套期高度有效的衍生工具，其公允价值变动形成的利得或损失将根据套期关系的性质按照套期会计的要求确定计入损益的期间外，其余衍生工具的公允价值变动计入当期损益。
9、金融资产减值
除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司在每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。
1.应收款项减值
期末如果有客观证据表明应收款项发生了减值的，则将其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失。
对于期末单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
对于期末单项金额非重大的应收款项，采用与经单独测试后未减值的应收款项一起按类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。该比例反映各项实际发生的减值损失，即各项组合的账面价值超过其未来现金流量现值的金额。
本公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合（即账龄组合）的实际损失率为基础，结合现时情况确定以下应收款项组合计提坏账准备的比例。
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2.持有至到期投资、贷款减值
以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
3.可供出售金融资产减值
（1）可供出售金融资产发生减值时，将原直接计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。
（2）在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转回计入权益，可供出售债务工具的减值损失计入当期损益。
（3）在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产以及不具有控制、共同控制以及重大影响的没有活跃市场且公允价值不能可靠计量的长期股权投资发生的减值损失，不予转回。
10、 金融资产的终止确认
满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：
1.收取该金融资产现金流量的合同权利终止；
2.该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；
3.该金融资产已转移，唯企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。
11、 存货
1.存货按成本进行初始计量，除房地产开发企业以外，存货成本包括采购成本、加工成本和其他使存货达到目前场所和状态所发生的支出。房地产开发企业的存货主要包括库存材料、房地产开发成本和房地产开发产品等。房地产开发企业存货中的房地产开发产品是指已建成、待出售的物业；房地产开发成本是指尚未建成，以出售为开发目的的物业，包括土地出让金、基础配套设施支出、建筑安装工程支出、开发项目完工之前所发生的借款费用及开发过程中的其他相关费用。
2.存货发出时，采用加权平均法、先进先出法确定发出存货的实际成本。
3.低值易耗品在领用时采用“一次转销法”。
4.周转材料为能够多次使用、逐渐转移其价值但仍保持原有形态但未确认为固定资产的材料，周转材料采用“五五摊销法” 或“分次摊销法”进行摊销。
5.存货盘存制度为永续盘存制。
12、 存货跌价准备
1.资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备；其他存货按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备。
2.计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
3.可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
13、 建造合同
建造合同按实际成本计量，包括从合同签订开始至合同完成止所发生的、与执行合同有关的直接费用和间接费用。在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利(亏损)与已结算的价款在资产负债表中以抵销后的净额列示。在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利(亏损)之和超过已结算价款的部分作为存货列示；在建合同已结算的价款超过累计已发生的成本与累计已确认的毛利(亏损)之和的部分作为预收款项列示。
14、 投资性房地产
1.投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物等。
2.投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。其他后续支出，在发生时计入当期损益。
3.本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，并按照与房屋建筑物或土地使用权一致的政策进行折旧或摊销。
4.自用房地产或存货转换为投资性房地产或投资性房地产转换为自用房地产时，按转换前的账面价值作为转换后的入账价值。
5.投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。
15、 长期股权投资
1.对于企业合并形成的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为初始投资成本；通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。除企业合并形成的长期股权投资外的其他长期投资，按成本进行初始计量。
2.对被投资单位能够实施控制的长期股权投资(仅限于在本公司财务报表上)以及对被投资单位不具有共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算；对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响并且公允价值能够可靠计量的长期股权投资，作为可供出售金融资产核算；在确定能否对被投资单位实施控制或施加重大影响时，考虑本公司和其他方持有的被投资单位当期可转换本公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。
3.成本法核算的长期股权投资
采用成本法核算时，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。取得被投资单位宣告发放的现金股利或利润，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。
4.权益法核算的长期股权投资
（1）采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
（2）采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现的净损益的份额。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，并按照本公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。对被投资单位除净损益以外的其他所有者权益变动，相应调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
（3）在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
5.处置长期股权投资
处置长期股权投资时，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，在处置时将原计入所有者权益的部分按相应的比例转入当期损益。
16、 固定资产及折旧
1.固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。
2.固定资产按成本进行初始计量，并考虑预计弃置费用因素的影响。固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：
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3.预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，本公司目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。
4.与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值，除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。
5.以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的在租赁资产使用寿命内计提折旧，无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。
6.本公司至少于资产负债表日对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。
7.固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。
17、 在建工程
在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。
18、 无形资产
1.无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。
2.无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他无形项目的支出，在发生时计入当期损益。
3.取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权和建筑物则分别进行处理。如为外购的土地及建筑物，有关价款将在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。
4.使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。
5.期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产的使用寿命是有限的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。
19、 长期待摊费用
长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。长期待摊费用在预计受益期间分期平均摊销。
20、 非金融资产减值
1.本公司在每一个资产负债表日检查对子公司、联营企业及合营企业的长期股权投资、投资性房地产、固定资产、在建工程及使用寿命不确定的无形资产是否存在可能发生减值的迹象。如果该等资产存在减值迹象，则估计其可收回金额。估计资产的可收回金额以单项资产为基础，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，则以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。如果资产的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。
2.因企业合并形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。对商誉进行减值测试时，结合与其相关的资产组或者资产组组合进行。即，自购买日起将商誉的账面价值按照合理的方法分摊到相关的资产组，难以分摊到相关的资产组的，分摊到相关的资产组组合，如包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额首先抵减分摊到该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
3.可收回金额为资产的公允价值减去预计处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之中的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。
4.上述对子公司、联营企业及合营企业的长期股权投资、投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产及商誉的资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
21、 金融负债
金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。
1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
（1）包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
（2）分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。
（3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量，公允价值的变动形成的收益或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。
2.其他金融负债
与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。
3.财务担保合同
不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，以公允价值进行初始确认，在初始确认后按照《企业会计准则—或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量。
22、 职工薪酬
1.本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债。
2.本公司按规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，包括基本养老保险、医疗保险、住房公积金及其他社会保障制度，相应的支出于发生时计入相关资产成本或当期损益。
3.在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，如果本公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议并即将实施，同时本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确认因解除与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债，并计入当期损益。
4.职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时，计入当期损益。
23、 退休福利成本
1.设定提存退休福利计划中的供款在其到期应付时记入费用。如果在国家退休福利计划中的义务等同于设定提存退休福利计划中产生的义务，那么，对国家退休福利计划中的付款与设定提存计划中的供款作同样的处理。
2.对于设定受益退休福利计划，会在各资产负债表日进行精算估值，以预期累积福利单位法确定提供福利的成本。精算利得和损失超出设定受益义务现值与计划资产公允价值两者中较高者的10%部份，会按参加计划的雇员的预期平均剩余工作年限摊销，过去服务成本在雇员既得福利时立即确认，否则按直线法在有关雇员福利成为既定前的期间内平均摊销。
3.在资产负债表上确认的退休福利义务为设定受益义务的现值，按未确认的精算利得和损失以及未确认的过去服务成本进行调整，并减去计划资产的公允价值。从这种计算得出的资产的金额不能超过未确认精算损失和过去服务成本，加可从计划获得的退款和计划的未来供款减少金额的现值的总额。
24、 股份支付
1.股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。本公司的股份支付全部为以权益结算的股份支付。
2.以权益结算的股份支付
（1）用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
（2）用以换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量，按照其他方服务在取得日的公允价值计量，如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。
25、 预计负债
1.当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：(1)该义务是本公司承担的现时义务；(2)履行该义务很可能导致经济利益流出；(3)该义务的金额能够可靠地计量。
2.在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。
3.如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
26、 金融资产与金融负债的抵销
当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。
27、 权益工具
1.权益工具是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。企业合并中合并方发行权益工具发生的交易费用抵减权益工具的溢价收入，不足抵减的，冲减留存收益。其余权益工具，在发行时收到的对价扣除交易费用后增加所有者权益。回购自身权益工具支付的对价和交易费用减少所有者权益。发行、回购、出售或注销权益工具时，不确认利得或损失。
2.本公司对权益工具持有方的各种分配(不包括股票股利)，减少所有者权益。本公司不确认权益工具的公允价值变动额。
28、 收入确认
1.商品销售收入
（1）在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
（2）房地产销售收入在房地产完工验收合格并签订了销售合同，且房地产所有权风险和报酬转让给买方时确认。
2.提供劳务收入
（1）在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占预计总成本的比例确定。
（2）如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
（3）本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
3.建造合同收入
（1）在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认合同收入和合同费用。合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。
（2）如建造合同的结果不能可靠地估计，但合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。使建造合同的结果不能可靠估计的不确定因素不复存在的，按照完工百分比法确定与建造合同有关的收入和费用。
（3）合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。
4.利息收入
（1）按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；
（2）超过正常信用条件延期付/收款，实质上具有融资性质的购销业务。
5.账务处理规则
（1）对于采用递延收款方式、实质上具有融资性质的销售商品收入或提供劳务收入，本公司在满足有关收入确认条件时按照应收的合同或协议价款的公允价值确认有关收入。应收的合同或协议价款与其公允价值之间的差额，在合同或协议期间内采用实际利率法进行摊销，计入当期损益。
（2）对于超过正常信用条件的期限内延期付款购买、实质上具有融资性质的固定资产、无形资产的，将尚未确认但符合收入确认条件的合同或协议剩余价款部分确认为长期应收款，按其公允价值确认为营业收入，两者的差额作为未实现融资收益，在剩余收款期限内采用实际利率法进行摊销。
（3）执行新会计准则之后，以购买价款的现值为基础确定固定资产或无形资产的初始成本。首次执行日，将尚未支付的款项与其现值之间的差额，减少资产的账面价值，同时确认为未确认融资费用。
29、 政府补助
1.政府补助是指本公司从政府无偿取得的除了资本性投入以外的货币性资产和非货币性资产。政府补助在能够满足政府补助所附条件，且预计能够收到补助时确认。
2.与资产相关的政府补助，初始确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，初始确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益。
3.已确认的政府补助需要返还时，如果相关的递延收益尚未转销完毕，则冲减递延收益的账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的则直接计入当期损益。
30、 借款费用
1.借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。
2.专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。
3.资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。
4.符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
5.如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。
31、 所得税
1.当期所得税
资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债(或资产)，以按照税法规定计算的预期应交纳(或返还)的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本年度/期间税前会计利润作相应调整后计算得出。
2.递延所得税资产及递延所得税负债
（1）某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。
（2）与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏损)的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果本公司能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况，本公司确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。
（3）与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏损)的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，免于确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
（4）对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
（5）资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。
（6）于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
3.所得税费用
（1）所得税费用包括当期所得税和递延所得税。
（2）除与直接计入所有者权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入所有者权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。
32、 企业合并
1.企业合并指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。
2.本公司在合并日或购买日确认因企业合并取得的资产、负债。合并日或购买日为实际取得对被合并方或被购买方控制权的日期，即被合并方或被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给本公司的日期。
3.同一控制下的企业合并
（1）参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。
（2）合并方在企业合并中取得的资产和负债，按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价的账面价值(或发行股份面值总额)的差额，调整资本公积中的资本溢价，资本溢价不足冲减的则调整留存收益。
（3）合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。
4.非同一控制下的企业合并及商誉
（1）参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。
（2）对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买日为取得被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性工具的公允价值，以及为企业合并而发生的各项直接相关费用。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。
（3）非同一控制下企业合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、负债及或有负债在收购日以公允价值计量。
（4）合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，计入当期损益。
33、 债务重组
1.债务重组是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的协议或者法院的裁定作出让步的事项。
2.作为债务人记录债务重组义务
以现金清偿债务的，将重组债务的账面价值与实际支付金额之间的差额计入当期损益。以非现金资产清偿债务时，将重组债务的账面价值与转让的非现金资产公允价值之间的差额，计入当期损益。转让的非现金资产公允价值与其账面价值之间的差额，计入当期损益。将债务转为资本的，重组债务的账面价值与债权人放弃债权而享有股份的公允价值之间的差额，计入当期损益。修改其他债务条件的，将修改其他债务条件后债务的公允价值作为重组后债务的入账价值，重组前债务的账面价值与重组后债务的账面价值之间的差额，计入当期损益。采用多种方式的组合进行债务重组的，依次以支付的现金、转让的非现金资产的公允价值、债权人享有股份的公允价值冲减重组债务的账面价值，然后再按照前述修改其他债务条件的方式进行处理。
3.作为债权人记录债务重组义务
以现金清偿债务的，将重组债权的账面余额与收到的现金之间的差额计入当期损益。以非现金资产清偿债务的，将重组债权的账面余额与收到的非现金资产公允价值之间的差额，计入当期损益。将债务转为资本的，将享有债务人股份的公允价值与重组债权的账面余额之间的差额，计入当期损益。修改其他债务条件的，将修改其他债务条件后债权的公允价值作为重组后债权的账面价值，重组前债权的账面余额与重组后债权的账面价值之间的差额，计入当期损益。采用多种方式的组合进行债务重组的，依次以收到的现金、接受的非现金资产的公允价值、债权人享有股份的公允价值冲减重组债权的账面余额，然后再按照前述修改其他债务条件的方式进行处理。
4.重组债权已计提减值准备的，则先将上述差额冲减已计提的减值准备，不足冲减的部分，计入当期损益。
34、 租赁
1.融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移，也可能不转移。融资租赁以外的其他租赁为经营租赁。
2.本公司作为承租人记录经营租赁业务
经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。初始直接费用计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。
3.本公司作为出租人记录经营租赁业务
经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。初始直接费用计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。
4.本公司作为承租人记录融资租赁业务
（1）于租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。此外，在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的初始直接费用也计入租入资产价值。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额分别长期负债和一年内到期的长期负债列示。
（2）未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。或有租金于实际发生时计入当期损益。
35、 外币财务报表折算
1.境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的所有资产、负债类项目按资产负债表日的即期汇率折算；除“未分配利润”项目外的所有者权益项目按发生时的即期汇率折算；利润表中的所有项目及反映利润分配发生额的项目按交易发生日的即期汇率折算；年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润；年末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示；折算后资产类项目与负债类项目和所有者权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算差额在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。
2.处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。
3.外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率折算，汇率变动对现金及现金等价物的影响额，作为调节项目，在现金流量表中以“汇率变动对现金及现金等价物的影响”单独列示。
4.年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。
36、 关联方
一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以后同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。
37、 合并财务报表的编制方法
1.合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指公司能够决定另一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益的权力。在确定能否控制被投资单位时，考虑公司和其他企业持有的被投资单位的当期可转换的可转换债券、当期可执行的认股权证等潜在表决权因素。公司将所有的子公司和公司控制的特殊目的主体纳入合并财务报表的合并范围。
2.公司将取得或失去对子公司控制权的日期作为购买日和处置日。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。
3.子公司采用的主要会计政策和会计期间按照公司统一规定的会计政策和会计期间厘定。
4.公司与子公司及子公司相互之间的所有重大账目及交易于合并时抵销。
5.子公司股东权益中不属于母公司的份额作为少数股东权益，在合并资产负债表中股东权益项目下以“少数股东权益”项目列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，如果公司章程或协议规定少数股东有义务承担并且有能力予以弥补的，冲减少数股东权益，否则冲减归属于母公司股东权益。该子公司以后期间实现的利润，在弥补了母公司股东权益承担的属于少数股东的损失之前，全部归属于母公司的股东权益。
四、重要会计政策的确定依据和会计估计中所采用的关键假设和不确定因素
（一）在运用附注四所描述的会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本公司需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本公司管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上作出的。实际的结果可能与本公司的估计存在差异。
（二）本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。
（三）会计估计中采用的关键假设和不确定因素
资产负债表日，会计估计中很可能导致未来期间资产、负债账面价值作出重大调整的关键假设和不确定性主要有：
1.建造合同
各项合同的收入均按完工百分比法确认。预计损失一经确定，即会就有关合同计提全额准备。本公司管理层根据为建造合同编制的预算，估计建造工程的收入，成本和可预见亏损金额。由于建设和设计的工程活动性质，于合同进行过程中，本公司对各合同所编制预算内的合同收入及合同成本的估计进行复核及修订。
2.坏账准备
本公司根据应收款项的可收回性为判断基础确认坏账准备。当存在迹象表明应收款项无法收回时需要确认坏账准备。坏账准备的确认需要运用判断和估计。如重新估计结果与现有估计存在差异，该差异将会影响估计改变期间的应收款项账面价值。
3.固定资产预计可使用年限和预计残值
本公司就固定资产厘定可使用年限和残值。该估计是根据对类似性质及功能的固定资产的实际可使用年限和残值的历史经验为基础，并可能因技术革新及竞争对手就回应严峻的行业竞争而有重大改变。当固定资产预计可使用年限和残值少于先前估计，本公司将提高折旧、或冲销或冲减技术陈旧或者非战略性固定资产。
4.商誉减值
在对商誉进行减值测试时，需计算包含商誉的相关资产组或者资产组组合的预计未来现金流量现值，并需要对该资产组或资产组组合的未来现金流量进行预计，同时确定一个适当地反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。
5.职工退休福利费的精算评估
本公司对于由本公司提供的如下设定受益计划福利的负债和费用进行精算评估：
（1）现已离退休人员和已故员工遗属的补充养老福利；
（2）现已离退休人员的补充退休后医疗报销或商业医疗保险缴费福利；
（3）现已内退人员内退期间的离岗薪酬持续福利。
本公司参考中国国债收益率确定折现率，根据中国法定退休年龄确定正常退休年龄，并在中国寿险业年金生命表自2000年至2003年向后平移两年作为死亡率。
6.递延所得税资产的确认
于2009年12月31日本公司已确认递延所得税资产为人民币1,043,911,653.90元，并列于合并资产负债表中。递延所得税资产的实现主要取决于未来的实际盈利及暂时性差异在未来使用年度的实际税率。如未来实际产生的盈利少于预期，或实际税率低于预期，确认的递延所得税资产将被转回，并确认在转回发生期间的合并利润表中。如未来实际产生的盈利多于预期，或实际税率高于预期，将调整相应的递延所得税资产，确认在该情况发生期间的合并利润表中。
五、会计政策、会计估计变更及会计差错更正
1.会计政策变更
（1）依据《企业会计准则解释第3号》的要求，于2009年1月1日前，本公司提取的安全生产费在“盈余公积”下以“专项储备”项目单独反映，按规定范围使用安全生产储备购建安全防护资产或支付安全生产检查等费用支出时，按照实际使用金额将专项储备自“盈余公积”项目转入“未分配利润”项目。使用安全生产储备形成的固定资产按规定计提折旧，计入有关成本费用。自2009年1月1日起，提取的安全生产费用直接计入相关产品的成本或当期费用，同时计入“专项储备”项目单独反映。按规定范围使用安全生产费时，属于支付安全生产检查等费用性支出时，直接冲减“专项储备”；用以购建安全防护资产等形成固定资产的，通过“在建工程”科目归集所发生的支出，待安全项目完工达到预定可使用状态时确认为固定资产；同时，按照形成的固定资产的成本冲减“专项储备”，并确认相同金额的累计折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧。本公司对上述会计政策变更采用追溯调整法。
本公司2008年度和2007年度提取的安全生产费均已在当年度使用完毕，且没有形成固定资产，故上述事项对财务报表无影响。
（2）依据《企业会计准则解释第3号》的要求，于2009年1月1日前，本公司以成本法核算的长期股权投资，投资收益仅限于所获得的被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的被投资单位宣告分派的利润或现金股利超过上述数额的部分，作为初始投资成本的收回，冲减长期股权投资的账面价值。2009年1月1日后，本公司对采用成本法核算的长期股权投资的会计政策详见附注“四、（十五）长期股权投资”。 本公司对该项会计政策变更采用未来适用法，该项会计政策变更对2009年12月31日的长期股权投资金额无影响。
2.会计估计变更
无。
3.前期差错更正
本公司之子公司深圳市中海投资管理有限公司2008年依据参股投资单位安徽国元信托有限责任公司和安徽国元投资有限责任公司未经审计的报表对其长期股权投资进行权益法核算，2009年根据上述公司2008年度决算审定报表，对2009年期初财务报表进行了追溯调整，减少长期股权投资20,941,091.98元，同时减少资本公积7,773,914.53元，减少未分配利润13,167,177.45元。
另外，深圳市中海投资管理有限公司2009年度取得2008年收购安徽国元信托有限责任公司和安徽国元投资有限责任公司投资时，收购净资产中未包括的2007年度和2008年度的股利，公司对此进行了追溯调整，增加应收股利71,060,000.00元，同时增加未分配利润71,060,000.00元。
上述前期差错更正的累积影响数为人民币50,118,908.02元，其对留存收益及资产负债表项目的影响分别列示如下：
■
(下转B21版)
| 中建总公司、收购人 | 指 | 中国建筑工程总公司 |
| 新疆建工、被收购人 | 指 | 新疆建工（集团）有限责任公司 |
| 西部建设、上市公司 | 指 | 新疆西部建设股份有限公司 |
| 本次收购 | 指 | 中建总公司通过接受无偿划转的方式取得新疆国资委持有的新疆建工部分股权，同时向新疆建工增资，达到绝对控股新疆建工的行为 |
| 《重组协议》 | 指 | 2010年6月18日，中建总公司与新疆人民政府签署的《新疆维吾尔自治区人民政府 中国 建筑工程总公司 关于重组新疆建工(集团)有限责任公司协议》 |
| 本报告书 | 指 | 新疆西部建设股份有限公司收购报告书 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 新疆人民政府 | 指 | 新疆维吾尔自治区人民政府 |
| 新疆国资委 | 指 | 新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 收购人名称： | 中国建筑工程总公司 |
| 注册地： | 北京市海淀区三里河路15号 |
| 法定代表人： | 易军 |
| 注册资本： | 人民币484,455.5万元 |
| 营业执照注册号码： | 1000001000103（30-1） |
| 企业类型： | 全民所有制 |
| 经营范围： | 主营：承担国内外土木和建筑工程的勘察、设计、施工、安装、咨询；房地产经营；装饰工程；雕塑壁画业务；承担国家对外经济援助项目；承包境内的外资工程，在海外举办非贸易性企业，利用外方资源、资金和技术在境内开展劳务合作，国外工程所需设备、材料的出口业务。 兼营：建筑材料及其他非金属矿物制品、建筑用金属制品、工具、建筑工程机械和钻探机械的生产经营；经批准的三类商品进出口业务；承包工程、海外企业项下的技术进出口业务（其中高技术出口，需按有关规定进行报批）。 |
| 经营期限： | 永久存续 |
| 税务登记证号码： | 京税证字110108100001035号 |
| 通讯地址： | 北京市海淀区三里河路15号 |
| 联系人： | 张翌 |
| 电话： | 010-88082975 |
| 传真： | 010-88082960 |
| 邮政编码： | 100037 |
| 财务指标 | 具体数据 | ||
| 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 | |
| 资产总额 | 301,493,786,932 | 214,742,030,862 | 176,105,514,609 |
| 负债总额 | 210,555,943,602 | 181,683,891,720 | 147,322,264,131 |
| 归属母公司所有者权益 | 39,158,059,638 | 16,775,096,063 | 14,665,566,026 |
| 总收入 | 261,827,538,757 | 207,155,056,847 | 174,027,395,516 |
| 归属母公司所有者的净利润 | 3,977,923,339 | 2,433,546,708 | 4,512,978,874 |
| 全面摊薄净资产收益率 | 10.16% | 14.51% | 30.77% |
| 资产负债率 | 69.84% | 84.61% | 83.66% |
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期 居住地 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
| 易 军 | 董事长、党组书记 | 中国 | 北京 | 否 |
| 曾肇河 | 党组成员 | 中国 | 北京 | 否 |
| 刘锦章 | 党组成员 | 中国 | 北京 | 否 |
| 刘 杰 | 党组成员、纪检组组长 | 中国 | 北京 | 否 |
| 孔庆平 | 党组成员 | 中国 | 深圳 | 否 |
| 名称： | 新疆建工（集团）有限责任公司 |
| 注册地： | 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市青年路19号 |
| 法定代表人： | 张胜迪 |
| 注册资本： | 51748万元 |
| 营业执照注册号码： | 650000030000989 |
| 企业类型： | 国有独资 |
| 经营范围： | 从事授权范围内国有资产的经营。工程建设项目的施工总承包（具体经营范围以建设部门核发的资质证书为准）。开展国外经济技术合作业务（具体营业范围以外经贸部的批复为准。建筑材料、钢材、化工产品（专项审批除外）、日用百货、家用电器、服装鞋帽的销售。建筑设备制造、租赁：建筑材料及商品砼、电器箱柜的制造销售；汽车运输及搬运装卸；房屋、土地使用权租赁。 |
| 经营期限： | 永久存续 |
| 税务登记证号码： | 新地税字65010222859700X号 |
| 单位：元 | ||
| 2009年9月30日 | 2008年12月31日 | |
| 总资产 | 7,416,442,830 | 6,572,524,149 |
| 总负债 | 6,749,099,524 | 5,881,257,870 |
| 归属于母公司所有者权益 | 454,920,293 | 515,233,394 |
| 资产负债率（合并报表口径） | 91.00% | 89.48% |
| 2009年1-9月 | |
| 总收入 | 4,385,107,939 |
| 净利润 | 82,555,948 |
| 归属母公司所有者的净利润 | 41,018,623 |
| 企业名称 | 经营区域 | 2009年 | 2010年1-6月 | ||
| 销量 | 营业额 | 销量 | 营业额 | ||
| 中建商品混凝土有限公司 | 武汉 | 241.97 | 52,637.52 | 160.42 | 35,643.58 |
| 成都 | 135.53 | 43,898.23 | 119.05 | 36,776.21 | |
| 天津 | 6.88 | 2,123.74 | 25.15 | 8,121.80 | |
| 中建一局集团第二建筑有限公司北京混凝土分公司 | 北京 | 16.52 | 4,691.80 | 6.23 | 1,681.40 |
| 内蒙达拉特旗 | 0.48 | 149.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 湖南中建五局混凝土有限公司 | 长沙市 | 34.14 | 8,619.00 | 34.61 | 7,970.89 |
| 三亚 | 0.00 | 0.00 | 11.00 | 3,155.16 | |
| 天津中建新纪元商品混凝土有限公司 | 天津 | 16.54 | 4,963.00 | 7.08 | 2,195.00 |
| 山东建泽混凝土有限公司 | 济南 | 26.95 | 6,030.16 | 12.66 | 3,023.09 |
| 青岛 | 16.00 | 4,498.71 | 7.00 | 2,100.44 | |
| 合计 | 495.01 | 127,611.16 | 383.20 | 100,667.57 | |
| 企业名称 | 经营区域 | 2009年 | 2010年1-6月 | ||
| 销量 | 营业额 | 销量 | 营业额 | ||
| 新疆西部建设股份有限公司 | 乌鲁木齐 | 210.84 | 64,944.42 | 83.00 | 24,800.00 |
| 奎 屯 | 13.07 | 3,956.96 | 7.00 | 2,300.00 | |
| 库尔勒 | 41.91 | 13,857.78 | 17.00 | 5,400.00 | |
| 阜 康 | 18.05 | 5,260.80 | 13.00 | 4,100.00 | |
| 哈 密 | 9.79 | 3,119.51 | 9.00 | 2,800.00 | |
| 合计 | 293.66 | 91,139.48 | 129.00 | 39,400.00 | |
| 项目 | 2009年 | 2008年 | 2007年 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 80,194,531,889 | 34,972,894,279 | 27,520,782,618 |
| 结算备付金 | 12,325 | 58,801,174 | - |
| 交易性金融资产 | 1,045,022,698 | 174,238,008 | 110,677,057 |
| 短期投资 | - | - | 2,400,000 |
| 应收票据 | 259,705,731 | 36,832,156,730 | 168,074,556 |
| 应收账款 | 42,095,141,292 | 11,241,892,309 | 34,634,427,849 |
| 预付款项 | 27,855,400,749 | 11,701,927 | 10,196,480,969 |
| 应收股利 | - | - | 2,669,644 |
| 应收利息 | 3,310,262 | 1,960,248 | 1,925,216 |
| 其他应收款 | 11,148,649,440 | 12,702,571,688 | 11,418,382,613 |
| 存货 | 92,302,412,102 | 84,273,115,960 | 66,290,284,147 |
| 一年内到期的非流动资产 | 2,490,358,273 | 1,957,758,605 | 862,199,418 |
| 其他流动资产 | 1,018,249,311 | 777,348,721 | 347,729,059 |
| 流动资产合计 | 258,412,794,070 | 183,004,439,650 | 151,556,033,146 |
| 非流动资产： | |||
| 可供出售金融资产 | 496,708,523 | 311,104,774 | 752,626,048 |
| 持有至到期投资 | - | - | 328,721 |
| 长期应收款 | 12,598,311,686 | 5,930,554,341 | 4,271,743,101 |
| 长期股权投资 | 6,171,589,927 | 4,849,943,028 | 4,167,295,986 |
| 投资性房地产 | 4,422,065,525 | 2,535,298,085 | 1,385,040,814 |
| 固定资产净额 | 10,911,519,949 | 8,813,370,613 | 7,764,233,108 |
| 在建工程 | 1,082,581,324 | 3,098,133,841 | 635,597,878 |
| 工程物资 | 9,212,276 | 9,085,452 | 7,637,917 |
| 固定资产清理 | 14,682,804 | 14,682,804 | 14,692,446 |
| 无形资产 | 4,439,708,780 | 3,395,528,035 | 3,086,257,783 |
| 商誉 | 1,738,360,981 | 1,602,649,167 | 1,607,368,857 |
| 长期待摊费用 | 133,262,025 | 325,016,664 | 326,551,503 |
| 递延所得税资产 | 1,043,911,654 | 823,825,637 | 493,995,878 |
| 其他非流动资产 | 19,077,408 | 28,398,770 | 36,111,424 |
| 非流动资产合计 | 43,080,992,862 | 31,737,591,212 | 24,549,481,463 |
| 资 产 总 计 | 301,493,786,932 | 214,742,030,862 | 176,105,514,609 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 6,089,446,092 | 14,591,335,241 | 13,016,087,404 |
| 应付票据 | 4,411,271,630 | 3,276,208,147 | 2,293,323,174 |
| 应付账款 | 73,027,361,959 | 56,039,052,135 | 49,276,340,942 |
| 预收款项 | 45,966,790,218 | 34,783,921,384 | 25,732,525,814 |
| 应付职工薪酬 | 1,773,902,723 | 1,712,334,989 | 1,651,647,493 |
| 应交税费 | 11,434,426,270 | 8,609,539,394 | 7,538,912,974 |
| 应付利息 | 55,827,560 | 55,916,326 | 63,606,731 |
| 应付股利（应付利润） | - | 26,379,932 | 32,830,085 |
| 其他应付款 | 14,832,833,756 | 12,815,118,374 | 13,592,006,191 |
| 一年内到期的非流动负债 | 7,897,425,409 | 6,350,463,279 | 3,553,868,589 |
| 其他流动负债 | 46,794,617 | 134,942,908 | 155,533,897 |
| 流动负债合计 | 165,536,080,234 | 138,395,212,108 | 116,906,683,295 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 26,573,277,412 | 26,304,157,459 | 19,338,542,099 |
| 应付债券 | 11,475,698,444 | 11,246,067,303 | 5,237,228,080 |
| 长期应付款 | 5,879,830,239 | 5,168,656,018 | 5,457,671,460 |
| 专项应付款 | 166,457,820 | 97,738,970 | 62,368,853 |
| 预计负债 | 51,275,811 | 43,427,290 | 124,441,275 |
| 递延所得税负债 | 695,720,894 | 314,849,962 | 187,819,971 |
| 其他非流动负债 | 177,602,746 | 113,782,610 | 7,509,100 |
| 非流动负债合计 | 45,019,863,368 | 43,288,679,612 | 30,415,580,836 |
| 负 债 合 计 | 210,555,943,602 | 181,683,891,720 | 147,322,264,131 |
| 所有者权益（或股东权益）： | |||
| 实收资本（或股本）净额 | 4,844,554,821 | 4,844,554,821 | 4,844,554,821 |
| 资本公积 | 30,386,325,201 | 6,894,248,743 | 7,199,435,808 |
| 专项储备 | 18,535,151 | - | - |
| 盈余公积 | 459,000,261 | 459,000,261 | 459,000,261 |
| 未确认的投资损失（以“-”号填列） | - | - | (1,347,005,266) |
| 未分配利润 | 3,332,774,150 | 4,353,488,235 | 3,424,306,169 |
| 外币报表折算差额 | 116,870,054 | 223,804,003 | 85,274,233 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 39,158,059,638 | 16,775,096,063 | 14,665,566,026 |
| 少数股东权益 | 51,779,783,692 | 16,283,043,079 | 14,117,684,452 |
| 所有者权益合计 | 90,937,843,330 | 33,058,139,142 | 28,783,250,478 |
| 负债和所有者权益总计 | 301,493,786,932 | 214,742,030,862 | 176,105,514,609 |
| 项目 | 2009年 | 2008年 | 2007年 |
| 一、营业总收入 | 261,827,538,757 | 207,155,056,847 | 174,027,395,516 |
| 其中：营业收入 | 261,827,514,211 | 206,406,456,757 | 173,421,203,451 |
| 其他业务收入 | 24,546 | 748,600,090 | 606,192,065 |
| 二、营业总成本 | 249,995,797,864 | 200,725,166,426 | 165,240,826,397 |
| 其中：营业成本 | 230,250,824,736 | 183,904,743,072 | 152,650,225,803 |
| 手续费及佣金支出 | 3,436 | - | - |
| 营业税金及附加 | 10,084,192,196 | 7,853,983,466 | 6,525,126,680 |
| 销售费用 | 753,490,040 | 840,553,944 | 615,102,993 |
| 管理费用 | 7,067,906,889 | 6,377,029,382 | 4,323,292,200 |
| 财务费用 | 858,160,302 | 1,502,356,623 | 1,311,867,303 |
| 资产减值损失 | 981,220,265 | 566,086,217 | 444,529,805 |
| 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | (71,645,177) | (60,364,806) | (54,350,798) |
| 汇兑收益（损失以“-”号填列） | (23) | 379,951,084 | 683,669,185 |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 12,083,013,541 | 6,429,890,422 | 8,786,569,119 |
| 加：营业外收入 | 838,822,300 | 414,933,332 | 424,965,064 |
| 减：营业外支出 | 176,470,774 | 129,039,665 | 278,016,300 |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 12,745,365,067 | 6,715,784,089 | 8,933,517,883 |
| 减：所得税费用 | 3,884,489,641 | 2,224,331,893 | 2,640,181,541 |
| 加：未确认的投资损失 | - | - | 401,945,716 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 8,860,875,426 | 4,491,452,196 | 6,695,282,058 |
| 减：少数股东损益 | 4,882,952,087 | 2,057,905,488 | 2,182,303,184 |
| 六、归属于母公司所有者的净利润 | 3,977,923,339 | 2,433,546,708 | 4,512,978,874 |
| 项目 | 2009年 | 2008年 | 2007年 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 262,741,553,150 | 209,819,380,004 | 167,800,267,626 |
| 收到的税费返还 | 3,316,572 | 855,012 | 1,682,059 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 4,215,183,195 | 3,269,576,419 | 31,485,372,737 |
| 经营活动现金流入小计 | 266,960,052,916 | 213,089,811,435 | 199,287,322,422 |
| 购买商品、接收劳务支付的现金 | 225,031,091,566 | 186,347,946,434 | 152,507,028,277 |
| 客户贷款及垫款净增加额 | (430,470) | - | - |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 10,895,908,807 | 9,401,868,197 | 7,874,346,049 |
| 支付的各项税费 | 11,608,837,242 | 10,225,906,282 | 7,185,107,604 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 5,671,487,770 | 3,999,665,275 | 32,052,234,197 |
| 经营活动现金流出小计 | 253,206,894,915 | 209,975,386,188 | 199,618,716,127 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 13,753,158,001 | 3,114,425,247 | (331,393,705) |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | 455,592,867 | 423,148,627 | 645,471,974 |
| 取得投资收益收到的现金 | 782,630,474 | 743,300,717 | 188,716,792 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 | 249,389,264 | 530,753,205 | 765,299,396 |
| 处置子公司及其他营业单位收回的现金净额 | 279,385,833 | - | 248,749,839 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 1,299,611,517 | 637,520,169 | 1,050,026,786 |
| 投资活动现金流入小计 | 3,066,609,955 | 2,334,722,718 | 2,898,264,787 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 | 5,078,034,590 | 4,617,938,451 | 3,182,460,130 |
| 投资支付的现金 | 2,383,846,108 | 1,817,362,683 | 484,659,599 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 682,316,761 | 471,838,957 | 324,028,439 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 3,662,307,109 | 4,462,950,741 | 2,870,629,093 |
| 投资活动现金流出小计 | 11,806,504,568 | 11,370,090,831 | 6,861,777,261 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | (8,739,894,612) | (9,035,368,113) | (3,963,512,474) |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | 51,090,664,994 | 556,039,229 | 4,238,666,105 |
| 取得借款所收到的现金 | 26,321,324,729 | 29,801,360,781 | 35,397,857,817 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 566,912,907 | 6,448,754,456 | 244,806 |
| 筹资活动现金流入小计 | 77,978,902,629 | 36,806,154,466 | 39,636,768,728 |
| 偿还债务所支付的现金 | 33,072,391,071 | 18,589,767,355 | 21,068,954,743 |
| 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 | 3,259,584,657 | 3,241,582,470 | 2,383,996,528 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 1,365,649,423 | 1,081,282,350 | 1,791,604,524 |
| 筹资活动现金流出小计 | 37,697,625,150 | 22,912,632,176 | 25,244,555,794 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 40,281,277,479 | 13,893,522,290 | 14,392,212,933 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | (15,258,434) | (336,642,716) | 549,248,916 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 45,279,282,434 | 7,635,936,708 | 10,646,555,669 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 34,010,999,302 | 26,375,062,594 | 15,724,739,741 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 79,290,281,736 | 34,010,999,302 | 26,371,295,410 |
| 账 龄 | 比例% |
| 1年以下（含1年） | 5% |
| 1-2年（含2年） | 10% |
| 2-3年（含3年） | 20% |
| 3-5年（含5年） | 50% |
| 5年以上 | 100% |
| 类别 | 使用寿命 | 预计净残值率 | 年折旧率 | |||
| 房屋及建筑物 | 8-35年 | 0-5% | 2.71-12.50% | |||
| 机器设备 | 5-14年 | 0-5% | 6.79-20.00% | |||
| 电子设备 | 5-10年 | 0-5% | 9.50-20.00% | |||
| 运输设备 | 3-5年 | 0-5% | 19.00-33.33% | |||
| 其他设备 | 5-10年 | 0-5% | 9.50-20.00% |
| 调整事项 | 留存收益增加(减少) | 资产负债表项目增加（减少） | ||
| 未分配利润 | 盈余公积 | 报表项目 | 影响金额 | |
| 2009年1月1日 | ||||
| 未追溯调整前余额 | 4,353,488,235.20 | 459,000,260.50 | ||
| 长期股权投资权益法核算差异 | 57,892,822.55 | 长期股权投资 | -20,941,091.98 | |
| 及以前年度未确认股利收益 | 应收股利 | 71,060,000.00 | ||
| 资本公积 | -7,773,914.53 | |||
| 2009年1月1日 | ||||
| 追溯调整后余额 | 4,411,381,057.75 | 459,000,260.50 | ||