上市公司名称：太原化工股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：太化股份
股票代码：600281
收购人：阳泉煤业（集团）有限责任公司
收购人地址：山西省阳泉市北大街5号
邮政编码：045000
签署日期：二O一O年十二月三十一日
特别提示
一、本报告书系阳泉煤业（集团）有限责任公司依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人（包括投资者及与其一致行动人的他人）在太原化工股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在太原化工股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反本公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、阳泉煤业（集团）有限公司受山西省人民政府国有资产监督管理委员会的要求，托管太原化学工业集团有限公司。阳泉煤业集团有限公司托管太原化学工业集团有限公司后，对太原化学工业集团有限公司进行全权管理，从而通过太原化学工业集团有限公司控制了太化股份。按照《上市公司收购管理办法》的相关规定，本公司触发要约收购义务。
五、收购人在本次委托管理后通过太化集团（太化集团持有太化股份50.82%股份）控制太化股份，依据《收购管理办法》，本次收购触发要约收购义务，尚待中国证监会对收购人以豁免要约收购义务的申请表示无异议。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
第一节 释义
除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
名称：阳泉煤业（集团）有限责任公司
注册资本：758,037.23万元
实收资本：600,226.70万元
法定代表人：任福耀
住所：山西省阳泉市北大西街5号
营业执照注册号：140000100059029
经营期限：永久
税务登记证号码：14032370107060X
企业类型：有限责任公司
联 系 人：陆新
联系电话：0353 -7071015
经营范围：原煤开采（限分支机构）及加工。煤层气开发。建筑安装。勘察设计。物资供销。铁路公路运输。煤气、电力生产。仓储服务。房地产经营。矿石开采、加工。饮食、住宿、文化娱乐服务。机械修造。加工木材、建材、钢材、磁材、化工产品、金属制品、服装、劳保用品、矿灯，广告制作。印刷。消防器材、医疗器械修理、销售。汽车修理。种植、养殖（除国家限制禁止种养的动植物）。园林营造。本企业自产的磁材、铝材、玛钢件、服装的出口。进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。房屋、场地及机械设备租赁；制造、加工、销售煤矿机械配件、橡胶制品、输送带、升降带、带芯（以上经营范围，涉及凭许可证经营的，凭许可证经营）。
目前本集团已经成为一个以煤炭和化工为主导产业，铝电、建筑地产、机械电气、贸易服务等四个辅助产业共同发展的煤基多元化企业集团。
二、收购人控股股东及控制关系
1、收购人控股股东及实际控制人：
截至本报告书签署之日，收购人的产权控制关系如下图所示：
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2、业务结构及下属企业情况
截至本报告书签署之日，阳煤集团控制的其他主要核心企业情况如下：
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三、收购人最近三年的财务状况
根据中瑞岳华会计师事务所有限公司山西分所出具的中瑞岳华晋审字[2010]第A001号、中瑞岳华晋审字[2009]第A003号及中瑞岳华晋审字[2008]第A001号号审计报告，阳煤集团近三年的财务状况如下表：
金额单位：万元
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四、收购人最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况
收购人最近5年之内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况
阳煤集团的董事、监事、高级管理人员基本情况表：
1、董事
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2、监事
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3、高级管理人员
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上述人员上述人员最近5年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人持有、控制其他上市公司及金融机构股份的情况
截至本报告书签署之日，阳煤集团持有国阳新能（600348）58.34%的股份、山西三维（000755）27.79%的股份以及持有阳煤集团财务公司50%的股权，系上述三公司的控股股东。
本公司与国阳新能、山西三维和阳煤集团财务公司的股权控制关系如下：
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第三节 本次收购的决定及目的
一、本次收购的目的
依据山西省国资委文件《关于阳泉煤业集团有限公司托管太原化学工业集团有限公司有关事宜的通知》（晋国资改革函[2010]531号）精神，本次阳煤集团通过托管方式取得太化股份的控制权，系贯彻落实太原市西山地区综合整治有关要求，解决好太原化学工业集团有限公司搬迁事宜。同时，山西省国资委要求利用该次整合重组时机，从有利于企业发展的大局出发，规划企业未来的发展前景，不断提高企业核心竞争力，努力做大做强企业。
二、未来处置权益计划
截至本报告书签署之日，本公司尚没有在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划，亦没有对已拥有权益进行处置的计划。
三、收购人本次收购决定所履行的相关程序
1、本次收购已履行的相关程序
（1）2010年11月24日，山西省人民政府第72次常务会议原则同意了阳煤集团托管太化集团。
（2）2010年12月27日，山西省国资委出具了《关于阳泉煤业集团有限公司托管太原化学工业集团有限公司有关事宜的通知》（晋国资改革函[2010]531号）文件，将太化集团委托阳煤集团管理，阳煤集团托管太化集团后，对太化集团进行全权管理，负责企业人财物供销等全面管理。
2、本次收购尚需取得的批准或授权
依据《上市公司收购管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和太化股份公司章程的规定，本次收购尚需取得如下批准或授权：
（1）由于阳煤集团系山西省国资委控股企业（股权比例为54.03%），托管的具体事宜及后续计划尚需依照阳煤集团的《公司章程》履行其内部决策程序；
（2）中国证监会对《收购报告书》无异议且核准豁免收购人因本次托管而触发的以要约收购方式增持太化股份股份的义务。
3、上市公司相关的信息披露情况
（1）2010年11月27日，太化股份发布公告，对本集团整合重组太化集团的初步方案进行了公告，方案分两步走，第一步将太化集团由本集团托管，第二步将太化集团整体划转，托管后，由本集团负责抓紧进行太化集团的搬迁工作。
太化股份股票自当日起停牌。
（2）2010年12月28日，太化股份发布公告，对山西省国资委晋国资改革函（2010）531 号文件《关于阳泉煤业集团有限公司托管太原化学工业集团有限公司有关事宜的通知》进行公告，公告了山西省政府批准的本次托管的有关事宜。
第四节 收购方式
阳煤集团通过委托管理的方式获得太化股份的控制权，本次托管前，太化集团持有太化股份股份数额为26,140.78万股，比例为50.82%，本次托管完成后，阳煤集团通过太化集团控制太化股份。
一、本次委托管理前后太化股份的股权结构
本次委托管理前后，太化股份股权结构未发生变化，具体情况如下：
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本次委托管理前，太化集团持有太化股份50.82%的股份，为太化股份控股股东，山西省国资委为太化股份的实际控制人。本次委托管理后，由阳煤集团负责管理太化集团，从而间接控制太化股份，山西省国资委通过阳煤集团控制太化股份。本次委托管理未导致实际控制人发生变化。
二、本次委托管理的主要内容及生效时间
山西省国资委出具的关于阳煤集团托管太原化学工业集团有限公司有关事宜的通知，委托的主要内容如下：
1、组织关系，太化集团理顺到阳煤集团管理，领导人员的任免由阳煤集团管理，报山西省国资委备案。
2、财务报表，太化集团的财务报表分别报送山西省国资委和阳煤集团，但不纳入阳煤集团合并报表。
3、安全稳定和信息披露工作，太化集团的安全稳定和信息披露工作理顺到阳煤集团。
4、时间点的确定，本通知下发日起即2010年12月27日开始，太化集团的安全稳定等工作即由阳煤集团负责管理。
三、本次委托管理的授权或批准情况
2010年12月27日，公司接到实际控制人山西省人民政府国有资产监督管理委员会晋国资改革函（2010）531 号文件，“关于阳泉煤业集团有限公司托管太原化学工业集团有限公司有关事宜的通知”，决定阳煤集团托管太化集团。
由于阳煤集团系山西省国资委控股企业（股权比例为54.03%），托管的具体事宜及后续计划尚需依照《公司章程》履行其内部决策程序。
四、本次委托管理所涉及股份的限制情况
本次委托管理不涉及股份持有人及持有份额的变化。
截止2010年12月31日，太化集团共质押公司6,540万股流通股，占其持有公司股权的比例为24.98%。
第五节 其他重大事项
一、收购人应披露的其他信息
本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息做了如实披露、无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
收购人、收购人所聘请的财务顾问及律师分别声明如下：
二、收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：阳泉煤业（集团）有限责任公司
法定代表人（或授权代表）： 任福耀
二〇一〇年十二月三十一日
三、财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书摘要的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
招商证券股份有限公司
法定代表人： 宫少林
财务顾问主办人： 徐国振
胡林
二〇一〇年十二月三十一日
四、律师声明
本所保证阳泉煤业（集团）有限责任公司在《太原化工股份有限公司收购报告书（摘要）》中引用本所出具的法律意见书的相关内容已经本所审阅，确认《太原化工股份有限公司收购报告书（摘要）》不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
负责人： 张利国
北京国枫律师事务所 经办律师： 张利国
姜业清
二〇一〇年十二月三十一日
收购人名称（签章）：阳泉煤业（集团）有限责任公司
法定代表人（签章）： 任福耀
日期：二〇一〇年十二月三十一日
| 阳煤集团、本集团、本公司、收购人、披露信息义务人 | 指 | 阳泉煤业（集团）有限责任公司 |
| 山西省国资委 | 指 | 山西省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 太化集团 | 指 | 太原化学工业集团有限公司，太化股份控股股东，持有太化股份50.82%股份 |
| 上市公司、太化股份 | 指 | 太原化工股份有限公司 |
| 本报告书、收购报告书 | 指 | 太原化工股份有限公司收购报告书 |
| 国阳新能 | 指 | 山西国阳新能股份有限公司 |
| 山西三维 | 指 | 山西三维集团股份有限公司 |
| 阳煤集团财务公司 | 指 | 阳泉煤业集团财务有限责任公司 |
| 阳煤氯碱 | 指 | 山西阳煤氯碱化工有限责任公司 |
| 巨力化肥 | 指 | 阳煤集团烟台巨力化肥有限公司 |
| 东新电碳 | 指 | 东新电碳股份有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 并购重组委 | 指 | 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 |
| 中瑞岳华会计师事务所 | 指 | 中瑞岳华会计师事务所有限公司山西分所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《重组规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《准则第16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号－上市公司收购报告书》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元。 |
| 序号 | 被投资项目名称 | 产业类别（如服务业、建筑业、采掘业、房地产业等） | 设立时间 | 注册资本（元） | 持股比例（%） |
| 1 | 山西国阳新能股份有限公司 | 煤炭 | 1999.12.30 | 962,000,000.00 | 58.34 |
| 2 | 山西阳煤寺家庄煤业有限责任公司 | 煤炭 | 2006.1.06 | 837,000,000.00 | 60.00 |
| 3 | 山西新元煤炭有限责任公司 | 煤炭 | 2003.03.21 | 434,610,000.00 | 55.00 |
| 4 | 阳泉威虎化工有限责任公司 | 化工 | 2001.03.02 | 9,828,000.00 | 69.48 |
| 5 | 山西京宇磁性材料有限公司 | 材料 | 2000.05.25 | 59,625,300.00 | 95.48 |
| 6 | 山西石港煤业有限责任公司 | 煤炭 | 1999.06.29 | 110,000,000.00 | 58.80 |
| 7 | 阳泉新宇岩土工程有限责任公司 | 煤炭 | 2001.03.02 | 6,244,900.00 | 51.00 |
| 8 | 阳泉升华通信技术有限公司 | 技术通信 | 2001.04.13 | 51,854,000.00 | 98.78 |
| 9 | 山西辰诚建设工程有限公司 | 建筑 | 2006.04.05 | 37,580,000.00 | 51.00 |
| 10 | 山西科林矿山检测技术有限责任公司 | 煤炭 | 2003.10.28 | 1,500,000.00 | 51.00 |
| 11 | 阳泉华越机械有限责任公司 | 机械 | 2001.04.02 | 50,000,000.00 | 80.00 |
| 12 | 阳煤集团吉成建设工程检测有限公司 | 煤炭 | 2008.11.06 | 1,000,000.00 | 100.00 |
| 13 | 阳泉煤业集团房地产开发有限责任公司 | 建筑 | 2003.08.11 | 30,000,000.00 | 80.00 |
| 14 | 阳煤集团物业管理有限公司 | 服务 | 2003.09.22 | 500,000.00 | 90.00 |
| 15 | 山西亚美建筑工程材料有限公司 | 建筑 | 2001.03.14 | 243,042,900.00 | 96.75 |
| 16 | 山西宏厦建筑工程有限公司 | 城市基础设施及房地产 | 1998.03.16 | 60,000,000.00 | 90.00 |
| 17 | 山西宏厦建筑工程第一有限公司 | 城市基础设施及房地产 | 1998.03.16 | 80,000,000.00 | 51.00 |
| 18 | 山西宏厦建筑工程第三有限公司 | 城市基础设施及房地产 | 1998.03.16 | 60,000,000.00 | 51.00 |
| 19 | 山西晋润煤电有限责任公司 | 煤炭 | 2007.03.20 | 750,000,000.00 | 45.00 |
| 20 | 阳泉阳煤中小企业投资管理有限公司 | 多种经营 | 2008.09.12 | 75,000,000.00 | 40.00 |
| 21 | 山西三维华邦集团有限公司 | 化工 | 1999.07.21 | 248,710,000.00 | 100.00 |
| 22 | 山西氯碱化工有限责任公司 | 化工 | 2006.06.19 | 150,000,000.00 | 100.00 |
| 23 | 阳煤集团天安能源投资有限责任公司 | 煤炭 | 2007.11.19 | 10,000,000.00 | 100.00 |
| 24 | 阳泉煤业集团物资经销有限责任公司 | 服务 | 2008.06.16 | 100,000,000.00 | 100.00 |
| 25 | 山西兆丰铝冶有限公司 | 有色 | 1994.08.17 | 2,608,846,000.00 | 97.75 |
| 26 | 阳煤集团沙钢矿业投资有限责任公司 | 煤炭 | 2008.09.17 | 800,000,000.00 | 51.00 |
| 27 | 阳煤华能煤电投资有限责任公司 | 煤炭 | 2008.10.27 | 1,000,000,000.00 | 51.00 |
| 28 | 阳煤集团天誉矿业投资有限责任公司 | 煤炭 | 2008.07.02 | 500,000,000.00 | 60.00 |
| 29 | 阳煤集团阳煤化工投资有限责任公司 | 化工 | 2009.07.10 | 3,637,309,700.00 | 58.91 |
| 30 | 阳煤昔阳县坪上煤业有限责任公司 | 煤炭 | 2001.07.17 | 128,381,900.00 | 51.00 |
| 31 | 阳煤昔阳运裕煤业有限责任公司 | 煤炭 | 2001.10.09 | 75,051,200.00 | 60.00 |
| 32 | 山西新派塑胶有限责任公司 | 制造 | 1995.01.25 | 25,594,000.00 | 70.33 |
| 33 | 阳泉煤业太行地产公司 | 城市基础设施及房地产 | 2008.05.06 | 50,173,200.00 | 39.86 |
| 34 | 山西程锦建筑公司 | 建筑 | 2005.11.04 | 20,100,000.00 | 100.00 |
| 35 | 山西兆丰铝型材有限公司 | 有色 | 1999.12.29 | 8,000,000.00 | 75.00 |
| 36 | 阳煤煤业华鑫电气有限公司 | 制造 | 2009.08.21 | 100,708,700.00 | 98.82 |
| 37 | 阳泉煤业集团九洲园林绿化有限责任公司 | 林业 | 2009.12.21 | 3,000,000.00 | 100.00 |
| 38 | 阳煤集团和顺化工有限公司 | 化工 | 2009.12.9 | 300,000,000.00 | 80% |
| 39 | 山西阳煤集团瓦斯治理工程技术有限公司 | 煤炭 | 2009.12.04 | 7,000,000.00 | 71.43 |
| 科目 | 2009-12-31 | 2008-12-31 | 2007-12-31 |
| 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 | |
| 资产总额 | 7,875,120 | 5,996,583 | 4,062,785 |
| 负债总额 | 5,536,596 | 4,005,389 | 2,717,490 |
| 净资产 | 2,338,524 | 1,991,194 | 1,345,294 |
| 资产负债率 | 70.30% | 66.79% | 66.89% |
| 营业收入 | 4,180,064 | 3,242,929 | 1,832,114 |
| 营业利润 | 107,975 | 27,265 | 97,709 |
| 利润总额 | 146,610 | 93,709 | 97,575 |
| 净利润 | -47,613 | 53,747 | 42,898 |
| 姓 名 | 任职情况 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家/地区居留权 |
| 任福耀 | 董事长、董事 | 中国 | 阳泉 | 无 |
| 白英 | 副董事长、董事 | 中国 | 阳泉 | 无 |
| 赵石平 | 总经理 董事 | 中国 | 阳泉 | 无 |
| 张巨海 | 董事 | 中国 | 阳泉 | 无 |
| 廉贤 | 总会计师 董事 | 中国 | 阳泉 | 无 |
| 张建起 | 董事 | 中国 | 阳泉 | 无 |
| 张习武 | 董事 | 中国 | 太原 | 无 |
| 李斌 | 董事 | 中国 | 太原 | 无 |
| 月光富 | 董事 | 中国 | 太原 | 无 |
| 李挺 | 董事 | 中国 | 太原 | 无 |
| 张江雪 | 董事 | 中国 | 北京 | 无 |
| 张彤云 | 董事 | 中国 | 北京 | 无 |
| 姓 名 | 任职情况 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家/地区居留权 | ||||
| 李彦璧 | 监事 | 中国 | 阳泉 | 无 | ||||
| 张权 | 监事 | 中国 | 阳泉 | 无 | ||||
| 闫忠伟 | 监事 | 中国 | 太原 | 无 | ||||
| 张巨山 | 监事 | 中国 | 太原 | 无 | ||||
| 李瀛琦 | 监事 | 中国 | 太原 | 无 | ||||
| 姓 名 | 任职情况 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家/地区居留权 |
| 裴西平 | 副总经理 | 中国 | 阳泉 | 无 |
| 娄淼根 | 副总经理 | 中国 | 阳泉 | 无 |
| 张庆恒 | 总工程师 | 中国 | 阳泉 | 无 |
| 高彦清 | 副总会计师 | 中国 | 阳泉 | 无 |
| 靳培宏 | 副总经理 | 中国 | 阳泉 | 无 |
| 王付云 | 副总经理 | 中国 | 阳泉 | 无 |
| 聂建民 | 副总经理 | 中国 | 阳泉 | 无 |
| 崔建军 | 常务副总经理 | 中国 | 阳泉 | 无 |
| 余北建 | 副总经理 | 中国 | 阳泉 | 无 |
| 股东名称 | 本次发行前 | |
| 持股数量（万股） | 持股比例（%） | |
| 太化集团 | 26,140.78 | 50.82% |