两大股东玩“对赌”

  *ST四维重组迷雾浓重

  ⊙记者 阮晓琴 ○编辑 李小兵

  在第一、第二大股东抛出了一份颇具“对赌”色彩的条款的刺激下，昨天，*ST四维涨停收盘。然而，细心投资者会发现，合同条款让人觉得非常蹊跷。

  2010年12月15日，*ST四维及公司第一、二大股东青海中金创业、深圳市益峰源分别与深圳市德高汇盈投资担保公司签订《股份转让合同》，德高汇盈以每股2元受让合计5000万股（每家转让2500万股），占股本总额的13.24%，成为*ST 四维第一大股东。*ST 四维昨天对合同进行了补充披露：若中金创业、益峰源违背“在股权转让合同完成后且其所持本公司股份解除限售后的6个月内减持其持有公司的全部股份”的承诺，则中金创业、益峰源需分别向德高汇盈支付违约金2.5亿元；若德高汇盈违背“在股权转让协议生效后，协助本公司调整主营业务，并提供相应的资金支持；公司非公开发行股份募集资金，德高汇盈须无条件认购发行股份的20%至50%份额”的承诺，德高汇盈需分别向中金创业、益峰源支付违约金2.5亿元。

  德高汇盈仅以每股2元，合计1亿元的代价，即获得了*ST四维的控制权。而二股东益峰源2009年获得*ST四维7152.3万股时，每股价格是4.5元。2007年8月，大股东青海中金控制人变更时，若不计其他资产，转让价格折合*ST四维每股的价格为约合2元。持股二、三年后，青海中金、益峰源为何做“没有盈利的买卖”？

  本次股权转让完后，青海中金、益峰源仍分别持有*ST四维4817.9万股及4652.31万股。*ST四维有关人士告诉记者，*ST四维2006年11月完成股改，青海中金、益峰源所持股权均过了三年限售期，但是，由于没有履行完毕审批程序，两家股权暂时都没有获得流通权。

  据悉，益峰源受让*ST四维原国有大股东重庆轻纺股权时，重庆轻纺曾有言在先：受让方需有对四维控股资产业务的整合方案。但是，张伟、益峰源入主之后，*ST四维并没有获注优质资产，赢利能力反而大幅下滑，*ST四维2007年、2008年和2009年净利润分别为591.94万元、-2.72亿元和-1.31亿元。

  青海中金、益峰源需要一个资产注入方，这或许是两家低价转让股权的背后动因。为此，他们对德高汇盈提出要求：协助*ST四维调整主营业务；德高汇盈须无条件认购*ST四维发行股份的20%至50%份额。

  而德高汇盈希望青海中金、益峰源尽快“走人”——股份解除限售后的6个月内清仓。但主营业务为担保的德高汇盈是否有能力实现未来12个月内将上市公司的主营业务调整为矿产开发与销售的承诺，更是受到投资者质疑。

  德高汇盈最近公布的财务简报显示，2010年11月30日总资产为6.13亿元，其中应收账款为6.127亿元。净利润项：2008年、2009年分别为-12万、-12.7万元和2010年1～11月净利润为-126万元。