股票代码：600729 股票简称：重庆百货 编号：临2011-002

  重庆百货大楼股份有限公司

  发行股份购买资产暨关联交易报告书的修订说明

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司已根据中国证监会相关补正、反馈要求对《重庆百货大楼股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）进行了修改和完善。补充披露的主要内容如下：

  1、重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司以2009年12月31日为评估基准日出具了重康评报字(2010)第188号《资产评估报告书》，详见“重大事项提示”、“第五章交易标的评估情况/四、会后评估情况”。

  2、本次交易价格及发行数量的调整、本次交易价与股票发行价值的差额等相关情况，详见重组报告书“重大事项提示”、“第一章本次交易概述/一、本次交易基本情况”、“第六章本次发行股份情况”及“第九章董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的分析”。

  3、商社集团迟延履行与上市公司股权分置改革相关承诺的具体原因和整改措施，详见重组报告书“第一章本次交易概述/二、本次交易的背景和目的/（二）商社集团迟延履行与上市公司股权分置改革相关承诺的具体原因和整改措施”。

  4、本次交易已履行的决策程序和尚需履行的审批程序，详见重组报告书“第一章本次交易概述/三、本次交易的决策过程和批准情况”及“第十四章风险因素/一、本次交易的审批风险”。

  5、截至2010年6月30日本公司前十名股东情况，详见重组报告书“第二章上市公司基本情况/三、公司目前的股本结构/（二）公司前十名股东情况”。

  6、本公司最近三年主营业务发展情况，详见重组报告书“第二章上市公司基本情况/六、公司最近三年主营业务发展情况”。

  7、商社集团历史沿革的相关说明、最近三年的主营业务情况，及按产业类别划分的下属企业名目，详见重组报告书“第三章交易对方的情况/一、重庆商社（集团）有限公司”。

  8、新天域湖景与控股股东、实际控制人之间产权控制关系的说明，相关权益实际受益人的构成情况，以及独立财务顾问和律师的核查意见，详见重组报告书“第三章交易对方的情况/ 二、新天域湖景投资有限公司/（三）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图”。

  9、新天域湖景及与其实际控制权有关的法律主体的承诺，新天域湖景主体资格的相关说明，和已履行的申报审批程序，详见重组报告书“第三章交易对方的情况/ 二、新天域湖景投资有限公司”。

  10、新世纪百货的经营范围，详见重组报告书“第四章交易标的/一、交易标的基本情况/（一）基本情况”。

  11、新世纪百货设立及2008年改制设立中外合资有限责任公司时的股东出资、股权结构、审批等相关情况，独立财务顾问和律师的核查意见，详见重组报告书“第四章交易标的/一、交易标的基本情况/（二）历史沿革”。

  12、新世纪百货设立中外合资有限公司的背景及目的，详见重组报告书“第四章交易标的/一、交易标的基本情况/（三）新世纪百货设立中外合资有限公司的背景及目的”。

  13、新世纪连锁的经营范围和历史沿革，详见重组报告书“第四章交易标的/一、交易标的基本情况/（四）下属控股子公司基本情况”。

  14、新世纪百货最近三年主营业务发展情况，及主营业务各项情况，详见重组报告书“第四章交易标的”之“四、交易标的最近三年主营业务发展情况”、“七、交易标的主营业务情况”。

  15、本次交易标的评估所采用的主要参数说明，评估增值的回收期及未来经营计划和盈利能力分析，详见重组报告书“第五章交易标的评估情况/二、交易标的本次评估情况”之“（四）收益法评估说明”、“（五）评估结论的分析与确定”、“（六）评估增值的回收期及未来经营计划和盈利能力分析”。

  16、交易标的前次评估和本次评估差异的合理性分析，详见重组报告书“第五章交易标的评估情况/三、两次评估差异的合理性分析”。

  17、重庆百货发行股份前后的股权结构，详见重组报告书“第六章本次发行股份情况/六、上市公司发行股份前后的股权结构”。

  18、本次交易合同及补充协议和盈利补偿协议及补充协议的主要内容，详见重组报告书“重大事项提示”和“第七章本次交易主要合同内容”。

  19、对本次交易符合《管理办法》相关规定的数据说明和表述，详见重组报告书“第八章本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《管理办法》第十条的相关规定”、“二、本次交易符合《管理办法》第四十一条的相关规定”。

  20、本次交易涉及的企业合并会计处理，详见重组报告书“重大事项提示”和“第十一章财务会计信息/五、本次交易涉及的企业合并会计处理”。

  21、商社集团2010上半年对下属子公司存在同业竞争情况的排查处理，及其出具的《关于避免同业竞争的补充承诺函》相关内容，详见重组报告书“第十二章同业竞争与关联交易/一、同业竞争”。

  22、本次交易前后重庆百货关联交易情况、关联交易公允性和履行程序、及本次交易前后重庆百货关联交易变动情况，详见重组报告书“第十二章同业竞争与关联交易/二、关联交易”。

  23、商社电器、新世纪百货合并纳税事项的税收风险提示，及独立财务顾问、会计师和律师针对该事项发表的核查意见，详见重组报告书“重大事项提示”和 “第十四章风险因素/ 五、税收风险”。

  24、新世纪百货为下属子公司提供的担保，其与下属子公司的税务事项，以及资产占用、尚未解除的担保、尚未履行的程序或尚未披露的关联交易情况，详见重组报告书“第十五章其它重要事项/一、交易标的其他重大事项”。

  25、重庆百货与中国信达资产管理公司重庆办事处的房屋占用费纠纷处理，详见“第十五章其它重要事项/二、上市公司其他重大事项”。

  同时，本公司根据中国证监会相关补正、反馈要求和经审计的相关会计主体财务报告，对重组报告书的有关数据和表述进行更新和补充，更新和补充的主要内容如下：

  1、根据经审计的重庆百货2009年和2010年1-6月财务报告，以及商社集团经审计的2009年和2010年1-6月财务报告、新天域湖景经审计的2009年财务报告，更新了“第一章本次交易概述”、“第二章上市公司基本情况”、“第三章交易对方的情况”中的有关数据和表述；

  2、根据经审计的拟购买资产2009年和2010年1-6月财务报告更新了 “第四章交易标的”中的有关数据和表述；

  3、根据经审计的重庆百货和重庆百货备考2009年和2010年1-6月财务报告更新了“第六章本次发行股份情况/五、公司发行股份前后的主要财务数据”、“第九章董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的分析”和“第十二章同业竞争与关联交易”中的有关数据和表述。

  4、根据经审计的目标资产模拟合并财务报告更新了“第十章管理层讨论与分析”和“第十一章财务会计信息”中的有关数据和表述。

  修订后的重组报告书详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。投资者在阅读和使用本公司的重组报告书时，应以本次披露的重组报告书全文内容为准。

  特此公告

  重庆百货大楼股份有限公司

  2011 年1月6日