证券代码：000638 证券简称：万方地产 公告编号：2011-001

  万方地产股份有限公司

  关于控股子公司北京天源房地产开发有限公司增资扩股的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据万方地产股份有限公司（以下简称“万方地产”）于2010年11月11日和2010年11月29日召开的第六届董事会第五次会议和2010年第四次临时股东大会审议通过的《关于子公司北京天源房地产开发有限公司增资扩股方案的议案》（内容详见公司于2010年11月13日、2010年11月30日在公司指定媒体披露的《第六届董事会第五次会议决议公告》、《2010年第四次临时股东大会决议公告》和《关于子公司北京天源房地产开发有限公司增资扩股方案的公告》），北京农业产业投资基金（以下简称“农投基金”）意向对万方地产控股子公司北京天源房地产开发有限公司（以下简称“ 北京天源”）以约每股1.61元的价格进行增资扩股，增资扩股完成后北京天源的注册资本将由原来的7,000万元增加至11,970万元。公司股东会同意授权万方地产经营班子在保证协议内容与相关会议审议的方案保持一致的前提下，与农投基金进一步洽商，签订正式的《增资扩股协议书》。现将北京天源增资扩股的进展情况公告如下：

  一、根据股东大会的授权，万方地产经营班子于2010年12月21日与农投基金签订了《增资扩股协议书》，协议内容与审议方案一致。

  二、根据《增资扩股意向书》及《增资扩股协议书》中第七条的约定：“万方地产向农投基金承诺，在农投基金正式成为北京天源的股东后，北京天源向全体股东每半个会计年度分配一次红利，且每年分配比例不低于北京天源当年净利润的百分之三十（30%）。如万方地产未能按上款约定的时间与比例确保北京天源向农投基金分配红利，则农投基金有权要求万方地产受让其所持北京天源的全部股权，万方地产同意将其所持北京天源的全部股权质押给农投基金作为股权转让金的质押担保。” 为此万方地产与农投基金于2010年12月21日签订了《股权质押协议》。

  三、根据北京润鹏冀能会计师事务所出具的《（验资）报告书》（京润（验）字【2010】第224902号），截至2010年12月21日，北京天源已收到农投基金缴纳的货币出资8,000万元，其中4,970万元作为新增注册资本，剩余的3,030万元计入资本公积。

  四、万方地产于2010年12月29日收到北京市工商行政管理局下发的北京天源变更登记后的《企业法人营业执照》，北京天源的注册资本由原来的7,000万元变更为11,970万元。

  五、万方地产于2011年1月4日收到北京工商行政管理局下发的《股权出质设立登记通知书》，万方地产将其持有的北京天源6,400万的股权质押给农投基金，出质股权数额占北京天源全部股权的53.47%，股权出质手续办理时间为2011年1月4日。除上述股权质押外，北京天源的其他股份均不存在处于质押状态的情况。

  至此，北京天源增资扩股事宜已全部履行完毕。

  特此公告

  万方地产股份有限公司

  董事会

  2011年1月5日