证券代码：600239 证券简称：云南城投 公告编号：临2011－002号
云南城投置业股份有限公司股改限售流通股上市公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要提示：
● 本次限售流通股上市数量为：53,913,488股
● 本次限售流通股上市日期为：2011年1月12日
● 本次上市后限售流通股剩余数量为：151,903,625股
一、 介绍股改方案的相关情况
(一) 公司股改于2007年6月13日经相关股东会议通过，以2007年11月28日作为股权登记日实施，于2007年11月30日实施后首次复牌。
(二) 公司股改方案安排追加对价情况：
公司股改方案无追加对价安排。
二、 股改方案中关于限售流通股上市的有关承诺
1、云南省城市建设投资有限公司对于获得流通权的股份的出售或转让做出如下承诺：
（1）云南省城市建设投资有限公司持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在三十六个月内不上市交易或者转让。
（2）在上述承诺期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之十，在二十四个月内不超过百分之二十五。
（3）通过上海证券交易所挂牌交易出售的公司股份数量，每达到公司股份总数百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。
2、杜芳女士、李伟兵先生和吉会才女士对于获得流通权的股份的出售或转让做出如下承诺：
（1）其持有的非流通股股份自股权分置方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。
（2）在上述承诺期满后，为继续履行原股东上海百瑞佳的持股锁定承诺，杜芳、李伟兵、吉会才通过上交所挂牌交易出售股份数量在十二个月内分别不超过4,281,495股、1,477,817股和3,107,594股，其通过上交所挂牌交易出售股份数量二十四个月内分别不超过8,562,990股、2,955,634股和6,215,188股。
（3）通过上海证券交易所挂牌交易出售的公司股份数量，每达到公司股份总数百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。
3、云南省小龙潭矿务局对于获得流通权的股份的出售或转让做出如下承诺：
（1）其持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。
（2）在上述承诺期满后， 通过上海证券交易所挂牌交易出售的公司股份数量，每达到公司股份总数百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。
4、云南省城市建设投资有限公司在《云南红河光明股份有限公司股权分置改革说明书（全文修订稿）》中承诺：
云南省城市建设投资有限公司与公司进行本次重大资产重组后，若公司2007年度、2008年度和2009年度三年累计净利润低于30,000万元，云南省城市建设投资有限公司承诺以现金形式补足差额。
5、2007年6月5日，云南省城市建设投资有限公司出具《云南省城市建设投资有限公司关于云南红河光明股份有限公司股权分置改革的补充承诺函》，作出补充承诺如下：
（1）在公司重大资产重组完成年度后的三个完整会计年度（若2007年底前完成本次重大资产重组，三个完整会计年度即2008年、2009年、2010年），如公司累计实现的合并报表上的净利润总额少于50,000万元，云南省城市建设投资有限公司将以现金形式一次性补足差额。
（2）上条中所述三个完整会计年度内，若云南省城市建设投资有限公司获得相关金融、证券及矿业类资产的所有权或使用权，在获得之日起的十二个月内，云南省城市建设投资有限公司将该等资产按公允价值转让给公司。
（3）云南省城市建设投资有限公司及云南省城市建设投资有限公司所控制的企业将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其他权益）直接或间接参与任何与公司主营业务构成同业竞争的业务或活动。如云南省城市建设投资有限公司或其所控制的企业获得的商业机会与公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，云南省城市建设投资有限公司将立即通知公司，并尽力将该商业机会给予公司，以确保公司及其全体股东利益不受损害。
（4）如云南省城市建设投资有限公司及其所控制的企业将来涉及经营性房地产业务，云南省城市建设投资有限公司承诺将与经营性房地产业务相关的项目、合同及业务，按其经审计的帐面净资产值转让给公司，确保云南省城市建设投资有限公司与公司不发生同业竞争。
（5）在重大资产重组完成年度后的三个会计年度，云南省城市建设投资有限公司向公司提议的利润分配比例不低于当年实现的可分配利润的50%，并在公司股东大会审议利润分配方案时投赞成票。
除股东杜芳减持未及时披露外（具体事宜详见公司于2009年2月7日在上海证券交易所网站和上海证券报上刊登的公告），公司上述非流通股股东严格履行股权分置改革时所做的相关承诺。
三、 股改方案实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
(一) 股改实施后至今，发生的分配、转增的股本结构变化情况
公司第五届董事会第十七次会议及2008年年度股东大会审议通过了《关于公司2008年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，确定公司2008年度利润分配方案是：不派送红利、红股，以公司非公开发行后现有总股本422,271,376股为基数，以资本公积金转增股本方式向全体股东每10 股转增5股的比例转增。具体事宜详见公司于2009年6月10日在上海证券交易所网站和上海证券报上刊登的公告。本次公积金转增完成后，公司总股本变更为633,407,064股。
(二) 股改实施后至今，发生过除分配、转增以外的股本结构变化情况
公司第五届董事会第五次会议及公司2007年年度股东大会审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的预案》，同意公司非公开发行新股数量不超过1.32亿股，发行价格不低于15.17元/股，用于环湖东路沿线土地一级开发项目一期。经中国证券监督管理委员会《关于核准云南城投置业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2009]149号）核准，公司以15.18元的发行价格成功发行人民币普通股131,750,000股。本次非公开发行完毕后，公司总股本变更为422,271,376股。
(三) 股改实施后至今，各股东持有限售流通股的比例的变化情况
单位：股
| 股东名称 | 股权分置改革实施时 | 历次变动情况 | 截至有限售流通股上市流通日 | ||||
| 持有有限售流通股数量 | 占总股本比例（%） | 变动时间 | 变动原因 | 变动数量 | 剩余有限售流通股数量 | 占总股本比例（%） | |
| 云南省城市建设投资有限公司 | 130,321,221 | 44.86 | 2009.06.16 | 公积金转增 | 65,160,610 | 151,903,625 | 23.98 |
| 2011.1.12 | 限售股解禁 | -43,578,206 | |||||
| 杜芳 | 11,890,000 | 4.09 | 2008.12.02 | 限售股解禁 | -4,281,495 | 0 | 0 |
| 2009.06.16 | 公积金转增 | 3,804,253 | |||||
| 2009.11.30 | 限售股解禁 | -6,422,243 | |||||
| 2011.1.12 | 限售股解禁 | -4,990,515 | |||||
| 吉会才 | 8,630,000 | 2.97 | 2008.12.02 | 限售股解禁 | -3,107,594 | 0 | 0 |
| 2009.06.16 | 公积金转增 | 2,761,203 | |||||
| 2009.11.30 | 限售股解禁 | -4,661,391 | |||||
| 2011.1.12 | 限售股解禁 | -3,622,218 | |||||
| 李伟兵 | 4,104,000 | 1.41 | 2008.12.02 | 限售股解禁 | -1,477,817 | 0 | 0 |
| 2009.06.16 | 公积金转增 | 1,313,091 | |||||
| 2009.11.30 | 限售股解禁 | -2,216,725 | |||||
| 2011.1.12 | 限售股解禁 | -1,722,549 | |||||
四、大股东占用资金的解决安排情况
公司不存在大股东占用资金情况。
五、 保荐机构核查意见
公司股权分置改革保荐机构为：中国银河证券股份有限公司,保荐机构核查意见为：
1、自云南城投股权分置改革方案2007年11月28日实施至今，云南城投提出改革动议的非流通股股东基本履行了其在股权分置改革时所作出的承诺，持有的有限售条件流通股由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司锁定。
2、本次云南城投部分有限售条件流通股上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规、规章及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规则。
3、本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；
4、同意云南城投本次有限售条件的流通股股份上市流通。
六、 本次限售流通股上市情况
(一) 本次限售流通股上市数量为：53,913,488股；
(二) 本次限售流通股上市日期为：2011年1月12日；
(三) 限售流通股上市明细清单
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 持有限售流通股数量 | 持有限售流通股占公司总股本比例（%） | 本次上市数量 | 剩余限售流通股数量 |
| 1 | 云南省城市建设投资有限公司 | 195,481,831 | 30.86 | 43,578,206 | 151,903,625 |
| 2 | 杜芳 | 4,990,515 | 0.79 | 4,990,515 | 0 |
| 3 | 吉会才 | 3,622,218 | 0.57 | 3,622,218 | 0 |
| 4 | 李伟兵 | 1,722,549 | 0.27 | 1,722,549 | 0 |
| 合计 | - | 205,817,113 | 32.49 | 53,913,488 | 151,903,625 |
（四）本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况
除因公司2008年年度利润分配方案实施完毕导致限售流通股份数有所变动外，本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。
七、 此前限售流通股上市情况
2008年12月2日，公司第一批限售股股份16,030,578股上市流通（具体事宜详见公司于2008年11月27日在上海证券交易所网站和上海证券报上刊登的公告）；2009年11月30日，公司第二批股改限售股股份13,300,359股上市流通（具体事宜详见公司于2009年11月25日在上海证券交易所网站和上海证券报上刊登的公告）。本次限售流通股上市为公司第三次安排限售流通股（仅限股改形成）上市。
八、 股本变动结构表
单位：股
| 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | ||
| 有限售条件的流通股份 | 1、国家持有股份 | 0 | 0 | 0 |
| 2、国有法人持有股份 | 195,481,831 | -43,578,206 | 151,903,625 | |
| 3、其他境内法人持有股份 | 0 | 0 | 0 | |
| 4、境内自然人持有股份 | 10,335,282 | -10,335,282 | 0 | |
| 5、境外法人、自然人持有股份 | 0 | 0 | 0 | |
| 6、战略投资者配售股份 | 0 | 0 | 0 | |
| 7、一般法人配售股份 | 0 | 0 | 0 | |
| 8、其他 | 0 | 0 | 0 | |
| 有限售条件的流通股份合计 | 205,817,113 | -53,913,488 | 151,903,625 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 427,589,951 | 53,913,488 | 481,503,439 |
| B股 | 0 | 0 | 0 | |
| H股 | 0 | 0 | 0 | |
| 其他 | 0 | 0 | 0 | |
| 无限售条件的流通股份合计 | 427,589,951 | 53,913,488 | 481,503,439 | |
| 股份总额 | 633,407,064 | 0 | 633,407,064 |
九、 备查文件
● 披露公告所需报备文件：
1、公司董事会签署的限售流通股上市申请表
2、保荐机构核查意见书
云南城投置业股份有限公司董事会
2011年1月7日